Concepto.

El ordinal 4 del artculo del 201 del cdigo de comercio identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella compaa en la cual las obligaciones sociales estan garanti adas por un capital determinado! di"idido en cuotas de participacin! las cuales no podr#n estar representadas en ning$n caso por acciones o ttulos negociables% El artculo 200 atribu&e a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante! con independencia de su ob'eto% La definicin legislati"a puede conducir a pensar que se est# frente a una sociedad annima modificada! 'uicio confirmado por algunas normas & contradic(o por otras% La doctrina se (a ocupado de la impropiedad del nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada! para este tipo de sociedad! probablemente pro"eniente de la terminologa inglesa Limited Company. La Responsabilidad limitada es de los socios! no de la sociedad! la cual responde ilimitadamente con todos sus bienes presentes & futuros% Limitadamente! esto es! slo con su aporte! responde el socio! por lo cual un nombre apropiado podra ser sociedad de riesgo limitado. En algunos pases como )ortugal & *rasil a las sociedades de responsabilidad limitada se le llama sociedades por cuotas & en otros como +e,ico & -rancia con la Le& de 1./0 se regula un tipo de sociedad llamada limitada al cual se niega equiparacin con el tipo deri"ado de la le& alemana & de la private company inglesa% Caractersticas. Es una sociedad mercantil por su forma1 La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital! con e,cepcin de las prestaciones accesorias & pagos complementarios de que (abla el artculo 014 del 2digo de 2omercio% El capital social est# di"idido en cuotas o fracciones ideales! fracciones que no pueden representarse en acciones o ttulos negociables1 Las cuotas deben ser de igual monto% Este no debe ser menor de mil bol"ares% Si es ma&or! debe tratarse de un n$mero m$ltiplo de mil1 seg$n el artculo 01/1 Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de (aber sido ofrecidas a los socios sin que e,ista aprobacin de una ma&ora calificada 3 por personas & por capital! artculo 014 51 El capital social no puede ser menor de "einte mil bol"ares! ni ma&or de dos millones de bol"ares 3 artculo 016 51 7ira ba'o una denominacin social & no ba'o una ra n social 3 artculo 202 51 La quiebra de la sociedad no se e,tiende a los socios 3 artculo 004 51 8o e,iste lmite para el n$mero de socios que pueden integrar la sociedad! al contrario de lo que ocurre en otros pases! donde se limita el n$mero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes% Constitucin. 9rtculo 010 del 2digo de 2omercio 3encabe ado5% En el acto de constitucin de la sociedad! los socios deber#n suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero! por lo menos! & la totalidad de los aportes en especie% El documento constituti"o debe adaptarse! a las e,igencias del artculo 210% no es necesario que se redacten los estatutos% 8o est# pre"ista la constitucin de la sociedad de responsabilidad por suscripcin p$blica! forma regulada $nicamente para las sociedades annimas & para las sociedades en comandita por acciones! porque la naturale a propia de la sociedad de responsabilidad limitada! desde su origen! es incompatible con un llamado p$blico a los a(orristas para la suscripcin del capital de este tipo de sociedad% 8o obstante esta circunstancia! en 1:66 se

incorpor la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artculo :20 del 2digo de 2omercio! mediante norma que se refiere originalmente a los promotores & a los administradores de la sociedad annima% La disposicin! a(ora! se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada! por descuido del legislador en la redaccin final% 8o e,isten reglas especiales de capacidad para la constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada; pueden formar parte de ella las personas naturales o 'urdicas% La sociedad de responsabilidad limitada gira ba'o una denominacin social que puede referirse a su ob'eto o formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona! debiendo necesariamente agregarse la mencin de compaa o sociedad de responsabilidad limitada! con todas sus letras o en la forma que usualmente se abre"ian 3 S%R%L 2%R%L 5! legibles sin dificultad 3 artculo 202 2%2om 5! denominacin que debe usarse en todos los anuncios! facturas! publicaciones & dem#s documentos emanados de la sociedad! con indicacin del capital social & de la cifra efecti"amente enterada% Capital social. 2omo mencionamos anteriormente! el capital social debe ser integralmente suscrito en el momento de la constitucin% El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes; si estos son en dinero! debe pagarse el 60<! como mnimo1 si son en especie! deben pagarse ntegramente% 2on respecto a los aporte en especies! el artculo 010 del 2digo de 2omercio establece un responsabilidad solidaria! respecto de terceros! entre los socios fundadores & los que entren despu=s en la compaa! por la "erecidad del "alor atribuido en el contrato a ese tipo de aportes% La accin de responsabilidad prescribe a los cinco aos! acontar de la fec(a de la respecti"a aportacin% Las reglas de desembloso del capital e,plican! en parte! el poco fa"or de que go an en nuestro medio las sociedades de responsabilidad limitada% El capital social no debe ser menor de "einte mil bol"ares ni ma&or de dos millones de bol"ares% Se (a fi'ado un capital ma,imo para querer reser"ar para las grandes sociedades la forma de la sociedad annima1 se requiere un capital mnimo considerando que si el capital es demasiado pequeo! los terceros no desean contratar con la sociedad o "an a pedir una fian a de los administradores% Si el capital se reduce por p=rdidas! los administradores deben aplicar el artculo 2/4! por remisin del arculo 00/! e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reduccin del capital! a menos que decidan la liquidacin% La liquidacin o el reintegro (asta el lmite mnimo son obligatorios si la reduccin coloca el capital por deba'o de "einte mil bol"ares% Los socios pueden obligarse! en el documento constituti"o! a efectuar prestaciones accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social% Los pagos complementarios tienen su origen en la le& alemana! en la cual se llaman aportaciones suplementarias% 2onstitu&en una frmula para facilitar capital de maniobra a la sociedad! son una obligacin frente a la sociedad cu&o cumplimiento no puede e,igir los terceros & son restituibles a los socios que las cumplen% La le& "ene olana solo (a pre"isto una contraprestacin! pero esta norma tiene car#cter dispositi"o% 8ada impide regular la restitucin & reglamentar m#s ampliamente la situacin% Cuotas. La di"isin del capital en cuotas de participacin que no pueden estar representadas en acciones o ttulos negociables es la carctersticas m#s acusadas de la sociedad de responsabilidad limitada% La cuota de la sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la parte de inter=s de la sociedad colecti"a en la limitacin de la responsabilidad que aquella atribu&e1 & de la accin de la sociedad annima en la libre negociabilidad que =sta tiene! por regla general% Las cuotas deben ser de igual monto o "alor nominal 3 artculo 01/ 5! pero los socios pueden suscribir "arias

cuotas! como ocurre con los accionistas de las sociedades annimas! correspondiendo a cada socio un "oto por cada cuota que le pertene ca 3artculo 000 5% El "alor mnimo de la cuota debe ser de mil bol"ares% Si el "alor es ma&or! debe tratarse de m$ltiples de mil% La ra n de esta e,igencia es la de facilitar los c#lculos num=ricos & permitir la cesin de algunas cuotas! preser"ando el socio su cualidad% En las socieades de responsabilidad limitada! el socio puede ceder algunas cuotas & preser"ar otras% Las cuotas son indi"isibles% Si una cuota llega a pertenecer a "arias personas! =stas deben designar la que (a&a de e'ercer los derec(os in(erentes a las cuotas% 3artculo 020 5% La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada est# restringida% La ra n que aduce la doctrina es que; en la sociedad de responsabilidad la persona de los socios es de importancia mayor que en la sociedad annima. La cesin de las cuotas a terceros est# su'eta a que se respete el derec(o de preferencia de los socios para adquirirlas & a que se obtenga el consentimiento pre"io de una ma&ora de socios que represente! por lo menos! las tres cuartas partes! del capital social% El derec(o de preferencia pertenece a todos los socios &! en consecuencia! a todos debe (acerse la oferta% Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas! total o parcialmente! & no se obtiene la aprobacin requerida para la cesin a terceros! la sociedad est# obligada! dentro de los die das siguientes a la notificacin que se le (aga! a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente & considerarlo e,cluido de la sociedad% La liquidacin & el pago deben (acerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se (aga al cedente% La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no pagadas de acciones; reposnden del monto no integrado de la misma el suscriptor & sus cesionarios sucesi"os 3 artculo010 5% Los requisitos de forma establecidos en la legislacin "ene olana para la cesin de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son e,agerados; El otorgamiento de un documento aut=ntico% La inscripcin de la cesin en el libro de socios% El registro del documento en el registro mercantil% Las complicaciones de la cesin de cuotas! realmente innecesarias! se encuentran entre las ra ones que ale'an a los empresarios del uso de la sociedad de responsabilidad limitada como forma social para sus negocios% Las decisiones de los socios. La sociedad annima muestra una estructura caracterstica de rganos diferenciados! a cada uno de los cuales competen una funcin especfica; la asamblea! que delibera & manifiesta la "oluntad social1 los administradores! que gestionan & representan a la persona 'urdica1 & los comisarios! que controlan las cuentas & la gestin% La sociedad colecti"a! por lo contrario! posee una organi acin por la cual se funden en un solo rgano 3 los socios 5 las di"ersas funciones que corresponden a los rganos de la sociedad annima% Entre estos dos e,tremos permite la le& a que se desen"uel"a la accin de la sociedad de responsabilidad limitada! dependiendo del documento constituti"o el grado ma&or o menor de diferenciacin o de confusin de funciones% La regla que preside la manifestacin de la "oluntad social en la sociedad de responsabilidad limitada es la de fle,ibilidad% Ese es el principio establecido en el artculo 000 del 2digo de 2omercio; Las decisiones de los socios se tomarn en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. )or lo tanto! los socios pueden adoptar decisiones a tra"=s de un rgano 3 asamblea 5 o prescindiendo de =ste% La le& regula la emisin de "otos! la asamblea uni"ersal & la ma&ora 3 artculo 000! 001! 002! 000 5% Si en el documento constituti"o se (a decidido el establecimiento de la asamblea! a las situaciones no reguladas estatutariamente & no resueltas por las normas especficas pertinientes! se aplicar#n las disposiciones pre"istas para la asamblea de la sociedad annima! conforme al artculo 00/ del 2digo de 2omercio% )or lo tanto la

con"ocatoria! la oportunidad de las reuniones! los moti"os que pueden dar lugar a la reunin & el orden del da pasan a tener la misma regulacin% El "oto puede (acerse por correspondencia o por cualquier otro medio que asegure la autenticidad de la declaracin de "oluntad% La decisin adoptada debe (acerse contar en el libro de actas% El "oto puede ser e'ercido personalmente o a tra"es de un mandatario% 8o e,iste la pro(ibicin para que los administradores! comisarios o gerentes sean mandatarios de otros socios en las asambleas% >ampoco est# pro(ibido que los administradores den su "oto en la aprobacin del balance & en las deliberaciones sobre su responsabilidad% La regla general! en materia de ma&ora necesaria para adoptar decisiones! es la de un n$mero de socios que represente la ma&ora absoluta de los que componen la sociedad! & al mismo tiempo! m#s de la mitad del capital social% Este quorum de "otacin se requiere para las decisiones ordinarias & comprenden! los acuerdos que no modifican el contrato social% )ara las decisiones llamadas e,traordinarias! que generalmente tienen como consecuencia la modificacin del contrato social! se requiere una ma&ora calificada; una ma&ora que represente! por lo menos! las tres cuartas partes del capital social% Se aplica tambi=n esta ma&ora a los supuestos de cesin de las cuotas sociales a terceros & a la re"ocacin de los administradores% )ara algunas decisiones se requiere unanimidad; son aquellas que signifiquen aumento de la responsabilidad de los socios% )ueden citarse como casos a los cuales se aplica esta regla; el pago del aumento de capital en especie1 & la transformacin de la sociedad en otra que comporte ma&or responsabilidad para los socios% 9 las decisiones de los socios se aplica el mismo r=gimen de impugnacinde las asambleas de las sociedades annimas! de acuerdo con el artculo 00/ del 2digo de 2omercio% Los administradores. La misma regla de fle,ibilidad presente en la toma de decisiones por parte de los socios modera el c(oque del principio indi"idualista! que atribu&e el car#cter de gestor a todo socio por el solo (ec(o de serlo1 & el principio colecti"ista que funda la gestin en una relacin 'urdica independiente de la cualidad de socio% El artculo 022 consagra ese principio de fle,ibilidad al proclamar que la compaa de responsabilidad limitada ser# administrada por una o m#s persona! socios o no! cu&as atribuciones seran determinadas en el documento constituti"o% ?e modo que el socio no es administrador! por el solo (ec(o de ser socio ni es obligatorio! tampoco encomendar a terceros la administracin% La le& de'a a los socios la determinacin de la amplitud de las funciones de gestin & de representacin! las cuales se desarrollan en el documento constituti"o conforme a las cla$sulas estereotipadas! pero (a pre"isto! al mismo tiempo! que los administradores se consideran autori ados para e'ecutar los actos de administracin que abarquen el ob'eto de la compaa% 9 los administradores! en cosecuencia! les est# permitido todo aquello que no (a&a sido e,presamente pro(ibido & que no pueda encuadrarse dentro del marco del cumplimiento del ob'eto de la compaa% La le& regula! de manera e,presa! las situaciones de conflicto de interes entre la sociedad & los administradores! pro(ibiendo a =stos (acer operaciones por su propia cuenta o por cuenta de un tercero! en la misma especie de negocios que reali a la compaa! o tomar inter=s en otra compaa que e,plote la misma rama de negocios! a menos que todos los socios lo autoricen% Los administradores pueden ser uno o "arios% En el documento constituti"o debe indicarse el n$mero de personas que e'ercer#n la administracin de la sociedad% En el caso de que sean "arios! los administradores pueden formar un rgano colegiado! pero ello no es obligatorio% La designacin de los administradores puede (acerse en el acto de constitucin de la sociedad o en un momento posterior% La designacin no est# su'eta a publicidad! pero debe agregarse al e,pediente de la compaa en el registro de comercio% Los administradores pueden ser socios o no socios! personas naturales o 'urdicas! nacionales o e,tra'eras% La le&

no establece cuanto duran los administradores en su cargo! por lo cual en el documento constituti"o deber# (acerse la debida determinacin% Si no e,iste estipulacin! debe aplicarse la solucin pre"ista para los administradores de la sociedad annima ene l artculo 2/4% La responsabilidad de los administradores se regula conforme a los principios establecidos en esta materia para el caso de los administradores de la sociedad annima; de acuerdo a la responsabilidad propia de los rganos de la administarcin & seg$n las reglas del derec(o com$n% La responsabilidad de los administradores es solidaria! pero no se e,tiende a aquellos que estando e,tentos de culpa! (a&an (ec(o constar en el acta respecti"a su inconformidad! dando noticia inmediata a los comisarios! si los (ubiere% La accin de responsabilidad contra los administradores! en interes de la compaa pueden e'ercerla los comisarios! si los (ubiere% )ueden e'ercerla tambien los socios indi"idualmente! siempre que represente la d=cima parte del capital social! por lo menos% )ueden e'ercerla! por $ltimo los acreedores de la sociedad! por "a de la accin oblicua% Balance y Cuentas. Los administradores est#n obligados a formar el balance con la cuenta de ganacias & perdidas & la propuesta de distribucin de beneficios! en el pla o m#,imo de tres meses! contados a partir del t=rmino del e'ercicio social! el cual conclu&e el 01 de diciembre de cada ao! si no (a& disposicin contraria del documento constituti"o% En el perodo & durante el pla o que seale el documento constituti"o! los socios tendr#n derec(oa e,aminar el balance! la cuenta de ganancias & p=rdidas &! en su caso! el informe de los comisarios% ?entro de los die das siguientes a su aprobacin! el balance deber# ser presentado por los administradores al @ue o Registrador mercantil para que sea agregado al e,pediente de la sociedad% Fiscalizacin Interna. Aene uela opt por un r=gimen de fiscali acin interna de la sociedad de responsabilidad limitada similar al establecido en Btalia! con un rgano de "igilancia obligatorio cunado el capital e,ceda determinada cuanta 3 m#s de quinientos mil bol"ares 5 & facultati"o cuando sea menor 3artculo 0245% 2uando no e,istan los comisarios! las funciones de control corresponden a los socios! es decir! funciona! una fiscali acin especial% Las funciones de los comisarios son las mismas que (an sido anali adas en el caso de este rgano de las sociedades annimas% Emisin de Obligaciones. La captacin de a(orros del p$blico por medio de la emisin de obligaciones es una facultad que puede estar atribuida por la legislacin a mu& "ariados su'etos! p$blicos & pri"ados% En Aene uela! el 2digo de 2omercio tiene pre"ista la regulacin de la materia en el #mbito de la sociedad annima! "acilando la doctrina si las normas son aplicables a las sociedades de responsabilidad mercantil e inclinandose al final a fa"or de una respuesta afirmati"a% La utili acin del a(orro p$blico para integrar el capital social es un mecanismo "edado a la sociedad de responsabilidad limitada desde su concepcin original inglesa de PRIV !" C#$P %&. En cuanto a la emisin de obligaciones! la tendencia es pro(ibir su emisin o por lo menos la suscripcin p$blica de las mismas% En Aene uela! la legislacin no (a tomado partido por la pro(ibicin e,presa de la emisin de obligaciones por parte de la sociedad de responsabilidad limitada% La emisin de obligaciones per se est# sometida al control de la 2omisin 8acional de Aalores! cuando se trata de sociedades annimas% Si el su'eto emisor es una persona distinta! slo esta su'eta a control de oferta p$blica! de modo que si una sociedad de responsabilidad limitada coloca pri"adamente la emisin! el proceso escapa a la aplicacin de la Le& de +ercado de 2apitales%