ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA En la Ciudad de Bogot DC comparecieron los seores BREYNER JHOSEP DELB S!

O COR!ES identi"icado con la c#dula de ciudadan$a n%mero &'()(*((+) de Bogot, JHON ! N R-C RDO ./DELO RODR-./E0 identi"icado con la c#dula de ciudadan$a n%mero &'12&(212& de Ca3ue4a, 5 B- N LEJ NDRO 6ELO OR!-0 identi"icado con la c#dula de ciudadan$a n%mero &'(&&7&727 de Bogot 8 N.-E 9 !HER-NE B LLES!EROS identi"icada con la c#dula de ciudadan$a n%mero &'&')&1('* de Bogot: de nacionalidad colom;iana: ma8ores de edad 8 <ecinos de la ciudad de Bogot: los cuales mani"estaron= PRIMERO.- CONSTITUCIN= >ue actuando en sus propios nom;res e inter#s, acordaron en reunirse para constituir una compa$a comercial de responsa;ilidad limitada: 3ue por esta escritura se constitu8e: 8 3ue girar ;a?o la ra4@n social de R 0 0 L!D : cu8o domicilio ser la ciudad de BogotA SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL = El o;?eto principal de la sociedad es procesar 8 comerciali4ar productos deri<ados del "ruto de ara4A TERCERA.- CAPITAL = El capital social de la empresa es de !RE-N! 6-LLONES DE PESOS BC('D'''A'''E: representado en & cuotasA Este capital Fa sido suscrito 8 pagado $ntegramente por los socios "undadores as$= Socio= BREYNER JHOSEP DELB S!O COR!ES JHON ! N R-C RDO ./DELO 5 B- N LEJ NDRO 6ELO OR!-0 N.-E 9 !HER-NE B LLES!EROS Galor C*'''''' C1'''''' C1'''''' C1''''''

La responsa;ilidad de los socios 3ueda limitada al <alor de sus aportesA CUARTA.- FORMALIDAD = La sociedad lle<ar un li;ro de registro de socios: registrado en la Cmara de Comercio: en el 3ue se anotarn el nom;re: nacionalidad: domicilio: documento de identi"icaci@n 8 n%mero de cuotas 3ue cada uno posea: as$ como los em;argos: gra<menes 8 cesiones 3ue se Fu;ieren e"ectuado: aun por <$a de remateA QUINTA.- Administra i!n= La direcci@n 8 administraci@n de la sociedad estarn a cargo de los siguientes @rganos= aE La ?unta general de socios: 8 ;E el gerenteA La sociedad tam;i#n podr tener un re<isor "iscal: cuando as$ lo dispusiere cual3uier n%mero de socios eHcluidos de la administraci@n 3ue representen no menos del <einte por ciento B)'IE del capitalA La ?unta general de socios la integran los socios reunidos con el 3u@rum 8 en las dems condiciones esta;lecidas en estos estatutosA SE"TA.- R#$r#s#nta i!n= !odos los socios 8 cada uno de ellos delega la representaci@n a un gerente 8 un suplente: de li;re nom;ramiento 8 remoci@n por la Junta de socios: para periodos de un ao para el e?ercicio de sus "unciones: contados a partir de la "ecFa de la "irma de la presenta actaA El gerente ser el representante legal de la sociedad: 8 el suplente de .erente tendr la "unci@n de reempla4ar al gerente en sus "altas a;solutas: temporales 8 accidentales con las mismas atri;ucionesA De com%n acuerdo: se designa al seor BREYNER JHOSEP DELB S!O COR!ES: como .erente: 8 al seor LEJ NDRO 6ELO OR!-0: como suplente del gerente: para el primer periodo 3ue inicia en esta "ecFaA SEPTIMA% Atri&' i(n#s= El .erente tendr las "acultades para e?ecutar todos los actos 8 contratos acordes con la naturale4a de su encargo 8 3ue se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios socialesA En especial: el gerente tendr las siguientes "unciones= aE /so de la "irma o ra4@n social, ;E Designar al secretario de la compa$a: 3ue ser tam;i#n secretario de la ?unta general de sociosA Designar los dems empleados 3ue re3uiera para el normal "uncionamiento de la compa$a 8 "i?arles su remuneraci@n: eHcepto cuando se trate de a3uellos 3ue por le8 o por estos estatutos de;an ser designados por la ?unta general de sociosA Corresponder al secretario lle<ar los li;ros de registro de socios 8 de actas de la ?unta general de socios 8 de actas de la ?unta general de socios 8 tendr: adems: las "unciones adicionales 3ue le encomienden la misma ?unta 8 el gerenteA

cE Presentar un in"orme de su gesti@n a la ?unta general de socios en sus reuniones ordinarias 8 el ;alance general de "in de e?ercicio con un pro8ecto de distri;uci@n de utilidades, eE Con<ocar a la ?unta general de socios a reuniones ordinarias 8 eHtraordinarias, "E Nom;rar los r;itros 3ue correspondan a la sociedad en <irtud de compromisos: cuando as$ lo autorice la ?unta general de socios: 8 de la clusula compromisoria 3ue en estos estatutos se pacta, 8 gE Constituir los apoderados ?udiciales necesarios para la de"ensa de los intereses socialesA P RR .R 5O J El gerente re3uerir autori4aci@n pre<ia de la ?unta general de socios para la e?ecuci@n de todo acto o contrato 3ue eHceda de !RES 6-LLONES DE PESOS 6KC!EA BC (D'''A'''EA NO)ENA.- R#'ni(n#s d# *a J'nta d# S( i(s = Sus reuniones sern ordinarias 8 eHtraordinariasA Las ordinarias se cele;rarn dentro de los tres primeros meses siguientes al <encimiento del e?ercicio social: por con<ocatoria del gerente: FecFa mediante comunicaci@n por escrito dirigida a cada uno de los socios con 3uince B&LE d$as F;iles de anticipaci@n: por lo menosA Si con<ocada la ?unta #sta no se reuniere: o si la con<ocatoria no se Ficiere con la anticipaci@n indicada: entonces se reunir por derecFo propio el primer d$a F;il del mes de a;ril: a las &' aAmA: en las o"icinas de la administraci@n del domicilio principalA Las reuniones ordinarias tendrn por o;?eto eHaminar la situaci@n de la sociedad: designar los administradores 8 dems "uncionarios de su elecci@n: determinar las directrices econ@micas de la compa$a: considerar las cuentas 8 ;alances del %ltimo e?ercicio: resol<er so;re la distri;uci@n de utilidades 8 acordar todas las pro<idencias necesarias para asegurar el cumplimiento del o;?eto socialA Las reuniones eHtraordinarias se e"ectuarn cuando las necesidades impre<istas o urgentes de la compa$a as$ lo eHi?an: por con<ocatoria del gerente B8 del re<isor "iscal: si lo Fu;iereE o a solicitud de un n%mero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital socialA La con<ocatoria para las reuniones eHtraordinarias se Far en la misma "orma 3ue para las ordinarias: pero con una anticipaci@n de cinco BLE d$as comunes a menos 3ue en ellas Fa8an de apro;arse cuentas 8 ;alances generales de "in de e?ercicio: pues entonces la con<ocatoria se Far con la misma anticipaci@n pre<ista para las ordinariasA Las reuniones de la ?unta general de socios se e"ectuarn en el domicilio socialA Sin em;argo: podr reunirse <lidamente cual3uier d$a 8 en cual3uier lugar sin pre<ia con<ocaci@n: cuando se Fallare representada la totalidad de las cuotas 3ue integran el capital socialA DECIMA.- FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS= son las siguientes= aE Estudiar 8 apro;ar las re"ormas de estatutos, ;E EHaminar: apro;ar o impro;ar los ;alances de "in de e?ercicio 8 las cuentas 3ue de;en rendir los administradores, cE Disponer de las utilidades sociales con"orme a lo pre<isto en estos estatutos 8 en la le8, dE Elegir 8 remo<er li;remente al gerente 8 a su suplente: as$ como "i?ar la remuneraci@n del primero, eE Elegir: remo<er li;remente 8 "i?ar la remuneraci@n 3ue corresponda a los dems "uncionarios de su elecci@n, "E Considerar los in"ormes 3ue de;e presentar el gerente en las reuniones ordinarias 8 cuando la misma ?unta se los solicite, gE Constituir las reser<as 3ue de;a Facer la sociedad e indicar su in<ersi@n pro<isional, FE Resol<er so;re todo lo relati<o a la cesi@n de cuotas: as$ como a la admisi@n de nue<os socios, iE Decidir so;re el registro 8 eHclusi@n de socios, ?E Ordenar las acciones 3ue correspondan contra los administradores de los ;ienes sociales: el representante legal: el re<isor "iscal Bsi lo Fu;iereE: o contra cual3uiera otra persona 3ue Fu;iere incumplido sus o;ligaciones u ocasionado daos o per?uicios a la sociedad, ME utori4ar la solicitud de cele;raci@n de concordato pre<enti<o potestati<o, lE Constituir apoderados eHtra?udiciales: precisndoles sus "acultades, 8 llE Las dems 3ue le asignen las le8es 8 estos estatutosA DECIMA PRIMERA.- RESER)A LEGAL = La sociedad "ormar una reser<a legal con el die4 por ciento B&'IE de las utilidades l$3uidas de cada e?ercicio: Fasta completar el cincuenta por ciento BL'IE del capital socialA En caso de 3ue este %ltimo porcenta?e disminu8ere por cual3uier causa: la sociedad de;er seguir apropiando el mismo die4 por ciento B&'IE de las utilidades l$3uidas

de los e?ercicios siguientes Fasta cuando la reser<a legal alcance nue<amente el l$mite "i?adoA La ?unta general de socios podr constituir reser<as ocasionales: siempre 3ue tengan una destinaci@n espec$"ica 8 est#n de;idamente ?usti"icadasA ntes de "ormar cual3uier reser<a: se Farn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestosA HecFas las deducciones por este concepto 8 las reser<as 3ue acuerde la ?unta general de socios: incluida la reser<a legal: el remanente de las utilidades l$3uidas se repartir entre los socios en proporci@n a las cuotas 3ue poseenA DECIMA SEGUNDA% C(rt# d# C'#ntas =J nualmente: el (& de diciem;re: se cortarn las cuentas 8 se Farn el in<entario 8 el ;alance generales de "in de e?ercicio 3ue: ?unto con el respecti<o estado de p#rdidas 8 ganancias: el in"orme del gerente 8 un pro8ecto de distri;uci@n de utilidades: se presentar por #ste a la consideraci@n de la ?unta general de sociosA Para determinar los resultados de"initi<os de las operaciones reali4adas en el correspondiente e?ercicio ser necesario 3ue se Fa8an apropiado pre<iamente: de acuerdo con las le8es 8 con las normas de conta;ilidad: las partidas necesarias para atender el deprecio: des<alori4aci@n 8 garant$a del patrimonio socialA DECIMA TERCERA% CESIN DE CUOTAS = Los socios tendrn derecFo a ceder sus cuotas: lo 3ue implicar una re"orma estatutaria 8 de consiguiente se Far por escritura p%;lica: pre<ia apro;aci@n de la ?unta de socios B8 autori4aci@n de la Superintendencia de Sociedades: si la sociedad <a a estar o est sometida a su <igilanciaEA La escritura ser otorgada por el representante legal de la compa$a: el cedente 8 el cesionarioA El socio 3ue pretenda ceder sus cuotas las o"recer a los dems socios por conducto del representante legal de la compa$a: 3uien les dar traslado inmediatamente 8 por escrito para 3ue dentro de los siguientes 3uince B&LE d$as F;iles: mani"iesten si tienen inter#s en ad3uirirlas: seg%n el precio: el pla4o 8 las dems condiciones de la cesi@n se eHpresarn en la o"ertaA !ranscurrido este lapso los socios 3ue acepten la o"erta tendrn derecFo a tomarlas a prorrata de las cuotas 3ue poseanA En caso de 3ue alguno o algunos no las tomen: su derecFo acrecer a los dems: tam;i#n a prorrataA Si los socios interesados en ad3uirir las cuotas no estu<iesen de acuerdo respecto del precio o pla4o, se designarn peritos: para su "i?aci@n: con"orme al procedimiento 3ue indi3ue la le8: 8 sern o;ligatorios para las partesA DECIMA CUARTA.- TERMINO= La sociedad durar por el t#rmino de !RES B(E aos: contados desde la "ecFa de esta escritura 8 se disol<er por las siguientes causales= aE Por <encimiento del t#rmino de su duraci@nA Si antes no "uere prorrogado <lidamente, ;E Por la imposi;ilidad de desarrollar la empresa social: por la terminaci@n de la misma o por la eHtinci@n de la cosa o cosas cu8a eHplotaci@n constitu8e su o;?eto, cE Por aumento del n%mero de socios a ms de <einticinco B)LE, dE Por la iniciaci@n del trmite de li3uidaci@n o;ligatoria de la sociedad, eE Por decisi@n de la ?unta general de socios: adoptada con"orme a las reglas dadas para las re"ormas estatutarias 8 a las prescripciones de la le8, "E Por decisi@n de autoridad competente en los casos eHpresamente pre<istos en la le8, gE Por ocurrencia de p#rdidas 3ue redu4can el capital por de;a?o del cincuenta por ciento BL'IE: FE Por las dems causales sealadas en la le8A P RR .R 5OAJ La sociedad continuar Bsal<o estipulaci@n en contrarioE con los Ferederos del socio di"unto en la "orma como lo prescri;e la le8A En los casos pre<istos en el C@digo de Comercio: podr e<itarse la disoluci@n de la sociedad adoptando las modi"icaciones 3ue sean del caso: seg%n la causal ocurrida: con o;ser<ancia de las reglas esta;lecidas para las re"ormas de estatutos: a condici@n de 3ue el acuerdo se "ormalice dentro de los seis B7E meses siguientes a la ocurrencia de la causalA Disuelta la sociedad: se proceder de inmediato a su li3uidaci@n: en la "orma indicada en la le8A En consecuencia: no podr iniciar nue<as operaciones en desarrollo de su o;?eto 8 conser<ar su capacidad ?ur$dica %nicamente para los actos necesarios a la inmediata li3uidaci@nA El nom;re de la sociedad Bo su ra4@n social: seg%n el casoE: una <e4 disuelta: se adicionar con la eHpresi@n Nen li3uidaci@nOA Su omisi@n Far incurrir a los encargados de adelantar el proceso li3uidatorio en las responsa;ilidades esta;lecidas en la le8A DECIMA QUINTA% - LIQUIDACIN J La li3uidaci@n del patrimonio social se Far por un li3uidador o por <arios li3uidadores nom;rados por la ?unta general de sociosA Por cada li3uidador se nom;rar un suplenteA El nom;ramiento se inscri;ir en el registro p%;lico de

comercioA Si la ?unta no nom;ra li3uidador o li3uidadores: la li3uidaci@n la Far la persona 3ue "igure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio 8 ser su suplente 3uien "igure como tal en el mismo registroA No o;stante lo anterior: podr Facerse la li3uidaci@n por los mismos socios: si as$ lo acuerdan ellos unnimementeA >uien administre ;ienes de la sociedad 8 sea designado li3uidador no podr e?ercer el cargo sin 3ue pre<iamente se aprue;en las cuentas de su gesti@n por la ?unta general de sociosA Por tanto: si transcurridos treinta B('E d$as F;iles desde la "ecFa en 3ue se design@ li3uidador: no se Fu;ieren apro;ado las mencionadas cuentas: se proceder a nom;rar nue<o li3uidadorA Los li3uidadores de;ern in"ormar a los acreedores sociales del estado de li3uidaci@n en 3ue se encuentra la sociedad: una <e4 disuelta: mediante a<iso 3ue se pu;licar en un peri@dico 3ue circule regularmente en el lugar del domicilio social 8 3ue se "i?ar en lugar <isi;le de las o"icinas 8 esta;lecimientos de comercio de la sociedadA dems: tendrn los de;eres 8 "unciones adicionales 3ue determine la le8A Durante el per$odo de li3uidaci@n la ?unta general de socios se reunir en las "ecFas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias 8: as$ mismo: cuando sea con<ocada por los li3uidadores B8 por el re<isor "iscal si lo Fu;iereEA 6ientras no se Fa8a cancelado el pasi<o eHterno de la sociedad: no podr distri;uirse suma alguna a los socios: pero podr distri;uirse entre ellos la parte de los acti<os 3ue eHceda el do;le del pasi<o in<entariado 8 no cancelado al momento de Facerse la distri;uci@nA El pago de las o;ligaciones sociales se Far o;ser<ando las disposiciones legales so;re prelaci@n de cr#ditosA Cuando Fa8a o;ligaciones condicionales se Far una reser<a adecuada en poder de los li3uidadores para atender dicFas o;ligaciones si llegaren a Facerse eHigi;les: la 3ue se distri;uir entre los socios en caso contrarioA Pagado el pasi<o eHterno de la sociedad se distri;uir el remanente de los acti<os sociales entre los socios a prorrata de sus aportesA La distri;uci@n se Far constar en acta en 3ue se eHprese el nom;re de los socios: el <alor de sus correspondientes cuotas 8 la suma de dinero o los ;ienes 3ue reci;a cada uno a t$tulo de li3uidaci@nA DECIMA SE"TA% - ARBITRAMENTO- !oda di"erencia o contro<ersia relati<a a este contrato 8 a su e?ecuci@n 8 li3uidaci@n: se resol<er por un tri;unal de ar;itramento designado por la cmara de comercio de Bogot: mediante sorteo entre los r;itros inscritos en las listas 3ue lle<a dicFa cmaraA El tri;unal as$ constituido se su?etar a lo dispuesto por el Decreto ))1* de &*+* 8 a las dems disposiciones legales 3ue lo modi"i3uen o adicionen: de acuerdo con las siguientes reglas= aE El tri;unal estar integrado por tres r;itros, ;E La organi4aci@n interna del tri;unal se su?etar a las reglas pre<istas para el e"ecto por el centro de ar;itra?e de la cmara de comercio de Bogot, cE El tri;unal decidir en derecFo: 8 dE El tri;unal "uncionar en la ciudad de Bogot en el centro de ar;itra?e de la cmara de comercio de esta ciudad A 5irmas de los socios= PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

5irma del notario=

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