SEOR NOTARIO: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de CONSTITUCION DE SOCIED D N!

NI" CERR D , #ue otorga la Se$orita Ste%si &ela Cru' Cabrera, Contadora Publica, identi(icada con D)N)I) N* +,-.,-// con do0icilio en v) 1ene'uela No 234, Distrito de 5re$a, Provincia % De6arta0ento de 7i0a, ba8o los t9r0inos % condiciones siguientes: PRIMERA: El otorgante conviene en constituir una SOCIED D N!NI" CERR D , ba8o la deno0inaci;n de: <C = 1 CO"ERCI 7 S) )C)>, con do0icilio en la ciudad de 7i0a, con un ca6ital de S?) .,@@@)@@, ntegra0ente a6ortados 6or el titular en e#ui6os de c;06uto) 7a e06resa en re(erencia se constitu%e de con(or0idad con lo establecido en el Decreto 7e% No) A3,A3, 7E& DE E"PRES INDI1IDU 7 DE RESPONS 5I7ID D 7I"IT D , % se regirB 6or el Estatuto siguiente: ESTATUTO TITULO PRIMERO: DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DENOMINACIN rtculo Pri0ero: 5a8o la deno0inaci;n de <C = 1 CO"ERCI 7 S) )C)>, se constitu%e co0o una SOCIED D N!NI" CERR D , #ue tiene 6or ob8eto dedicarse a la co0erciali'aci;n de carteras % bolsos artesanales) si0is0o, la sociedad 6odrB e8ercer actividades directa0ente relacionadas, a(ines % conexas a la actividad e06resarial descrita en el 6Brra(o anterior) OBJETO SOCIAL rtculo Segundo: El t9r0ino de duraci;n es inde(inido % co0en'arB a reali'ar sus actividades a 6artir de la (ecCa de su inscri6ci;n en el Registro "ercantil, 6udiendo establecer agencias o sucursales en cual#uier lugar de la Re6blica) TITULO SEGUNDO: CAPITAL rtculo Tercero: El ca6ital de la e06resa es de S?)/@,@@@)@@ DNoventa 0il % @@?3@@ Nuevos SolesE, re6resentados 6or 2,.@@ acciones de S?) 3@)@@ DDie' % @@?3@@ Nuevos SolesE cada una ntegra0ente suscritas % 6agadas, go'ando estas de iguales derecCos % 6rerrogativas, todas con derecCo a voto)

TITULO TERCERO: DEL REGIMEN ADMINISTRATIVO rtculo Cuarto: 7a e06resa tendrB los ;rganos siguientes: E TITU7 R, 5E FERENCI ) 7a sociedad no tiene directorio) A) TITULAR: Es el ;rgano 0Bxi0o de la e06resa % tiene a su cargo la decisi;n sobre bienes % actividades de 9sta) Se reunirB en (or0a ORDIN RI una ve' al a$o, durante el 0es de "ar'o, con el ob8eto de a6robar la gesti;n de la e06resa en el e8ercicio anterior, el 6lan de conducci;n de los negocios 6ara el 6r;xi0o e8ercicio % cual#uier otro asunto de inter9s 6ara la e06resa) PodrB reunirse en (or0a EGTR ORDIN RI cada ve' #ue el inter9s de la e06resa as lo re#uiera) Se asu0e la calidad de TITU7 R 6or la constituci;n de la e06resa o 6or ad#uisici;n 6osterior del derecCo de titular) 7as sesiones deben constar en un 7ibro de ctas legali'ado de con(or0idad con lo 6rescrito en el artculo +@ del D)7) A3,A3) SerB 6residida 6or el Titular % actuarB co0o Secretario el Ferente) El Titular 6uede Cacerse re6resentar a las sesiones 0ediante 6oder 6or Escritura Pblica o 6or si06le carta 6oder, en este lti0o caso se entiende una carta 6oder 6ara cada sesi;n) Corres6onde al TITU7 R: aE 6robar o desa6robar las cuentas % el balance general de cada e8ercicio econ;0ico % dis6oner la a6licaci;n de las utilidades, observando lo re(erente a 6artici6aci;n de los traba8adores) bE Designar % sustituir a los Ferentes % li#uidadores) cE Dis6oner investigaciones, auditoras % balances) dE "odi(icar la escritura de constituci;n, au0entar o dis0inuir el ca6ital, 0odi(icar la deno0inaci;n, ob8eto % do0icilio de la e06resa, trans(or0ar, (usionar % li#uidar la e06resa) eE Decidir sobre los de0Bs asuntos #ue re#uiere el inter9s de la e06resa o #ue la 7e% deter0ine) 5E LA GERENCIA: 7a ad0inistraci;n de la e06resa serB dese06e$ada 6or el Ferente, Titular o no, #ui9n la re6resentarB en todos los asuntos relativos a su ob8eto) El cargo de Ferente es 6ersonal e indelegable) El Ferente serB elegido 6or el Titular) 7a duraci;n del cargo es inde(inida) El Titular (i8arB el 0onto de sus re0uneraciones) El no0bra0iento de Ferente 6uede ser revocado en cual#uier 0o0ento 6or el Titular)

Es nula la decisi;n del Titular #ue estable'ca la irrevocabilidad del cargo de Ferente) El cargo de Ferente ter0ina, ade0Bs, 6or 0uerte o inca6acidad civil de 9ste) En caso de i06edi0ento el Titular acordarB #ui9n debe sustituirlo Casta co06letar su 6erodo) El Ferente se encargarB de la ad0inistraci;n % re6resentaci;n de la e06resa, debiendo dar cuenta 6eri;dica0ente al Titular % e8ercerB las de0Bs atribuciones #ue le se$ale la 7e% o le con(iera el Titular) El Ferente tiene la re6resentaci;n legal, civil, co0ercial, 8udicial, (iscal % ad0inistrativa de la e06resa, corres6ondi9ndole ade0Bs: aE Organi'ar el r9gi0en interno, usar el sello, encargarse de la corres6ondencia % cuidar #ue la contabilidad est9 al da) bE Contratar a los traba8adores, (i8ar sus sueldos % re0uneraciones) Des6edir a los traba8adores, dando cuenta al Titular % dentro del 0arco de la 7e% 7aboral) cE Celebrar toda clase de contratos a no0bre de la e06resa, inclusive los #ue i06li#uen dis6osici;n de bienes) dE Hir0ando con8unta0ente con el Titular, si (uese el caso, 6odrB abrir % cerrar cuentas corrientes, girar cCe#ues % cobrar, retirar (ondos, de6;sitosI girar, ace6tar, endosar, avalar, descontar % renovar letras, vales % otros ttulos valores, celebrar contratos con clientes, trans(erir (ondos de una cuenta a otraI eE En general reali'ar a no0bre de la e06resa toda clase de o6eraciones bancarias) (E In(or0ar al Titular en cada sesi;n de los asuntos % negocios de la e06resa) gE 7levar los 7ibros de ctas de sesiones) CE Fo'ar de todas las (acultades #ue el Titular acuerde delegarle con el corres6ondiente 6oder) iE Con autori'aci;n ex6resa del Titular 6odrB avalar letras % otros ttulos de 6ersona a8ena a la e06resa, 6restar (ian'a o garanta) TITULO CUARTO: BALANCE Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES: rtculo Juinto: El Ferente estB obligado a (or0ular en el 6la'o 0Bxi0o de sesenta das contados a 6artir del cierre del e8ercicio, el 5alance Feneral, la cuenta de ganancias % 69rdidas, la 6ro6uesta sobre las utilidades % el 6lan ex6licativo 6ara la conducci;n de los negocios en el siguiente e8ercicio) De todos los docu0entos debe des6renderse con claridad % 6recisi;n la situaci;n 6atri0onial de la e06resa as co0o las utilidades o 69rdidas Cabidas) rtculo Sexto: El titular des6u9s de a6robadas las cuentas sociales % deter0inados los bene(icios sociales %, antes de 6roceder a la se6araci;n de la reservas de le%, 6rocederB a calcular % se6arar los 6orcenta8es corres6ondientes a los traba8adores)

TITULO QUINTO: DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS. rtculo S9ti0o: Jueda no0brado co0o FERENTE de la e06resa a la Se$orita STE&SI &E7 CRUK

C 5RER , 6eruana, con do0icilio en v) 1ene'uela No 234 L 5re$a, #ui9n e8ercerB el cargo de FERENTE, con las 0is0as (unciones establecidas 6ara el TITU7 R, sin necesidad de rati(icaci;n 6osterior ni de 6oder es6ecial) rtculo Octavo: Para todo lo no 6revisto ex6resa0ente o en los actos #ue la 0odi(i#ue, se a6licarB lo dis6uesto en el DECRETO 7E& A3,A3, 7E& DE E"PRES INDI1IDU 7 DE RESPONS 5I7ID D 7I"IT D ) gregue Usted Se$or Notario, lo #ue (uera de le% % 6ase los 6artes res6ectivos al Registro de Personas Murdicas de 7i0a) 7i0a, AA de Enero del A@3A

DECLARACION JURADA YO EDWIN MANOLO CASTRO DUEAS IDENTIFICADO CON DNI N 1 1!" #$, CON DOMICILIO LEGAL EN JR. FELIPE BARGNA N %&' DPTO " (, DISTRITO DE SAN LUIS PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. POR LA PRESENTE DECLARO BAJO JURAMENTO QUE EN MI CALIDAD DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA E M C CONTADORES PUBLICOS E.I.R.L., )E RECIBIDO CONFORME LOS SIGUIENTES EQUIPOS DE COMPUTO QUE SE APORTAN A LA CONSTITUCION DE LA EMPRESA, LOS CUALES SE ENCUENTRAN VALORI*ADOS A PRECIO DE MERCADO CO"PUT DOR PORT TI7 TOSNI5 N R" N?O RDON CO"PUT DOR CORE7 DUO, "ONITOR S "SU"F P NT 77 P7 N DE 3- PU7F D S I"PRESOR 7 SER " RC NP 7 SER MET " 334A "HP TOTAL S?) ,.@)@@ . S?) A,2.@)@@ S?) 3,,@@)@@

++++++++++++++++++++++ S,. &, -------------7i0a, AA de bril del A@3A