Fideicomisos en la Estructuracin Financiera de las Concesiones.

Ing. Sergio Bravo Orellana Vice Ministro de Transportes

Contenido

Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de Infraestructura La Estructuracin Financiera de las IIRSA La Estructuracin de las Nuevas Concesiones Cofinanciadas El Futuro de las Concesiones en Transportes

Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de Infraestructura

Objetivo
Mejorar la Calidad de Vida de la Poblacin brindndole mejores Servicios Pblicos
Obra Pblica
Adquisicin Activos

Servicio Pblico
Adquisicin Servicios

Etapa de Construccin

Visin de Largo Plazo

Etapa de Construccin Etapa Operativa

Ventajas de una Concesin

Genera incentivos para la eficiencia: Se exigen ndices de servicio que el Concesionario deber cumplir, en la obra y durante su operacin. Si no los cumple, se aplicarn penalidades. De esta manera, el Concesionario tiene incentivos para construir una obra de calidad. Traslada riesgos de la Obra a la SC: Primero entrega un hito constructivo o la obra y luego pago Permite la incorporacin de nuevas tecnologas: El sector privado tiene mayor flexibilidad para adoptar nuevas tecnologas y adems tiene incentivos para la aplicacin de nuevas tecnologas que impliquen un menor costo de operacin. Se puede tener procesos ms rpidos: Se hacen concursos con estudios de factibilidad, dejando al Operador genere la mejor alternativa tecnolgica Asigna los riesgos a la parte que mejor pueda gestionarlos

Riesgo de Construccin, de Terminacin y de Calidad de la Obra SECTOR PRIVADO

Riesgo de Demanda o del Nivel de Ingresos

Riesgo de Calidad del Servicio SECTOR PRIVADO

SECTOR PBLICO

Brecha de Infraestructura en el Per

Actualmente alcanza US$ 23 000 millones aproximadamente.

Sector Lima Metropolitana Transportes 680 Saneamiento 2 369 Electricidad 207 Gas natural 100 Telecomunicaciones 2 745 TOTAL 6 101 % 26,7

Regiones 7 004 2 250 5 316 320 1 888 16 778 73,3

Total 7 684 4 619 5 523 420 4 633 22 879 100,0

Brecha por sectores Telecom. 20,3 Gas natural 1,8 Electricidad 24,1
Saneamiento 20,2

Transportes 33,6

Fuente: La Infraestructura que necesita el Per- Brecha de Inversin en Infraestructura de servicios pblicos . IPE & ADEPSEP, 2005

Alcance de las Concesiones

Sectores en los que se han otorgado Concesiones Sectores en los que se pueden otorgar Concesiones

Vial Aeropuertos

Saneamiento

Educacin

Salud

Puertos Electricidad Justicia Tele comunicaciones Otros

Turismo

Estructuracin Financiera de las IIRSA

Proyecto Corredor Vial Interocenico Sur, Per - Brasil

ASSIS BRASIL IAPARI

Tramo 3

Tramo 2
PTE. INAMBARI URCOS IAPARI

Tramo 4 Tramo 1
AZNGARO

Tramo 5
MARCONA MATARANI ILO

Concesin InterOcenica del Sur

Ro Inambari

Inversiones y Pagos por Obra (PAOs) Equivalentes

$20 $0
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

($20) ($40) ($60)

PAO = Pago (k,n,Inv)

($80) ($100) ($120)

k . n . Inv

Costo de Capital Periodos de repago Inversin Referencial

Formacin de los Pagos de una Concesin. El PAO

PAO=$13 PAO=$13 PAO=$13 PAO=$13 PAO=$13 PAO=$13 PAO=$13
15

..

13

14

I0=($100)

Costo Total Concesin

PAMO $8

Pago Anual por Mantenimiento y Operacin

PAO $13

Pago Anual por Obras

Costos Totales de la Concesin

$25.0

Pago por Obras (PAO) y por Operacin y Mentenimiento (PAMO)

$20.0

$15.0

$10.0

$5.0

$0.0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Inversiones / PAOs

PAMO

Concesiones Autosostenibles y Cofinanciadas

$35.0 $30.0 $25.0 $20.0 $15.0 $10.0 $5.0 $0.0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Inversiones / PAOs Ingr. Peajes - Autosotenible

PAMO Ingr. Peajes - Confinanciada

Por qu es importante distinguir el PAO y el PAMO?

Es importante distinguir ambos conceptos ante una eventual Caducidad. El PAS es la suma de PAO y PAMO. Si la Concesin se desarrollase normalmente durante todo su perodo de duracin, no habra ningn problema, el Concesionario recibira su PAS a cambio de la prestacin del servicio (Obra + Servicio). Sin embargo, en caso de Caducidad... Sera injusto para el Concedente seguir pagando el PAS completo (PAO y PAMO) porque el PAMO slo se debe pagar en la medida que se siga prestando el servicio. Sera injusto para el Concesionario que se deje de pagar el PAS completo, porque todava no se ha terminado de pagar la Obra (PAO). El punto medio sera dejar de pagar el PAMO y continuar pagando el PAO.

Cofinanciamiento y Servicio del Contrato de Concesin

Costo Total Concesin Ingreso Total Concesin

PAMO $8

COFINANC PAMO $8

El Costo Total de la Concesin sera PAO + PAMO, $ 21. Si el peaje es $10, entonces cofinanciamiento ser la diferencia, $11. el

COFINANC PAO $3 PAO $13 PEAJE $10

El Concedente complementa el pago de los usuarios independientemente del nmero de ejes que transiten, pero una vez cumplido el servicio contenido en el Contrato de Concesin.

Estructuracin mediante CAOs

0

$ 16

$ 16

$ 16

$ 16

$ 16

$ 16

$ 16

$ 16

$ 13

$ 13

$ 13

$ 13

$ 13

$ 13

..

12

13

$ 13

14

$ 13

15

$ 13 $ 16

13 km 16 km

Inversin Referencial = $ 100

La obra se divide en Hitos Constructivos. Al trmino del Hito, la SC la certificacin de la entrega del hito, obteniendo un Certificado de Aceptacin de Obra (CAO). Este CAO genera derechos de 15 pagos anuales (fraccin del PAO). Cuando se completa la obra se tendr derecho al total del PAO.

$ 10 $ 12 $ 11 $ 15

10 km 12 km 11 km 15 km

Primera Inversin

$ 10

CAO

$ 13

$ 16

Modelo Amazonas Norte

PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29

Inversin 200

Modelo Amazonas Norte

Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4

Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8

Hito 9 Hito 10

CAO2 CAO1
Concesionario

Modelo Amazonas Norte

PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29

CAO2

iPAO 2 iPAO 1

iPAO 2 iPAO 1

iPAO 2 iPAO 1

iPAO 2 iPAO 1

iPAO 2 iPAO 1

iPAO 2 iPAO 1

Hito 1

Hito 2 CAO1
Inversin 200

CRPAO Certificado de Reconocimiento de Derechos del PAO

El CAO tiene un valor nominal o referencial correspondiente al valor del hito constructivo, que genera derechos de ingresos en funcin del contrato de concesin, que resulta de aplicar la proporcin entre el valor del CAO y la Inversin, sobre el PAO.

Relacin entre el CAO, CRPAO y PAO

El CRPAO tiene el mismo Valor Nominal del CAO, no obstante genera obligaciones de un Servicio de Deuda que depender de las condiciones de la emisin de los ttulos de deuda. El Fideicomiso de Titulizacin emitir valores mobiliarios por el valor de los CRPAO.

Modelo Amazonas Norte

PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29 PAO 26.29

CRPAO 1 CRPAO 1

CRPAO 2 CRPAO 2

CRPAO 3 CRPAO 3

CRPAO 4 CRPAO 4

CRPAO 5 CRPAO 5

CRPAO 6 CRPAO 6

Hito 1

Hito 1

Inversin 200

Modelo Amazonas Norte

Caractersticas del CRPAO Promesa de Pago incondicional Casos de Incumplimiento Inters Moratorio Pari Passu Cross Default Aceleracin Transferibilidad Ley y Jurisdiccin

Cierre Financiero

CAO

CAO

La Lnea de Crdito de Enlace

Permite darle liquidez a los instrumentos de reconocimiento de derechos que otorga el Estado a las SC. Se ha establecido que uno de los requisitos importantes para el esquema de financiamiento es que el primer Hito constructivo sea ejecutado con recursos propios del Concesionario. Luego debe lograr el reembolso de esta inversin para reinvertirlos en los siguientes hitos. Al trmino del Hito, la SC gestiona ante el Regulador la entrega del hito y la emisin de un Certificado de Aceptacin de Obra (CAO). Luego de dicha emisin, el Concedente certifica el CAO, generndole derechos a la SC, correspondientes a una fraccin del PAO segn las condiciones del Contrato de Concesin. La SC tiene la necesidad de lograr una liquidez lo ms inmediata posible. De otro modo se incrementar sus necesidades de capital de trabajo para la ejecucin de la inversin.

EFP EFM CP = $ 22 + GF
n-1 .. 3

CAO
SC $ 12
EFM SC LCE = $ 12

El CAO ser entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dar la liquidez inicial al CAO. La EFM otorgar a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para dicha operacin. Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fraccin del PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10 de inversin genera derechos de 13 del PAO total, de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesin. Cuando se completa la obra se tendr derecho al total del PAO.

CAO
SC $ 10
EFM SC LCE = $ 10

El CAO ser entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dar la liquidez inicial al CAO. La EFM otorgar a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para dicha operacin. Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fraccin del PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10 de inversin genera derechos de 13 del PAO total, de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesin. Cuando se completa la obra se tendr derecho al total del PAO.

Acuerdos contractuales
Tenedores de pagars
4

Fideicomiso

Patrocinadores

5 Carta de crdito contingente

Emisor (Islas Caimn)

4

Bono estructurado
6

Fideicomiso

Comprador de certificados (Delaware)

2 Acuerdo de compra de CRPAOs 3

Acuerdo de Fideicomiso Peruano

Compaa (Concesionaria- Per)

Acuerdo de Concesin

Gobierno del Per

1 2 3 4 5 6

El acuerdo de concesin gobierna la relacin entre el gobierno del Per y la compaa en la cual se entregan obligaciones incondicionales denominadas en dlares (CRPAOs) a cambio de metas de cumplimiento de la construccin de la carretera. El comprador de certificados, una entidad de Delaware, adquirir estos mismos de la compaa bajo el acuerdo de compra de CRPAOs. El Gobierno del Per cancelar la obligacin correspondiente, proveniente de los CRPAOs, al comprador del CRPAO mediante el fiduciario peruano; esta transferencia estar regida por el acuerdo de fideicomiso peruano. El fideicomiso regir la emisin de los pagars adems de los desembolsos entre el emisor y el comprador del CRPAO. Los patrocinadores ofrecern apoyo durante el periodo de disponibilidad mediante una carta de crdito que compensar a los inversores. Otorgado por Morgan Stanley, el cual hace referencia al bono del gobierno peruano del 2033. Los montos restantes se invertirn en el bono estructurado para compensar el costo (financiero) negativo potencial.

CRPAO- Certificado de Reconocimiento de Pago Anual de Obras. Fuente: IIRSA Norte y Fitch.

La Estructuracin de las Nuevas Concesiones Cofinanciadas

ESTRUCTURACIN FINANCIERA DE LAS APP

OBRA

CAO CRPAO

CRPAO

Fideicomiso

Concesionario

$$$ Usuarios
(CRPAO)

PAO

(Peaje)

(Cofinanciamiento)

Estado

$$$
$$$

Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4

IFD

CRPAO /$$$
Mercado de Capitales

Modelo Costa Sierra

Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4

Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8

Hito 9 Hito 10

CAO2 CAO1
Concesionario

CAO1

Fideicomiso

Mercado

$$

$$

Funcionamiento de los CAO y CRPAO

I. Emisin de los CAO y CRPAO

Certificado de Aceptacin de Obras CAO

Valor Nominal CAO: Derechos pPAO: Derechos CRPAO: Derechos Remanentes: $ 10 $ 13 MM . .

Certificado de Reconocimiento de Pago CRPAO Valor Nominal: Derechos CRPAO: $10 $ ..

Al trmino del Hito (o producto del avance por partidas), el Concedente certifica el CAO emitido por el Regulador a favor de la SC, el mismo que representa derechos sobre el PAO de acuerdo al Contrato de Concesin. Acompaa a esta emisin el CRPAO que tiene el mismo valor referencial que el CAO, que en dicho momento no tiene flujos ciertos.

Funcionamiento de los CAO y CRPAO

II. Cesin Derechos del CAO

$10

III. Reembolso de la Inversin

FIDEICOMISO DE TITULIZACION

Lnea de Crdito de Enlace

CAO

CRPAO

$10
IV. Desembolso LCE

La SC depositar el CAO y el CRPAO al Fideicomiso de Titulizacin. A travs del fideicomiso la EFM abonar a la SC el valor nominal o referencial del CAO. El Estado, garantizar la deuda de la SC con la EFM, a travs de un crdito puente, hasta que se realice el cierre financiero definitivo. La deuda tendr como principal el valor nominal del CAO y la garanta ser sobre el flujo de deuda asociado, a las condiciones financieras que establece la EFM.

Funcionamiento de los CAO y CRPAO

FIDEICOMISO DE TITULIZACION
Certificado de Aceptacin de Obras CAO
Valor Nominal CAO: Derechos pPAO: Derechos CRPAO: Derechos Remanentes: $ 10 $ 13 MM $ 11 MM $ 02 MM

Lnea de Crdito de Enlace

$10

VI. Pago de la LCE

$10

V. Ingreso por la Emisin

Certificado de Reconocimiento de Pago CRPAO

V. Colocacin del CRPAO

Valor Nominal: Derechos CRPAO:

$10 $ 11

Posibilidad de la divisibilidad del CRPAO

CAO N XXX CRPAO N XXX

Valor Referencial: US$ 20 Mill

Derechos sobre el PAO: US$ 263 Mill Derechos cedidos al Fideicomiso: US$ 220 Mill Derechos Remanentes de la SC: US$ 043 Mill

Valor Referencial: US$ 20 Mill

Flujos Comprometidos: US$ 220 Mill (% negociable)

Fideicomiso devuelve CAO

SC

CRPAO se mantiene en el Fideicomiso

Existe una serie de necesidades financieras respecto a la forma de colocacin de los instrumentos financieros. Como por ejemplo: - Pueden haber varios inversionistas o financistas del proyecto. Algunos pueden estar interesados en la emisin de bonos, otras EFP proveer de recursos de deuda, entre otros casos. - Cada inversionista puede tener inters de tomar flujos de corto plazo, otros que se sientan cmodos con flujos de largo plazo y otros que se sientan cmodos con flujos concentrados en el largo plazo.

Los CRPAO de una estructura divisible

CRPAO N XXX/01 2.70 Millones

CRPAO

N XXX/02 14.00 Millones

Valor Referencial .US$

Valor Referencial .US$

Flujos Com prom etidos segn Anexo 1

Flujos Com prom etidos segn Anexo 1

Anexo 1 Cuotas 1 2 3 4 5 Fechas 14/03/07 13/03/08 13/03/09 13/03/10 13/03/11 SD 1 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66

Anexo 1 Cuotas 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
SD 1 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66

Fechas 14/03/07 13/03/08 13/03/09 13/03/10 13/03/11 12/03/12 12/03/13 12/03/14 12/03/15 11/03/16 11/03/17 11/03/18 11/03/19 10/03/20 10/03/21

SD 1 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54

CRPAO

N XXX/03 3.30 Millones

Valor Referencial .US$

Flujos Com prom etidos segn Anexo 1

Anexo 1 Cuotas 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Fechas 12/03/12 12/03/13 12/03/14 12/03/15 11/03/16 11/03/17 11/03/18 11/03/19 10/03/20 10/03/21

15

Fideicomiso de Administracin de Caja de la Concesin

Ser constituido por la SC. Movimientos de caja en un Tramo en Construccin Ingresos: Recuperacin Anticipada del IGV Egresos: CAOs Pago Supervisin Movimientos Etapa Operativa de un Tramo en Construccin Ingresos PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento Retenciones (IGV) Egresos: Tasa de Regulacin PAMO Impuestos (IGV, Renta). Nota.- Los PAO y PAMO son a nivel de Valores de Venta, no incluyen IGV.

Administracin de Caja - PAMO

US$ PAMO + IGV

CONCESIONARIO
10%

PEAJE
90%

Cofinanciamiento del PAMO + IGV

CONCEDENTE

Eventos Catast.

PAMO

FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN

Fideicomiso de Administracin de Caja de la Concesin

Movimientos de caja en un Tramo en Operacin Ingresos Pre Operativos PAMO = Peaje + Cofinanciamiento Retenciones (IGV) Ingresos Operativos PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento Retenciones (IGV) Egresos: Tasa de Regulacin PAMO Impuestos (IGV, Renta) Fondo de Eventos Catastrficos Ingresos: 10% del Peaje hasta acumular US$ .. Millones (especificado en cada contrato) Egresos: Gastos por siniestro.

Movimiento Caja - PAO Peaje

CONCESIONARIO
10% 90%

Cofinanciamiento de PAO + IGV

CONCEDENTE

Superv. US$

Eventos Catast.

PAO

-CAO Certificado (%PAO). -CAO Certificado (%PAO). -CAO Certificado (%PAO).

OSITRAN

FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN

Pagos directos del Concesionario: 1. A SUNAT: a) b) IGV Neto Impuesto a la Renta

Desglosable del CAO

TITULIZACIN (CRPAO)

2. A OSITRAN Contribucin 1%.

Ttulos de Deuda

Fideicomiso de Titulizacin (FT)

Objeto del Fideicomiso

La estructuracin del fideicomiso tiene por finalidad financiar la ejecucin de las obras que se exigen en cada concesin, mediante la titulizacin de los derechos asociados a los CAO Certificados. El Originador del Fideicomiso ser el Estado. El FT tiene carcter de fondo genrico, es decir, que se utilizar para el sistema de concesiones, en sus diversos proyectos.

El proceso:
Se inicia cuando una determinada SC de un proyecto de concesin transfiere un CAO al FT. Por su parte el FT tiene como fuente de liquidez a una entidad financiera multilateral (EFM). El FT desembolsar a la SC hasta el 100% del valor del CAO, asumiendo en garanta los derechos consignados en el CAO y avalados por la Repblica del Per. En un determinado tiempo, el FT deber emitir valores mobiliarios (bonos o participaciones) que tienen como subyacente el CAO. Las emisiones podrn ser individuales o agrupadas (conjunto de CAOs), segn la economa de escala de la emisin y los inicios y vencimientos de pago de cada CAO. Como resultado de la emisin, se conocern los flujos del Servicio de la Deuda. Estos se consignarn en un documento denominado CRPAO. El FT devolver los CAOs a las SC, incluyendo en el documento CAO los montos afectados al CRPAO.

CRPAO Y FIDEICOMISO DE TITULIZACIN

4 CONCESIONARIO
PEAJE

CAO Certificado en 5 das

Cofinanciamiento de PAO

CONCEDENTE

FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN - Cta. de PAO Desglosable del CAO

9
US$ %PAO

CAO Certificado

US$ Valor Referencial CAO

FIDEICOMISO TITULIZACIN CAO CERTIFICADO (determinacin CRPAO) 8 7 Ttulos de deuda MRCDO VALORES
US$

Cto. Garanta

GRP

10 Pago a los tenedores

de los Ttulos de deuda

El Futuro de las Concesiones en Servicios de Transporte

Corredores Econmicos que integran nuestro pas:

Paita Yurimaguas

Ejes Multimodales Estratgicos: Eje Amazonas Norte Interocenica del Sur

Pucallpa

Lima

Eje Amazonas Centro Eje Andino

Ejes Nacionales Y Rutas Transversales

20 Rutas, una longitud de 12,000 Km.

Asfaltada No Asfaltada En Proyecto

6,75% 37,31%

55,95%

El costo del Programa est alrededor de 1,970 MM

Programa Costa Sierra

Buenos - Aires Canchaque

De las 28 carreteras incorporadas al Programa Costa Sierra, se han convocado 11 tramos viales con una inversin cercana a los US$ 200 millones.

Caete-Lunahuan Ziga

N
1
Huaral - Acos

Dpto.
Tumbes Piura Lambayeque

Carretera
Zarumilla- Papayal - Matapalo Empalme 1B - Buenos Aires Canchaque Chiclayo - Chongoyape - Puente Cumbil- Llama Nuevo Mocupe Cayalt Oyotn

Km.
31 78 117 47 47 104 81 58 34 146 72

TIR (%)
14.18 19.49 16.50 32.92 16.20 15.10 26.34 26.6 24.58 15.00 14.30

Poblacin beneficiada
15,385 134,131 317,881 210,537 163,174 103,174 126,025 152,378 244,741 36,804 16,510

2 3 4

Chongoyape Cumbl - Llama

5 6 7 8

Lima

Ro Seco - El Ahorcado Sayn Huaura - Sayn Churn Ov. Chancay/Dv. Pasamayo - Huaral Acos Caete - Lunahuan Ziga

Ica Los Molinos Huaman

9 10

Ica Arequipa

La Tinguia - Los Molinos Huaman Aplao Machaguay Andahua Atico - Caraveli

11
Cayalt - Oyotn

www.proinversion.gob.pe