Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
RUC Direccin
Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil Razn social de la empresa revisora1 INSTRUCCIONES
En la Seccin Primera del presente informe, se evalan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2. Respecto a cada recomendacin evaluada, la EMPRESA deber: a) Para la Evaluacin Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideracin la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluacin Objetiva marcar con un aspa (x) una o ms de las alternativas indicadas y completar en detalle la informacin solicitada.3 En la Seccin Segunda del presente informe, se evala una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta seccin, la EMPRESA deber completar la informacin solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o ms alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la informacin solicitada.
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora). El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe Para dicho efecto, podr incorporar lneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.
{243466.DOC:1}
I.
a.
Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la ejercicio materia del presente informe.
TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS NMERO 4 0
EMPRESA
durante el
b.
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
TIPO DE QURUM %
JUNTA
ESPECIAL
CONVOCATORIA*
JUNTA
JUNTA
GENERAL
AVISO DE
FECHA DE LA
N DE ACC. ASISTENTES
FECHA DE
LUGAR DE LA
DURACIN HORA
DE INICIO
HORA
DE TRMIN O
16/01*2009 20/01/2009 Domicilio Social X 98.03% 2 10:30 19/03/2009 30/30/2009 Domicilio Social X 98.03% 2 10:00 16/10/2009 21/10/2009 Domicilio Social X 98.07% 3 10:00 13/12/2009 17/12/2009 Domicilio Social X 98.03% 2 09:00 En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
c.
Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(...) (...) (...) (...) (...) (X) () CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle Sistema MVNet de Conasev .............................................. NINGUNO
d.
Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
N/A REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
OTROS
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
e.
En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) S (...) (...) NO (X) (X)
Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad X de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Principio
a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(X) S (...) NO
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
Coordinaciones entre accionistas para llevar a cabo Juntas Generales Universales
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
d.
Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
RECIBIDAS NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZAS
Ninguna
OTROS
N/A
N/A
Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad X que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Principio
a.
De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...) (...) (...) (X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN
b.
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL 20/01/2009 30/03/2009 21/10/2009 17/12/2009 FECHA DE JUNTA PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES 98.03% 98.03% 98.03% 98.03% EJERCICIO DIRECTO
X X X X
00.04%
c.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA CARTA SIMPLE NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS) ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE 1 DA HBIL PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS NINGUNO EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)
d.
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
OTROS
a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
(...) S (...) NO (X) NO APLICA
Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores X capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Principio
a.
EMPRESA
b.
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
(X)
c.
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. N/A
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d.
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.
OTROS
VINCULACIN CON:
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL ACCIONISTA GERENTE
1/.
ACCIONISTA
DIRECTOR
DIRECTOR
GERENTE
1/.
AFINIDA
D
INFORMACI
N ADICIO NAL
2/.
/ DIRECTOR /
Diego Roca 2do Mendenhall 1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). 2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
(...)
(X)
(...)
e.
En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
CARGO GERENCIAL
QUE DESEMPEA O DESEMPE
Gerente General
11/08/94
N/A
En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
Juan Benavides Feliu Juan Cneo Solari Alonso Rey Bustamante Juan Xavier Roca Mendenhall
INICIO
FECHA TRMINO
A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha
a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIN** Auditora 2004 - 2008 100% financiera * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados SCRL
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
El rgano encargado es la Junta General de Accionistas, pudiendo delegar tal facultad en el Directorio.
(...)
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S (...) NO RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL
GRUPO ECONMICO
Falabella Per S.A.A Banco Falabella Per S.A. Hipermercados Tottus S.A. Viajes Falabella S.A. Corredora de Seguros Falabella S.A. Sodimac Per S.A. Malls Per S.A. e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES
OTROS
0 (...)
1 (...)
2 (...)
3 (...)
4 (X)
5 (...)
MS DE 5
(...)
NO APLICA
(...)
Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de X informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Principio
a.
Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN
EMPRESA
GRUPOS DE
INTERS
LA
b.
Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA DESARROLLO INMOBILIARIO PERSONA ENCARGADA CARGO
REPRESENTANTE BURSTIL
c.
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
ESTATUTO
MANUAL
() LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (X) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
d.
Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZADAS
OTROS
--
--
e.
En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
() S (X) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB
f.
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S (X) NO
Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter X confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Principio
a.
b.
Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
La informacin es calificada como confidencial cuando su divulgacin puede causar perjuicio a la Empresa.
(...)
c.
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(...) (X)
(...) (...) Normas internas de conducta para el tratamiento de los hechos de importancia y manejo de informacin privilegiada.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
OTROS
Principio
Cumplimiento 0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
a. Indique si la interna.
(X) S
EMPRESA
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: REPORTA A: SACI Falabella COMIT DE AUDITORA
c.
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
Evaluacin permanente de polticas, procedimientos y sistemas de control establecidos por la Empresa de modo que (i) se encuentren adecuadamente protegidos el patrimonio y los activos; (ii) la informacin financiera y contable sea confiable; y, (iii) se cumplan con las polticas establecidas por la Alta Direccin, as como las normas legales dictadas por los organismos reguladores competentes.
d.
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
OTROS
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
OTROS
Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 X X
La retribucin de los miembros del Directorio es acordada por la junta general de accionistas. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
b.
OTROS
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES
GERENTE OTROS GENERAL (Indique) (...) (...) (...) (...) (...) Junta de Accionistas
c.
Indique si la
EMPRESA
POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES
() () ()
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X) (...) (...) (...) Solo para la eleccin del Directorio. El resto no se encuentra regulado.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
() Principio
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
OTROS OTROS
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
b.
Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS 0
c.
Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
() NO
(X) S
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
N/A
Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
OTROS OTROS
b. Indique si la financieros.
(X) S
EMPRESA
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 X
a. El Directorio de la principio?
EMPRESA
(X)
(...) NO
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
Sesiones de directorio como mnimo trimestrales y sesiones de los comits del Directorio, las mismas que se llevan a cabo con periodicidad mensual o trimestral, segn corresponda.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
OTROS
Sesin de Directorio del 9 de diciembre de 2005, que regula el funcionamiento de los comits del Directorio.
(X) Principio
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
OTROS
EMPRESA
Se aplican las disposiciones del Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, y las de la Ley General de Sociedades. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA
c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT
O INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(...) (...) X
()
NO SE ENCUENTRA REGULADA Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos X especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT EJECUTIVO
I. RATIFICADO EN LA SESIN DE DIRECTORIO DEL 9 DE DICIEMBRE DE 2005.
FECHA
DE CREACIN:
OTROS
SU
2005
Y FUE
II. FUNCIONES: SEGUIMIENTO DE LA GESTIN DE LA EMPRESA III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:
Se encuentra compuesto por 3 directores internos y los 2 directores externos y el staff gerencial. Este comit se reunir mensualmente.
IV. MIEMBROS DEL COMIT:
NOMBRES Y APELLIDOS Juan Benavides Feliu Juan Xavier Roca Mendenhall (director y gerente general) Juan Pablo Montero Schepeller, representado por Cristbal Irarrzabal Philippi Alonso Rey Bustamante Alex Zimmermann Franco Edmundo Muoz Deza Julio Alcalde Alcalde
FECHA INICIO Enero 2005 Enero 2005 Marzo 2007 TRMINO A la fecha A la fecha A la fecha
CARGO DENTRO
DEL COMIT
12
(X) S () NO
CUENTA
CON
FACULTADES
DELEGADAS
DE
COMIT DE AUDITORIA
I.
FECHA
DE CREACIN:
SU
2005
Y FUE
RATIFICADO EN LA SESIN DE DIRECTORIO DEL 9 DE DICIEMBRE DE 2005. II. FUNCIONES: CONTROLAR EL USO Y DESTINO DE LOS RECURSOS DE LA EMPRESA, PARA LO CUAL APRUEBA EL PLAN ANUAL DE AUDITORA Y REALIZA EL SEGUIMIENTO DE SU EJECUCIN Y DE LAS OBSERVACIONES RESULTANTES.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: Se encuentra compuesto por 2 directores y el Gerente de Contralora de la Empresa y el Gerente de Contralora de SACI Falabella. Este comit se reunir trimestralmente.
FECHA TRMINO Juan Xavier Roca Mendenhall A la fecha Juan Pablo Montero A la fecha Alonso Rey Bustamante A la fecha Fernando Carpio Gerbi A la fecha Fernando Batlle A la fecha V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: NOMBRES Y APELLIDOS INICIO Enero 2005 Marzo 2007 Junio 2009 Enero 2007 Enero 2005
4
(X) S () NO
I.
COMIT DE INVERSIONES INMOBILIARIAS SU FUNCIONAMIENTO SE IMPLEMENT A INICIOS DEL AO 2005 RATIFICADO EN LA SESIN DE DIRECTORIO DEL 9 DE DICIEMBRE DE 2005. FECHA
DE CREACIN:
Y FUE
II. FUNCIONES: PROPONER AL DIRECTORIO LA REALIZACIN POR PARTE DE LA EMPRESA DE LAS INVERSIONES NECESARIAS PARA CUMPLIR CON EL PLAN ESTRATGICO DE LA EMPRESA.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: Se encuentra compuesto por 3 directores y el Gerente General, y el Gerente de Desarrollo Inmobiliario, el Gerente de Proyectos Inmobiliarios y el Gerente Comercial. Este comit se reunir mensualmente.
NOMBRES Y APELLIDOS
Juan Benavides Feliu Juan Xavier Roca Mendenhall (director y gerente general) Edmundo Muoz Deza Enero 2007 A la fecha Jos Antonio Contreras Rivas Enero 2005 A la fecha V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
12
(X) S () NO
COMIT DE GERENCIA
I.
FECHA
DE CREACIN:
SU
2005
Y FUE
II. FUNCIONES: SUPERVISAR LOS AVANCES Y ACTIVIDADES DE LAS DISTINTAS GERENCIAS DE LA EMPRESA. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: Es presidido por el Gerente General e integrado por el resto de gerentes de la Empresa. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS TRMINO INICIO Juan Xavier Roca Mendenhall Enero 2005 A la fecha Presidente Alcalde Alcalde, Julio Setiembre A la fecha Miembro 2009 Hashimoto Kuroda, Csar Enero 2005 A la fecha Miembro Flores Gorriti, Felipe Enero 2005 A la fecha Miembro Samalvides Meza, Nancy Enero 2005 A la fecha Miembro Zimmermann Franco, Alex Enero 2005 A la fecha Miembro Franco Guerra, Mauricio Enero 2005 A la fecha Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12 (X) S VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL () NO ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(...)
Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de X una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Principio
a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la durante el ejercicio materia del presente informe.
FECHA INICIO1
/.
EMPRESA
NOMBRES Y APELLIDOS DIRECTORES DEPENDIENTES Juan Pablo Montero Schepeller Juan Cneo Solari
FORMACIN2.
PART. ACCIONARIA3/..
N DE ACCIONES
PART. (%)
Ingeniero comercial. S cuenta con experiencia en otros directorios Ingeniero comercial. S cuenta con experiencia en otros directorios Economista. S cuenta con experiencia en otros directorios Economista. S cuenta con experiencia en otros directorios Ingeniero comercial y licenciado en auditora. S cuenta con experiencia en otros directorios Economista. S cuenta con experiencia en otros directorios
2007
N/A
2001
N/A
Juan Xavier Roca Mendenhall Diego Andrs Roca Mendenhall Juan Benavides Feliu
1984
N/A
1984
N/A
2004
Dic200 6
A la fecha
N/A
FORMACIN
2.
FECHA INICIO1
/.
PART. ACCIONARIA3/..
N DE ACCIONES
TRMINO
PART. (%)
2005 A la N/A Abogado. S cuenta con fecha experiencia en otros directorios 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/ . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los X asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Principio
a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(X) CORREO ELECTRNICO (...) CORREO POSTAL (...)OTROS. Detalle ............................................................................................................................... ............................................................................................................................... (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3
DAS
DE 3 A 5 DAS
(X) (X)
MAYOR A 5 DAS
(...) (...)
INFORMACIN
CONFIDENCIAL
NO
(...) (...)
INFORMACIN CONFIDENCIAL
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento Manual Interno otros DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...)
(...)
(...)
(...)
(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer prrafo).Siguiendo polticas X claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la Principio
contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora
La decisin de contratar servicios de asesora especializada es adoptada por el Comit Ejecutivo del Directorio. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS
b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL INTERNO
OTROS
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Estudio Grau Abogados
Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 X
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL INTERNO
OTROS
(...)
(...) (X)
(...)
(...)
(...)
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el X Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. Principio
a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
()
(X) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
N/A S ()
EN DESIGNAR AL
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)
NO (...)
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL INTERNO
OTROS
(X)
(...)
(...)
(...)
()
Principios 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERN MANUA ESTATU NO APLICA
MENTO OTROS ESTN
TO
NO
PRESIDENTE
DE
DIRECTORIO PRESIDENTE
EJECUTIVO
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al X menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio
a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ........................................................................................ (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL
b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN
FIJA
REMUNERACIN
VARIABLE
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
(X) (X)
(...) (...)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
() S (X) NO
II.SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(...) (X) (...) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S (...) NO
c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE GENERAL
EMPRESA
e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO TELFONO DOMICILIO ELECTRNIC
O
PERIODICIDAD
MENOR A MENSUAL
Aprobada el 2 de diciembre de 2002 y precisada el 8 de setiembre del 2008. Junta General de Accionistas La sociedad se encuentra autorizada a distribuir anualmente el 30% del monto existente en la cuenta Resultados acumulados al cierre de cada ejercicio segn los estados financieros auditados, luego de haber efectuado el pago correspondiente al impuesto a la renta y la detraccin del 10% para la reserva legal, salvo que la junta apruebe un porcentaje mayor o menor, o la reinversin de utilidades por necesidad de nuevas inversiones o proyectos de expansin.
g.
EMPRESA
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
N/A
N/A
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
7 N/A 2
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
N/A ESTATUT MANUAL REGLAM INTERN
ENTO
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
TOTALES (%)
RETRIBUCIONES
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
0.0025% 0%
DIRECTORES
DEPENDIENTES
l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(...) S (X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 374 N/A N/A 374
n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: Comn NMERO
DE ACCIONES
NOMBRES Y APELLIDOS
Falabella Per S.A.A.
PARTICIPACIN (%)
94.499%
NACIONALIDAD
Peruana
93,814,313
OTROS a. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X) S (...) NO
c. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA RECURSOS HUMANOS PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE DE PERSONAL Y RECURSOS HUMANOS
d. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO Estatuto Social Reglamento Interno Normas Internas de Conducta Manual de Funciones Programa de Induccin
RGANO DE
APROBACIN
FECHA DE
APROBACIN
FECHA DE
LTIMA MODIFICACIN