ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE SERVICIOS Y CONSTRUCCIONES BRIZUELAS, C.

Nosotros, xxxxxxx, de este domicilio, de profesin xxxxxxx, de nacionalidad venezolana y titular de la cdula de identidad nmero xxxxxxx, y xxxxx, venezolana, y portadora de la cdula de identidad nmero xxxxxxx, hacemos constar y expresamente declaramos: que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Compaa Annima que se regir por las disposiciones contenidas en este documento, el cual ha sido redactado por la Dra. LUISA CARPIO, abogada en ejercicio y con INPREABOGADO No 59.719 y con domicilio procesal en La Avenida Urdaneta, Pelota a Punceres, Edificio Protexo, Piso 10, oficina 102, Caracas; con la suficiente amplitud para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y de Estatutos Sociales de dicha Compaa Annima, y es del tenor siguiente: CAPITULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN: Artculo Primero: Denominacin: La compaa se denominar: MONTACARGAS ACME, C.A... Artculo Segundo: Domicilio: la Compaa tendr por domicilio la ciudad de Guarenas, Estado Miranda, pero podr establecer sucursales, agencias o representaciones, tanto en el interior del pas, as como en cualquier pas del exterior, incluso podr elegir domicilio especial para ciertos contratos y/o negocios a juicio de la Junta Directiva. Artculo Tercero: Objeto: la Compaa Annima, tendr por objeto la prestacin de los servicios de reparacin y alquiler de montacargas, venta de montacargas y alquiler de montacargas, as como cualquier otro servicio relacionado con montacargas; pero podr dedicarse a cualesquiera otras actividades de lcito comercio, o actividades de prestacin de servicios estn o no contempladas en la descripcin que antecede, la cual deber considerarse como meramente enunciativa y en ningn caso limitativa. Artculo Cuarto: Duracin: la duracin de la Compaa Annima ser de treinta (30) aos CAPTULO II pero este perodo ser prorrogarse o disminuirse a juicio de la asamblea de accionistas.

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES Artculo Quinto: El capital social suscrito y pagado de la compaa annima es la cantidad de cien mil bolvares (Bs. 100.000,oo) dividido en cien (100) acciones nominativas de mil bolvares (Bs. 1.000,oo) cada una.. Dicho capital ha sido ntegramente suscrito, y pagado en un cien por ciento (100%) de su valor. Esta cantidad ha sido pagada mediante depsito bancario, y el aporte de los socios fue de la siguiente manera: Sutanito ha suscrito y pagado noventa y nueve (99) acciones, lo que representa el noventa y nueve por ciento (99%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de noventa y nueve mil bolvares (Bs. 99.000). Aleida Milagros Centeno Vargas, ha suscrito y pagado una (1) accin, lo que representa el uno por ciento (1%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de un mil bolvares (1.000 Bs.). Artculo Sexto: las acciones de la Compaa Annima dan a sus tenedores iguales derechos, cada una representa un voto en la Asamblea de Accionistas y son indivisibles respecto a su valor en la sociedad, la cual no reconocer sino a un solo propietario por cada accin. Artculo Sptimo: Las acciones de la Compaa se expedirn a los suscriptores en ttulos de una o ms acciones numeradas y selladas con el sello de la Compaa y debern ser firmadas por el Presidente de la Compaa. Artculo Octavo: El accionista que deseare vender sus acciones est obligado a dar preferencia a los dems accionistas; para ello deber notificarlo por escrito a su Presidente. Si pasados quince (15) das hbiles ningn accionista ha notificado por escrito su deseo de adquirir las acciones, o si habindolo notificado no las haya comprado dentro de los diez (10) das hbiles siguientes, el propietario podr venderlas libremente. En el posible caso futuro de que varios accionistas que hayan para el momento desearen adquirir las acciones en venta, stas sern vendidas a todos ellos proporcionalmente al nmero de acciones que ya posean. Captulo III De las Asambleas y los Dividendos. Artculo Noveno: Las Asambleas, tanto ordinarias, como Extraordinarias representarn a la totalidad de los accionistas y las decisiones tomadas en ellas, dentro de los lmites de sus facultades, sern obligatorias an para los socios no concurrentes cuando las hubiese tomado o aprobado un nmero de votos que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado. Artculo Dcimo: Una vez al ao, en la fecha, hora y lugar que as lo determine el Presidente, se reunir la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que tendr como atribuciones la aprobacin del Balance, reparto de dividendos y cualquier otro asunto que le sea sometido a consideracin. La Asamblea Extraordinaria se

reunir cuando convenga a los intereses de la Compaa. CAPITULO IV DE LA DIRECCIN, ADMINISTRACIN Y COMISARIO Artculo Decimoprimero: La Compaa ser dirigida y administrada por el Presidente. Este cargo es por diez (10) aos, podr ser reelegido y este perodo podr ser modificado a juicio de la asamblea de accionistas. Artculo Decimosegundo: El Presidente depositar una accin en garanta. Artculo Decimotercero: El Presidente de la Compaa, representar a la misma en sus ms amplias facultades de administracin y disposicin en todos sus asuntos. A ttulo meramente enunciativo mas no limitativo tendr las atribuciones siguientes: 1.Compaa. 2.3.4.Ordenar la convocatoria de las Asambleas. Acordar el pago de los dividendos y ordenar la expedicin de ttulo de Contratar en cualquier forma, otorgar, y suscribir documentos pblicos Acordar los gastos generales, ordinarios extraordinarios de la

las acciones de acuerdo con lo establecido en este documento. y privados obligando a la compaa tanto en el Venezuela como cualquier otro pas del exterior. 5.6.Conceder, cancelar y obtener crditos con o sin intereses, pudiendo Movilizar cuentas bancarias a nombre de la compaa, emitir y firmar constituir garanta personal, prendaria o hipotecaria a favor de la compaa. cheques, cobrarlos, depositar, retirar de cualquier cuenta bancaria a nombre de la compaa, endosar cheques u rdenes de pago. 7.Aceptar, librar, endosar, otorgar finiquitos, ceder y avalar en cualquier forma ttulos o instrumentos de cambios, que contengan deudas o acreencias de la Compaa. 8.Compra, vender, permutar, enajenar o gravar en cualquier forma bienes muebles o inmuebles de la Compaa, fijando libremente el precio y condiciones de la negociacin. 9.En general hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de sus derechos, pudiendo estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre eleccin y transferirle las facultades que se estimen pertinentes. Artculo Dcimo Cuarto: De conformidad con lo previsto en el Artculo 287 del Cdigo de Comercio, la Compaa tendr un comisario, quien ser designado por la Asamblea y durar en sus funciones treinta (30) aos. CAPTULO V

DEL EJERCICIO ECONMICO, BALANCES, DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA Artculo Dcimo Quinto: El ejercicio econmico anual de la Compaa comenzar el da primero (1ro) de Enero de cada ao y terminar el da treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao, ambos inclusive. Artculo Dcimo Sexto: una vez al ao sern repartidas las utilidades lquidas no distribuidas hasta el momento, dicho reparto ser hecho de la siguiente manera: A) Se separar un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva, hasta que este alcance una cantidad no menor del diez por ciento (10%) del capital social suscrito. B.-) El remanente quedar a disposicin del Presidente, que podr distribuirlo en la cantidad y oportunidad que lo determine, en cualquier otro fin lcito en beneficio de la Compaa. Artculo Decimosptimo: Ningn accionista podr comprometer la responsabilidad de la Compaa, con el otorgamiento de fianzas o avales, salvo en aquellos casos en que lo exija el inters de la propia Compaa, y previa aprobacin del Presidente. CAPTULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS: PRIMERA: De acuerdo con el Artculo 247 del Cdigo de Comercio y con el captulo IV de este documento, ha sido designado como Presidente de la Junta Directiva de la Compaa: Sutanito, y como comisario: Aleida Milagros Centeno Vargas, antes identificada. SEGUNDA: Como circunstancia de excepcin, el ejercicio econmico de la Compaa en el presente ao nicamente, comenzar a partir de la fecha finalizar el treinta y uno (31) de Diciembre del ao dos mil (2000). Dado y firmado en Caracas a la fecha de su presentacin. de protocolizacin de este documento constitutivo en el Registro de Comercio y proporcin al nmero de acciones pagadas que posea cada accionista, o podr destinarlo a

(FDO). SUTANITO

(FDO). Aleida Milagros Centeno Vargas