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Memoria - San Fernando 2011
Memoria - San Fernando 2011
Declaracin De Responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de SAN FERNANDO S.A. durante el ao 2011.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a San Fernando S.A., los firmantes se
hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
II. Negocio
Datos Generales
Respecto de la entidad emisora
- Denominacin
San Fernando S.A. (en adelante San Fernando) es una sociedad annima constituida
y existente bajo las leyes de la Repblica del Per.
- Domicilio de San Fernando
Las oficinas administrativas de San Fernando se encuentran ubicadas en Av.
Repblica de Panam No. 4295, Surquillo, Lima. Su central telefnica es (511) 2135300 y su nmero de fax es (511) 241-6365.
- Constitucin e Inscripcin en Registros Pblicos
San Fernando es una sociedad annima que se encuentra inscrita en la Partida
Electrnica No. 01090429 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao (Oficina de Lima), que anteriormente se denominaba Molinos Mayo
S.A.
El cambio de denominacin social de Molinos Mayo S.A. por la de San Fernando S.A.
fue adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 2 de enero de 2001 y ha
sido inscrita en el asiento 0004 del Rubro B) de la partida registral de San Fernando.
Previamente a adoptarse dicho cambio de denominacin social, Molinos Mayo S.A.
(hoy San Fernando) absorbi por fusin a la empresa Avcola San Fernando S.A.,
segn acuerdo de fusin por absorcin adoptado por Junta General de Accionistas de
Molinos Mayo S.A. con fecha 15 de noviembre de 2000 e inscrita en el asiento 0003
del Rubro B) de la partida registral de Molinos Mayo S.A.
- Objeto Social y Plazo de Duracin
El objeto social de San Fernando es la crianza, reproduccin, incubacin,
comercializacin, beneficio, distribucin, importacin, exportacin de huevos frtiles y
comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de
parrilla, de engorde, as como todas las dems aves y porcinos en general, cualquiera
sea su lnea de produccin. Tambin constituye objeto social de San Fernando el
beneficiado y comercializacin de productos de aves en general, as como a la crianza
de aves en general y compraventa de toda clase productos alimenticios y abarrotes,
comercializacin y distribucin de bebidas alcohlicas, no alcohlicas, gaseosas y
jarabeadas, artculos de limpieza, tiles de oficina, artculos de vestir, artculos de
belleza en general, as como toda clase de bienes y servicios. Tambin tiene por
objeto, la congelacin, refrigeracin y conservacin de productos de aves y alimentos
en general, elaboracin de especialidades crnicas, transporte, distribucin y
comercializacin de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de
almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros;
elaboracin, comercializacin y distribucin de hielo, prestacin de servicios tcnicos y
administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales
de granja y animales para alimentacin humana; entre otras cosas.
- Capital Social
El capital social inscrito de San Fernando asciende, a la fecha de elaboracin de este
Prospecto Marco, a la suma de S/.405,382,000 (cuatrocientos cinco millones y
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trescientos dos mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 405,382,000 acciones
de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
- Clase de Acciones, Nmero y Valor Nominal de las mismas
A la fecha de elaboracin de la Memoria, el capital social de San Fernando est
conformado por 405,382,000 acciones comunes con un valor nominal de S/.1.00 cada
una, debidamente suscritas y pagadas.
- Estructura Accionaria
La composicin accionaria de San Fernando, a la fecha de elaboracin de la Memoria,
es la siguiente:
Accionista
N de Acciones
Mximo Ikeda Matsukawa
89,832,651
Fernando Ikeda Matsukawa
89,832,651
Julio Ikeda Matsukawa
89,832,651
Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa
89,832,651
Otros
46,051,396
Total
405,382,000
%
22.16%
22.16%
22.16%
22.16%
11.36%
100.00%
En 1948 se fund el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado
a la crianza de patos. La produccin se inici con un lote de 35 patas madres
reproductoras.
En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y
comercializacin de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San
Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertira
posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando.
A inicios de la dcada de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos
y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integracin
se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar
la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operacin la
primera planta de alimentos balanceados.
Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidi incursionar en
tres nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, gentica avcola en 1980 y
crianza de cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercializacin
de productos crnicos. Posteriormente, en el ao 1995 se pone en funcionamiento una
planta ubicada en Chorrillos.
En el ao 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo
S.A. (dedicada principalmente a la produccin de alimento balanceado, engorde de
pollos y venta de pollo vivo) y Avcola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al
procesamiento y comercializacin de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos
procesados) culminaron un proceso de fusin con la finalidad de integrar todas las
unidades de negocio en una sola empresa. Avcola San Fernando S.A. fue absorbida
por Molinos Mayo S.A., la que modific su denominacin social convirtindose en la
empresa actual: San Fernando S.A.
A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones
principales del negocio, San Fernando, que contaba con la operacin de tres de los
cinco Multimarket San Fernando, decidi dejar de operarlos directamente. Estos
establecimientos en la actualidad son operados por una empresa especializada en la
venta retail que vena operando los otros dos Multimarket San Fernando. San
Fernando recibir, mensualmente, un ingreso por la cesin de los activos involucrados
en esta operacin.
A la fecha de elaboracin de la Memoria, San Fernando cuenta con cuatro unidades
de negocio (pollos, pavos, huevos y valor agregado), y mantiene el liderazgo de
mercado en tres de ellas. En los ltimos aos, San Fernando ha fortalecido su
presencia y participacin en el mercado global, incrementando continuamente el
volumen de exportaciones, las cuales tienen como principal destino los pases
limtrofes. Asimismo, desde 2005 la industria avcola peruana qued autorizada para
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b.
c.
d.
Siete (7) instalaciones de San Fernando cuentan con un DIA presentado ante el
INRENA, de acuerdo con lo establecido en el Decreto Supremo N 002-2003-AG:
2
Cabe sealar que con fecha 11 de diciembre de 2008, se public el nuevo Reglamento de
Organizacin y Funciones del Ministerio de Agricultura, aprobado mediante Decreto Supremo N
031-2008-AG, mediante el que se cre la Direccin de Gestin Ambiental Agraria, encargada de
aprobar los instrumentos de gestin ambiental de su competencia.
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e.
La Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Lurn cuenta con una DIA
aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 212-06-INRENA-OGATEIRN.
f.
El Centro de Distribucin de Aves de San Miguel cuenta con una DIA aprobada
mediante Resolucin de Gerencia N 144-07-INRENA-OGATEIRN.
g.
h.
i.
El Centro de Distribucin de Aves de Ate Vitarte cuenta con una DIA aprobada
mediante Resolucin de Gerencia N 147-07-INRENA-OGATEIRN.
j.
k.
De otro lado, San Fernando efecta monitoreos de efluentes lquidos, calidad del aire,
emisiones atmosfricas, ruido ambiental y residuos slidos de sus diferentes
instalaciones a travs de empresas debidamente acreditadas (SGS del Per) y
presenta los reportes correspondientes a INRENA, segn lo establece cada EIA y DIA,
respectivamente.
Adicionalmente a esta normativa sectorial, existen normas transectoriales, como
la Ley General de Aguas, Ley N 17752, publicada el 25 de julio de 1969, cuyo ente
fiscalizador es la Direccin General de Salud Ambiental (DIGESA), una dependencia
del Ministerio de Salud, y la Ley General de Residuos Slidos, Ley N 27314,
publicada el 21 de julio de 2000, y su reglamento vigente. En este sentido, San
Fernando se ha adecuado al cumplimiento de estos dispositivos, presentando los
respectivos expedientes para obtener las autorizaciones sanitarias correspondientes a
sus sistemas de tratamiento de aguas residuales industriales y domsticas, as como
las autorizaciones de vertimiento correspondientes a las aguas residuales industriales.
En lo relacionado a los residuos slidos, se ha cumplido con el envo oportuno de
la informacin de la cuantificacin de todos aquellos residuos generados en las
diferentes reas productivas de la empresa (produccin pecuaria e industrial). Esta
declaracin del manejo de residuos comprende tambin la adecuacin al transporte y
disposicin final a travs de Empresas Prestadoras de Servicios de Residuos Slidos
(EPS-RS) debidamente registradas ante DIGESA. Estas empresas asumen la
responsabilidad por el transporte, manejo y disposicin final de los residuos slidos, de
una manera ambientalmente adecuada, desde que toman posesin de los mismos.
Por otro lado, y de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sanidad Agraria,
aprobada por el Decreto Legislativo N 1059, el Servicio Nacional de Sanidad Agraria
(SENASA) -organismo pblico descentralizado del Ministerio de Agricultura- es el responsable
de promover y participar en la armonizacin y equivalencia internacional de normas y medidas
sanitarias y fitosanitarias... Para ello se ha establecido en su Texto nico de Procedimientos
Administrativos, aprobado por Decreto Supremo N 16-2002-AG, los procedimientos que debe
cumplir San Fernando. En ese sentido, San Fernando cumple con la obtencin de las principales
autorizaciones, registros, permisos y/o licencias ante SENASA.
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Personal de la Empresa
Al 31 de diciembre de 2011, San Fernando tiene 5,012 trabajadores, de los cuales 616 son
funcionarios y profesionales, y 4,396 son operarios.
616
4,396
5,012
2010
672
4306
4,978
2009
2008
631
4,438
5,069
557
4,298
4,855
2007
610
4,147
4,757
2006
571
4,081
4,652
10
Actualmente,
la
Compaa
mantiene
vigentes
diversos
procesos
tributarios
procesos:
Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los
reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados.
En tal sentido, la Administracin Tributaria, mediante Resolucin de Intendencia
No.015-014-0008410 notificada el 3 de agosto de 2009, declar fundado en parte
el recurso presentado.
Con fecha 21 de agosto de 2009, la Compaa present recurso de apelacin ante
el Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelacin interpuesto
por la Compaa se encuentra pendiente de resolucin.
c) El 12 de agosto de 2010, la Compaa interpuso recurso de reclamacin contra las
Resoluciones de Determinacin y Multa, emitidas por la Administracin Tributaria,
el 14 de julio de 2010 correspondientes al ejercicio 2003, mediante dichas
resoluciones se pretende el cobro por reparos referidos (i) ajuste del precio del
pollo vivo a valor de mercado, (ii) desconocimiento de la merma producida en las
existencias de pollos, (iii) gasto de la provisin por incobrables y (iv) mantenimiento
de activos.
Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los
reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados.
A la fecha de este informe, el recurso de reclamacin interpuesto por la Compaa
se encuentra pendiente de resolucin.
d) La Compaa haba interpuesto una Accin de Amparo contra la Administracin
Tributaria para que se pronuncie sobre la inaplicabilidad del numeral 2.4 del
Artculo No.2 de la Ley 27360 Ley de Promocin del Sector Agrario, que excluye
de los beneficios fijados en esta norma a la actividad avcola que utiliza en su
proceso productivo maz amarillo duro importado. Entre estos beneficios se
establece una tasa de impuesto a la renta de 15 por ciento para el sector avcola,
vigente hasta el 2021. Este proceso concluy en el ao 2008 de manera favorable
para los intereses de la Compaa, con la expedicin, por parte del Tribunal
Constitucional, de la sentencia 5970-2006-PA.
Al 31 de diciembre de 2010, como consecuencia de la sentencia y de las
solicitudes de devolucin de impuestos presentadas ante la Administracin
Tributaria, la Compaa reconoci un ingreso por devoluciones de S/.39,073,000,
incluido intereses, el mismo que se incluye en el estado de resultados integrales.
Existen a la fecha, otros trmites de devolucin que se encuentran en proceso ante
la Administracin Tributaria que se encuentran pendientes de pronunciamiento por
S/.10,495,000.
D. Administracin
- Directorio
El Directorio de San Fernando est compuesto por cinco (7) directores que son
elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) aos. La Ley
General de Sociedades establece que debe concederse representacin a los
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Nombre
Cargo
1.
Presidente
Ejecutivo
2. Director
3. Director
4. Director
5. Director
6. Director
7. Director
Julio Ikeda Matsukawa, Presidente del Directorio de San Fernando S.A. y Chim
Agropecuaria S.A. Se gradu en la Universidad Nacional Federico Villarreal con el
ttulo de Contador. Fue presidente del Comit de Administracin de los Centros de
Distribucin (CADA) y presidente del Comit Productores de Pollos. Cuenta con ms
de 40 aos de experiencia en el Grupo Ikeda.
Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero
Industrial con estudios en la Universidad de Piura en el Programa de Alta Direccin.
Ha participado en cursos sobre temas de Calidad Total en las ciudades de Osaka y
Yokohama en Japn. Asimismo, sigui el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg
Graduate School of Management de Northwestern University. Ha sido miembro del
Concejo Directivo del Proyecto de Innovacin y Competitividad para el Agro Peruano
(INCAGRO) del Ministerio de Agricultura del Per y es fundador y miembro activo de la
Sociedad Peruana de Prospectiva. Cuenta con ms de 40 aos de experiencia en el
Grupo Ikeda S.A.
Fernando Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Ha participado en el
Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura y el programa para Altos
Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University.
Fue presidente de la Asociacin Latinoamericana de Avicultura entre los aos 1997 y
1999. Se desempe como Presidente de la Asociacin Peruana de Avicultura de
2001 a 2003. Fue presidente del Instituto Latinoamericano del Huevo de 2001 a 2003.
Cuenta con ms de 40 aos de experiencia en el Grupo Ikeda S.A.
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Cargo
Gerente General
Gerente Corp. de Administracin y
Finanzas
Gerente Corp. de Operaciones
Gerente de Logstica
Rafael No Quiroz
Gerente de Marketing
Gerente Comercial
Gerente UN Pavo
Gerente UN Pollo
10
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Jos Kanashiro Uechi, se incorpor como Gerente de Proyectos en enero del 2005.
Fue nombrado Gerente de la Unidad de Negocios de Pollos en enero del 2010.
Economista, graduado en la Universidad del Pacifico del Per. Mster en
Administracin de Negocios en la Universidad de Pittsburgh en EEUU. Consultor
Certificado de SAP R/3. Catedrtico de la Escuela de Postgrado de la Universidad del
Pacifico Representante de San Fernando en el Comit de Productores de la
Asociacin Peruana de Avicultura (APA).
Liliana Monteverde Cerruti, Gerente de Servicio al Cliente y Unidad de Negocio
Huevo de San Fernando S.A. Se incorpor en febrero de 2005 ocupando el cargo de
Gerente de Servicio al Cliente, cargo que desempeo tambin en DHL en conjunto con
la Gerencia de Calidad para la Regin Sur. Fue Gerente de Recursos Humanos en
LAN Per. Es Administradora de Empresas, egresada de la Universidad de Lima y
cuenta con una Especializacin en Gestin e Ingeniera de la Calidad de la Pontificia
Universidad Catlica del Per
2010
Lnea de Pollos
1,254,157
1,039,628
Lnea de Pavos
138,946
112,380
Lnea de Procesados
128,788
114,239
Lnea de Huevos
61,876
67,368
Lnea de Cerdos
24,077
22,276
Otros
39,522
35,510
Total Ventas
1,647,366
1,391,401
Costo de ventas
El costo de ventas al 31 de diciembre de 2011 ascendi a S/.1,346.01 millones. En el
ao 2010 el costo de ventas ascendi a S/1,095.40 millones. Este aumento de 22.88%
se explica por el aumento del maz, soya y el aumento de la produccin.
Utilidad Bruta
El margen bruto para el ao 2011 fue de 18.29%, y representa una disminucin de
2.98 puntos porcentuales con respecto al margen del ao anterior. La utilidad bruta en
2011 ascendi a S/.301.35 millones, superior en 1.81% al margen bruto de 2010.
Gastos de Ventas y Administracin
En 2011 los gastos de ventas ascendieron a S/159.13 millones, importe superior en
S/29.2 millones (22.47%) al gasto de ventas obtenido en 2010. Se explica
fundamentalmente por los mayores gastos en publicidad y el aumento de los gastos de
ventas por un mayor volumen.
En 2011 los gastos de administracin ascendieron a S/45.43 millones, importe superior
en S/4.08 millones (9.86%) al gasto de administracin obtenido en 2010. Se explica
fundamentalmente por los mayores gastos por servicios de terceros involucrados en
labores administrativas.
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Utilidad Neta
En 2011, la utilidad neta de San Fernando ascendi a S/.78.23 millones, monto inferior en
S/.43.64 millones con respecto del ao 2010.
Ingresos y gastos financieros
En 2011 los ingresos financieros ascendieron a S/0.79 millones, importe inferior en
86.88% (S/5.28 millones) a los ingresos financieros obtenidos en 2010.
En 2011 los gastos financieros ascendieron a S/7.06 millones, importe superior en
65.15% (S/2.78 millones) a los gastos financieros obtenidos en 2010.
Impuesto a la renta
En el ejercicio 2011, San Fernando registr un gasto total de S/16.445 millones por concepto de
impuesto a la renta. Esta cifra fue S/ 3.53 millones inferior a la obtenida en 2010 por dichos
conceptos.
Capital de Trabajo
Al 31 de diciembre de 2011, San Fernando obtuvo un capital de trabajo positivo
ascendente a S/183,86 millones (positivo de aproximadamente S/152,39 millones al 31
de diciembre de 2010).
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