De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias

y de las participaciones e inversiones

479-08

Artculo 51. Una sociedad ser considerada subordinada o controlada

cuando su poder de decisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u
otras sociedades que ser su matriz o controlante, bien sea directa o
indirectamente.
-16________________________________________________________________________
Artculo 52. Se considerar que una sociedad es subsidiaria con respecto a
otra, en cualesquiera de los siguientes casos: a) Cuando ms del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito y pagado pertenezca a la matriz,
directamente o por intermedio o con el concurso de otras subsidiarias. Para
tal efecto, no se considerarn las acciones sin derecho a voto; b) Cuando la
matriz y las subsidiarias tengan conjunta o separadamente el derecho de
emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en las
asambleas o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de
los miembros del rgano de administracin; c) Cuando la matriz,
directamente o por intermedio o con el concurso de las subsidiarias, en
razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios,
ejerza influencia en las decisiones de los rganos de administracin de la
sociedad.
Artculo 53. Se considerar que una sociedad es filial de otra cuando sea
titular de una fraccin del capital suscrito y pagado y con derecho al voto de
esta ltima comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del
mismo.
Prrafo I.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio
abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo
de sus negocios o parte de ellos, administrados por mandatarios con
facultades para representar la sociedad.
Prrafo II.- Se considerarn agencias de una sociedad sus
establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder
para representarla.
Artculo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido
el control de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya
tomado una participacin en el capital de otra, se deber hacer mencin de
esa situacin en el informe de gestin anual.
Prrafo.- El consejo de administracin o el gerente de toda sociedad, cada
ao respecto del ejercicio anterior, debern rendir cuentas, en su informe de
gestin, de las operaciones y de los resultados de las sociedades
subsidiarias y filiales.
Artculo 55. Toda persona fsica o moral que alcance una participacin en
una sociedad de ms del veinte (20%) por ciento del derecho al voto de su
capital suscrito y pagado, deber informar a la misma, por acto de alguacil,
en un plazo no mayor de quince (15) das, contados a partir de cada una de
sus adquisiciones, la parte de su capital de la cual es titular y los votos que
tiene en sus asambleas.
Artculo 56. Una sociedad annima no podr tener inversiones en otra

sociedad, si esta ltima detenta una fraccin del capital suscrito y pagado
de la primera superior a un diez por ciento (10%).
-17________________________________________________________________________
Prrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para
regularizar la situacin, aqulla que posea la fraccin ms inferior del capital
de la otra, deber enajenar su inversin en el trmino de un (1) mes a partir
de la notificacin que haga de su conocimiento la situacin.
Prrafo II.- Si las inversiones recprocas son de la misma importancia, cada
una de las sociedades deber reducir la propia, de tal manera que no
exceda de un diez (10%) por ciento del capital suscrito y pagado de la otra.
Prrafo III.- Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar
ciertas inversiones, no podrn ejercer el derecho de voto de las mismas, las
cuales no se computarn para fines de qurum.
Artculo 57. Si una sociedad que no sea annima cuente entre sus socios
una sociedad annima que tenga una fraccin de su capital igual o inferior
al diez por ciento (10%), aqulla no podr tener sino una fraccin igual o
inferior al diez por ciento (10%) de las acciones emitidas por la ltima. Si
viene a poseer una fraccin mayor, deber enajenar el excedente en el
plazo de un (1) ao y no podr ejercer el derecho del voto por tal excedente.
Artculo 58. Toda emisin de acciones deber reposar sobre una base
econmica real, consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.
CAPTULO II
DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES
COMERCIALES
Seccin I
Sociedades en nombre colectivo
Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo
una razn social y en la que todos los socios tienen la calidad de
comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de
las obligaciones sociales.
Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de
las deudas sociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a
la sociedad por acto extrajudicial.
Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al
amparo de una razn social compuesta por el nombre de uno o varios
asociados seguida por las palabras y compaa o su abreviatura si en ella
no figurasen los nombres de todos los socios.
-18________________________________________________________________________
Artculo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razn social quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y
solidaria que establece el Artculo 59.
Artculo 62. La razn social equivaldr plenamente a la firma de cada uno
de los socios y los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado.
Prrafo I.- Si todos los socios firmaron individualmente una prestacin,
quedarn solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razn
social.
Prrafo II.- Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de
los estatutos, que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o

estipular la designacin por un acto posterior.

Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin
de sus poderes por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de
gestin en inters de la sociedad.
Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn
separadamente los poderes previstos en el artculo precedente, sin perjuicio
del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacin
antes que la misma sea concluida.
Artculo 65. La oposicin suspender provisionalmente la ejecucin del
acto, contrato u operacin proyectada, hasta que la mayora numrica de
los socios resuelva acerca de su conveniencia o no.
Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se verificare el acto, contrato u
operacin con un tercero de buena fe, los socios quedarn obligados
solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en
contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.
Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a
la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social.
Prrafo.- Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los
gerentes sern inoponibles a los terceros.
Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los
gerentes, la transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios,
as como cualquier otra modificacin estatutaria y la enajenacin de la
totalidad o de la mayor parte de los activos sociales sern tomadas por la
unanimidad de los socios.
Artculo 69. Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea
general de socios un informe de gestin anual y los estados financieros
auditados, dentro del plazo de noventa (90) das contados desde la clausura
del ejercicio anual.
Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta
ley, los socios no gerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a
obtener comunicacin de los asientos
-19________________________________________________________________________
contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la
gestin social, que debern ser contestadas igualmente por escrito por los
gerentes dentro del plazo de quince (15) das a partir de la fecha de la
notificacin de las preguntas.
Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere
estatutaria, cada uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las
condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisin de
los dems socios, gerentes o no, tomada a unanimidad.
Prrafo I.- El gerente no socio podr ser revocado dentro de las condiciones
establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisin de los socios
tomada por mayora.
Prrafo II.- Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar
lugar a daos y perjuicios.
Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados
por ttulos negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime
de todos los socios. Toda clusula contraria se reputar no escrita.
Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser

constatada por escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de

un original del acto de cesin en el domicilio social, debidamente acusado
por el gerente. Frente a los terceros, la cesin de las partes sociales se har
oponible mediante la inscripcin del acto en el Registro Mercantil.
Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a
menos que: a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la
sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios
sobrevivientes, salvo previsin que para convertirse en socio el heredero
deba ser aceptado por la sociedad. b) Se haya estipulado que la sociedad
pueda continuar, sea con el cnyuge sobreviviente, sea con uno o varios de
los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por
disposicin testamentaria, si as lo autorizaren los estatutos sociales.
Prrafo I.- Cuando la sociedad contine con los socios sobrevivientes, el
heredero ser solamente acreedor de la sociedad y slo tendr derecho al
valor de los derechos de su causante. El heredero tendr igualmente
derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba
ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacin le haya sido rechazada.
Prrafo II.- Cuando la sociedad contine en las condiciones previstas en el
prrafo arriba indicado, el beneficiario de la estipulacin deber a la
sucesin el valor de los derechos que le sean atribuidos.
-20________________________________________________________________________
Prrafo III.- En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de
los derechos sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio.
Seccin II
Sociedades en comandita simple
Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones.
Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo
sern aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las
disposiciones de los artculos siguientes.
Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms
comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A
la razn social se le agregarn siempre las palabras Sociedad en
Comandita o su abreviatura S. en C.
Prrafo.- Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de
la razn social. El socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social
responder por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado.
Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern
contener las siguientes indicaciones: a) El monto del valor de los aportes de
todos los socios; b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que
corresponder a cada socio comanditado o comanditario; y, c) La parte
global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en
la reparticin de los beneficios y en los bonos de liquidacin.
Artculo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en
naturaleza o en efectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni

la industria personal.
Artculo 80. Las decisiones se tomarn en las condiciones que fijen los
estatutos. La reunin de la asamblea de todos los socios ser de derecho
siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte
(1/4) en nmero y en capital de los socios comanditarios.

Ley 31-11
Artculo 51.- Una sociedad ser considerada subordinada o controlada
cuando su
poder de decisin se encuentre sometido, directa o indirectamente, a la
voluntad de
otra u otras sociedades, que sern su matriz o controlante. Las sociedades
subordinadas o controladas sern filiales o subsidiarias.
Artculo 52.- Se considerar que una sociedad es subordinada con
respecto a otra,
en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho
a
voto pertenezca a la controlante o matriz, directamente o por intermedio o
con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominar filial.
b) Cuando una fraccin del capital social con derecho a voto, comprendida
entre
el diez (10%) y el cincuenta (50%) por ciento del mismo, pertenezca a la
controlante o matriz, directamente o con el concurso de otras subordinadas,
en cuyo caso se denominar subsidiaria.
c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el
derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en
las asambleas generales o tengan el nmero de votos necesario para elegir
la
mayora de los miembros del rgano de administracin.
-13d) Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus
subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o
con
sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los rganos de
administracin de la sociedad.
Artculo 53.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio
abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo
de sus
negocios o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades
para
representar la sociedad.
Artculo 53-1.- Se considerarn agencias de una sociedad sus
establecimientos de
comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla.

Artculo 7.- Se modifica el prrafo del Artculo 54 de la Ley General de las

Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus
modificaciones,
No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga:
Artculo 54.Prrafo.- Los administradores o gerentes de toda sociedad, cada ao
respecto del
ejercicio social anterior, debern rendir cuenta, en su informe de gestin
anual, de
las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas.
Artculo 8.- Se modifican los artculos 55, 56, 57, 69, 89, 90, 91, 92, 93, 94,
95, 96, 97,
100, 101, 102, 103, 104, 105, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 115, 118,
120, 123, 124,
130, 137, 138, 139, 140, 155, 156, 157 y 160, de la Ley General de las
Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus
modificaciones,
No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente
manera:
Artculo 55.- Toda persona fsica o jurdica que alcance una participacin
en una
sociedad de ms del diez por ciento (10%) del derecho al voto de su capital
social,
excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deber
informar a
la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) das,
contados
a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del capital social de la
cual es
titular y los votos que tiene en sus asambleas.
Artculo 56.- Una sociedad annima no podr tener inversiones en otra
sociedad,
si esta ltima detenta una fraccin del capital social de la primera superior a
un diez
por ciento (10%).
Prrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para
regularizar la situacin, aquella que posea la fraccin menor del capital de
la otra,
deber enajenar su inversin en el trmino de un (1) mes a partir de la
notificacin
que haga de su conocimiento la situacin.
-14Prrafo II.- Si las inversiones recprocas son de la misma importancia, cada
una de
las sociedades deber reducir la propia, de tal manera que no exceda de un
diez por
ciento (10%) del capital social de la otra.
Prrafo III.- Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar

ciertas
inversiones, no podrn ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales
no se
computarn para fines de qurum.
Artculo 57.- Si una sociedad que no sea annima cuenta entre sus socios
una
sociedad annima que tenga una fraccin de su capital igual o inferior al
diez por
ciento (10%), aquella no podr tener sino una fraccin igual o inferior al diez
por
ciento (10%) de las acciones emitidas por la ltima. Si viene a poseer una
fraccin
mayor, deber enajenar el excedente en el plazo de un (1) ao y no podr
ejercer el
derecho del voto por tal excedente.
Artculo 69.- Los gerentes debern someter a la aprobacin de la
asamblea
general de socios un informe de gestin anual y los estados financieros,
dentro del
plazo de noventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual.

Introduccin

El presente tema es de mucha importancia para la comunidad y el

pas, ya que trata de la regulacin de los entes productivos a travs
de los cuales se generan empleos, mejora de condiciones de vida,
progreso y en fin, el aumento de la competitividad de cualquier
nacin: Las empresas.

En ese sentido, y luego de largos aos e intentos fallidos, el 11 de

diciembre

de

2008

fue

promulgada

la

Ley

No.479-08

sobre

Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada.
Esta ley trajo muchas novedades que han permitido a la Republica
Dominicana colocarse a la par con otros pases latinoamericanos y del
mundo que ya haban adoptado una similar, sacndonos de la
legislacin comercial de la edad de piedra, por decirlo as, y
otorgndole al comerciante herramientas modernas para que pueda
tener el tipo de empresa que realmente le convenga ms su negocio
y a sus intereses.

Aunque existen muchos tipos de sociedades nos enfocaremos

en dos las cuales son

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):

Esta sociedad, vigente en Francia a partir de la Ley de Sociedades de

1966, tambin se est estrenando en nuestro ordenamiento jurdico a
partir la Ley 479-08. Como veremos a continuacin, se trata de una
sociedad que comparte rasgos de las sociedades de capitales y de las
sociedades de personas, estando concebidas en principio para
negocios que estn conformadas por miembros de la familia y ms
pequeos que las sociedades annimas.
Caractersticas
Entre las caractersticas que comparte con las sociedades de
capitales est que la responsabilidad de los socios en las prdidas se
encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. Su capital
social debe ser al menos de RD$100,000.00, el cual debe estar
ntegramente pagado durante la vida de la sociedad. Por esa razn,
en las mismas no se distingue entre capital social autorizado y capital
suscrito y pagado.
En sentido inverso, entre las cualidades que comparte con las
sociedades de personas, se encuentran que su capital no est
compuesto por acciones, sino por cuotas sociales, las cuales no
pueden estar representadas por ttulos negociables. Deben estar
ntegramente pagadas. La transferencia de cuotas sociales entre
socios es libre, salvo restricciones de los estatutos; pero para
transferir cuotas sociales a terceros extraos a la sociedad, se
requiere que la operacin de venta cuente con la aprobacin de
socios que representen por lo menos las partes de las cuotas
sociales, al tiempo de instaurar un procedimiento especial para esos
fines. Esto tiene como fundamento la conceptualizacin de esta
sociedad por el legislador como un ente un tanto ms cerrado y
familiar que la sociedad annima. Otro aspecto en el mismo tono es
que deber estar integrada por lo menos por 2 socios, como las SA y
las SAS, pero no podr tener mas de 50, caso en el cual deber
convertirse a una sociedad annima o Sociedad Annima Simplificada
en los plazos establecidos por la Ley.

Las SRLs, como se les llama en la prctica, no contarn con consejo

de administracin, sino que sern administradas por uno o ms
gerentes o por un Consejo de Grerencia, que debern ser personas
fsicas, socios o no, y sern designados por perodos que no podrn
exceder 6 aos. Frente a los terceros, l o los gerentes estarn
investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las
circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes
que la Ley les atribuya expresamente a los socios. En ese mismo
orden, la sociedad se encontrar comprometida por los actos y
actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si stos no se
relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero
tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto
social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias. Las clusulas
estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme lo antes
indicado en el presente Artculo, sern inoponibles a los terceros.
Como se nota se debe escojer sabiamente a los gerentes.
Tal como en las Sociedades Annimas Simplificadas, la designacin de
comisario de cuentas ser opcional para esta sociedad, pero de
designarse uno, deber cumplir con todos los requisitos como si se
tratase de una sociedad annima.
Por ltimo, al igual que para las Sociedades Annimas y las
Sociedades Annimas Simplificadas, los estatutos podrn estipular
que todas las decisiones o algunas de ellas sern adoptadas sin
reunin presencial, mediante consulta escrita o por el consentimiento
de todos los socios contenido en un acta. Igualmente el voto de los
socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o
digital.
Los prximos 3 tipos de sociedades nos acompaan desde la
promulgacin de nuestro Cdigo Comercial desde 1884, haciendo su
transicin a la nueva Ley. Sin embargo, por las caractersticas que
comportan y que trataremos, han cado en marcado desuso en

nuestro quehacer societario, por lo que veremos de manera rpida

sus aspectos ms importantes.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Hemos dejado para ltimo la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
conocida por sus siglas EIRL, por no tratarse de una sociedad comercial
propiamente dicha, sino de un emprendimiento personal con requisitos legales de
registro y publicidad en el Registro Mercantil y dotado de personalidad jurdica
propia. Una vez incorporada, si as lo decide, la EIRL puede transformarse en otro
tipo societario.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pertenece a una persona fsica y
es una entidad que al contar con personalidad jurdica, tiene capacidad para ser
titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y
separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. Este es
el punto clave de dichas empresas: A diferencia de las sociedades de personas que
vimos anteriormente donde se produca una especie de confusin entre el
patrimonio de la sociedad con el de los socios, por ser estos ltimos responsables
en las prdidas societarias ms all del monto de sus aportes, con esta empresa
existe una clara delimitacin entre sus bienes y obligaciones y los de su propietario,
es decir el patrimonio del dueo es diferente a la del negocio. La nica circunstancia
en la cual el propietario respondera de las obligaciones de la empresa es si no
hubiere realizado a favor de la empresa los aportes declarados al momento de su
constitucin.
La Ley no especifica lmites para el capital de las EIRL. El mismo se determinar en
el acto constitutivo. Deber ser provisto por el propietario, justificando el aporte si
es en efectivo mediante comprobantes de su depsito en cuenta bancaria a favor
de la empresa en formacin, y si es en naturaleza con la presentacin de los
documentos que constaten los derechos sobre los mismos y la entrega de un
informe sobre su consistencia y valor estimado preparado por un contador pblico
autorizado.

El propietario de la EIRL podr designar uno o varios gerente(s) o asumir las

funciones de gerente l mismo. El gerente deber tambin ser una persona fsica. El
o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas
las circunstancias, en nombre de la empresa, bajo reserva de los poderes que la Ley
le atribuye expresamente al propietario. En ese mismo orden, la sociedad se
encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por l o los
gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que se pruebe
que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto
social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias. Las disposiciones del acto
constitutivo de la empresa que limiten los poderes de los gerentes conforme lo
antes indicado en el presente Artculo, sern inoponibles a los terceros. En todo
caso, tanto el gerente como el propietario obligarn a la empresa cuando acten
por la misma.
Desde el inicio de sus operaciones, la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada deber abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones
legales y reglamentarias aplicadas a los comerciantes.
La Ley expresa que el propietario no podr retirar activos pertenecientes al
patrimonio de la empresa mediante la correspondiente reduccin de capital, a
menos que efecte una declaracin en el Registro Mercantil y publique un extracto
de la misma en un peridico de amplia circulacin nacional. Los acreedores de la
empresa podrn hacer oposicin a dicha reduccin, en cuyo caso, ser competente
para conocer de la misma el juzgado de primera instancia del domicilio de la
empresa. Las operaciones de reduccin de capital no se podrn iniciar hasta tanto
intervenga una sentencia en primera instancia.
Las EIRL podrn ser cedidas por su propietario, o bien atribuida a un causahabiente
en caso de muerte del propietario, por aplicacin de las reglas de la particin, o
cedida por sus continuadores jurdicos.
Por ltimo, si los activos propios de la empresa individual de responsabilidad
limitada resultasen en cualquier momento inferiores a la mitad de su capital fijado
en el acto de constitucin, el propietario deber decidir la disolucin anticipada de

la empresa, en los 2 meses que sigan a las cuentas que establezcan dichas
prdidas.
Estos son grosso modo los distintos tipos societarios previstos en nuestra legislacin
al da de hoy. Esperamos que con estas explicaciones encuentren lo suficientemente
edificados para decidir que tipo de sociedad incorporar para su negocio, o a cual se
debe transformar o adecuar.

Sociedad annima (S.A.)

El primer tipo de sociedad que trataremos lo es la Sociedad Annima.
Antes de la entrada en vigencia de la Ley, existan las sociedades
annimas (S. A.) y las compaas por acciones (C. Por A.), lo cual
constitua bsicamente dos formas distintas de decir lo mismo. La Ley
ha venido a delimitar esta situacin y a abolir el trmino de la
compaa por acciones, en provecho de la sociedad annima.

Sociedad Annima Simplificada (S.A.S.)

Esta tipo de sociedad est recin instaurada en nuestro sistema legal,
mediante la Ley No. 31-11 de Febrero 10 pasado. Como su nombre lo
indica, se trata de una sociedad que comparte muchas caractersticas
con

la

sociedad

annima,

pero

con

algunas

diferencias

fundamentales. Entre las similitudes podemos mencionar que deben

tener un mnimo de 2 socios, sin existir lmite de alzada y la

responsabilidad de los socios en las prdidas est igualmente limitada

al monto de sus aportes.
Sociedad en Nombre Colectivo
En primer lugar, tenemos la sociedad en nombre colectivo. En esta
sociedad todos los socios tienen la calidad de comerciantes de
conformidad con los requisitos establecidos en el Cdigo Comercial.
Como tal, responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales. De esta forma, bajo este esquema no hay lmite
en las prdidas hasta el monto de sus aportes como sucede en la
S.A., S.A.S. y S.R.L., sino que usted como socio, deber responder
tambin con sus bienes personales; y no solo esto, sino que como la
Ley instaura un rgimen ilimitado y solidario, cada socio ser
responsable individualmente por la totalidad de las prdidas, no un
promedio de las mismas segn su participacin. Por ltimo, en cuanto
a este punto, poco importa que las prdidas sean menores o mayores
a los aportes de cada socio, puesto que luego de que los acreedores
de la sociedad la hayan puesto en mora, pueden perseguir
directamente a cada socio por el pago de las deudas sociales.
Sociedad en Comandita Simple
Esta sociedad, la cual tambin existe bajo una razn social, es decir
que su denominacin contiene los nombres de uno o varios socios
comanditados, tiene 2 tipos de socios: Los llamados comanditados y
los denominados comanditarios. Los socios comanditados responden
de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones
sociales, y los comanditarios nicamente estn obligados al pago de
sus aportaciones. Debe haber por lo menos 1 socio comanditado y
uno comanditario. La Ley no establece ni un monto mnimo ni un
monto mximo de capital
Sociedad en Comandita Por Acciones

Las Sociedades en Comandita por Acciones son relacionadas de las

sociedades en comandita simple. As, la misma Ley establece que en
la medida en que las reglas relativas a las en comandita simple y las
sociedades annimas les sean compatibles, tendrn aplicacin sobre
las sociedades en comandita por acciones. Sin embargo, sta ltima
cuenta con algunas diferencias esenciales que la distinguen de las
sociedades en comandita simple. Lo primero es que mientras que los
socios comanditados debern tener la calidad de comerciantes y
respondern indefinida y solidariamente de las deudas sociales, los
socios comanditarios sern accionistas y slo soportarn las prdidas
en la proporcin de sus aportes. Debe haber al menos 1 socio
comanditado y 3 socios comanditarios. A diferencia de las en
comandita simple,