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La Ley Sarbanes-Oxley y
la AUDITORA
La Ley Sarbanes-Oxley americana, unido a la gran transformacin del marco
general del Gobierno Corporativo en otros pases ha supuesto un
importante impacto profesional para la auditora.

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Jos Daz Morales

Socio de Ernst&Young

L
FICHA RESUMEN
Autor:
Jos Daz Morales
Ttulo:
La Ley Sarbanes-Oxley y la auditora
Fuente:
Partida Doble, nm. 169, pginas 104 a 109,
septiembre 2005
Localizacin: PD 05.09.07
Resumen:
La Ley Sarbans-Oxley de 2002 requiere una
mejora en las polticas de las empresas as como
la utilizacin de procedimientos financieros
documentados, con el objetivo de devolver la
confianza a los inversores al reforzar la gestin
empresarial.
Muchas de las secciones de la ley tienen un
impacto directo en los trabajos que desarrolla el
auditor
De manera breve se trata de exponer a
continuacin el alcance de la Ley para,
posteriormente centrar el artculo en la
valoracin de las implicaciones de la auditora
que a priori se consideran significativas.
Descriptores ICALI:
Auditora. Ley Sarbans-Oxley.

pd

a Ley Sarbanes-Oxley fue aprobada en julio de 2002 despus

de un profundo debate en la Cmara de Representantes.

La Ley pretenda mejorar la proteccin a los accionistas a travs de una

serie de medidas, muy exigentes, que
afectaban a los diferentes agentes que
participan en los mercados pblicos de
empresas. As, la Ley influye, de manera muy significativa, entre otros, en los
Consejos de Administracin, en los directivos de estas empresas, en los bancos de inversin, en los analistas financieros, y tambin, de un modo importante en la actividad y regulacin de los
auditores de cuentas. Las obligaciones
y responsabilidades de cada uno de los
que intervienen en las sociedades cotizadas en el mercado americano:
1) Se hacen ms explcitas;
2) Se acompaan de un mayor seguimiento y,
3) Se penalizan de manera significativa cuando se incumplen.
La Ley Sarbanes-Oxley es un texto
cuyos contenidos principales se agrupan en seis grandes reas que afectan

a todas las sociedades cotizadas en los

mercados americanos.
1. Mejora en la calidad de la informacin pblica y en los detalles
de la misma.
2. Reforzamiento de responsabilidades en el Gobierno Corporativo
de las sociedades.
3. Mejora en las conductas y comportamientos ticos exigibles:
mayores exigencias de responsabilidad en los temas de gestin
indebida de informacin confidencial.
4. Aumento de la Supervisin a las
actuaciones en los mercados cotizados.
5. Incremento del rgimen sancionador asociado a incumplimientos.
6. Aumento de exigencia y presin
sobre la independencia efectiva
de los auditores.
A continuacin, y sin nimo de ser
exhaustivos, se relacionan algunos de
los requisitos ms importantes, incluidos en el texto de 2003, en relacin con
cada una de estas grandes reas:
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[ La Ley Sarbanes-Oxley afecta solo a

las sociedades cotizadas en EEUU,

Sus miembros debern ser consejeros independientes (no ejecutivos)

Debern implantar un canal de

recogida annima de denuncias

Debern disponer de capacidad

de compensacin al auditor y a
otros asesores si los consideran
necesarios en el desarrollo de
sus responsabilidades

pero se ha convertido en referencia

obligada en todo el mundo

Seccin 404:

1. MEJORA EN LA CALIDAD DE
LA INFORMACIN PBLICA
Y EN LOS DETALLES DE LA
MISMA
Seccin 302:
La informacin pblica presentada
deber ser legitimada por los directivos
de la sociedad. En este sentido, los directivos certificarn su responsabilidad
y correccin respecto a:

Los informes trimestrales y anuales

La no existencia de omisiones o
informacin confusa en los estados financieros

Los controles sobre la informacin que se enva al mercado y la

eficiencia del control interno sobre la misma

Evaluacin del control interno financiero: valorado, documentado y certificado por la Direccin de la sociedad y auditado por el auditor de cuentas. Este opinar sobre la correccin de lo manifestado por la sociedad y sobre la eficiencia
del control interno financiero a la fecha
de cierre de los estados financieros.

Seccin 409:
Los cambios en informacin pblica
de la sociedad, que tengan impacto potencial significativo, en la situacin financiera o en las operaciones, debern
ser informados de forma mucho ms rpida y efectiva.

Seccin 407:
Obligacin de contar con expertos
financieros en el Comit de Auditora e
informar explcitamente sobre quines
son los consejeros con esta experiencia

3. MEJORA EN LAS CONDUCTAS

Y COMPORTAMIENTOS
EXIGIBLES: MAYORES
EXIGENCIAS DE
RESPONSABILIDAD EN LOS
TEMAS DE GESTIN
INDEBIDA DE INFORMACIN
CONFIDENCIAL
Seccin 303:

2. REFORZAMIENTO DE
RESPONSABILIDADES EN EL
GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES

Se hace explcitamente ilegal la actuacin de cualquier consejero o directivo destinada a influir de forma fraudulenta, coaccionar, manipular o confundir, intencionadamente, al auditor

Seccin 204:

La comunicacin de forma efectiva a los auditores y al Comit de

Auditora de los errores o fraudes
que se identifiquen

Seccin 401:
Mejoras en los detalles de informacin y transacciones fuera de balance y
del contenido de los informes pro-forma
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Seccin 403:
Incremento de comunicaciones directas entre el Auditor y el Comit de
Auditora en materias como: polticas
contables significativas, tratamientos
contables alternativos, etc.

Las operaciones realizadas por los

agentes que pueden disponer de informacin reservada/ no pblica estn sometidas a una exigencia de informacin a
los mercados en tiempo muy corto y de
forma veraz

Seccin 301:
Regulaciones ms completas para
los Comits de Auditora (obligatorios):

Sern responsables directos de

designar, retribuir y supervisar al
Auditor

Seccin 406:
Obligatoriedad de un Cdigo de tica
para los Ejecutivos del rea Financiera.
Los cambios o incumplimientos al Cdigo
deben ser informados pblicamente

pd

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La Ley Sarbanes-Oxley y
la AUDITORA

[ Se limitan sustancialmente los

Seccin 806:

4. AUMENTO DE LA
SUPERVISIN A LAS
ACTUACIONES EN LOS
MERCADOS COTIZADOS

"otros servicios" que un auditor puede

prestar a la sociedad que audita

Seccin 109:

Secciones 101 y 102:

Creacin de un organismo pblico de

supervisin: el Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)
El PCAOB tendr capacidad de supervisin y establecimiento de estndares de auditora, controles de
calidad, normas de tica e independencia para auditores, etc.
Cualquier compaa que quiera auditar sociedades cotizadas en mercados americanos deber estar inscrita adecuadamente en el PCAOB

El PCAOB desarrollar programas

continuos de supervisin del trabajo de las firmas de auditora para comprobar su cumplimiento
efectivo de los estndares profesionales

Los emisores de valores en los mercados americanos debern contribuir mediante las cuotas que se determinen a la financiacin de las actividades del PCAOB y del FASB

Seccin 408:

La SEC ampliar, de forma importante, las revisiones peridicas sobre los depsitos (filings) de las
compaas. En el caso de los 10-K y
10-Q, al menos debern revisarse
una vez cada tres aos

la venta de acciones por el Consejero

Delegado (CEO) o por el Director Financiero (CFO) que se hayan recibido sobre
la base de una informacin financiera
fraudulenta que necesite ser re-evaluada,
corregida, y publicada nuevamente.

Seccin 407:

Seccin 104:

Proteccin especial para los denunciantes annimos de conductas ilcitas

e irregulares de la sociedad: en ningn
caso podrn ser perseguidas las denuncias formuladas por este tipo de incumplimientos. Se otorga una proteccin
especial a los denunciantes de este tipo
de irregularidades.

Extensin de las responsabilidades

profesionales para los abogados. Estarn obligados a informar cualquier
evidencia que dispongan sobre violaciones materiales de leyes sobre actuaciones con ttulos cotizados o incumplimientos de obligaciones por el
Consejero Delegado o por el Secretario del Consejo (o el responsable legal del mismo). Si se informa a la Direccin y esta no tomara acciones se
informara directamente a la SEC

Seccin 108:

Seccin 804:
Extensin de los plazos en que puede perseguirse un fraude cometido y/o
identificado

Seccin 906:
Obligacin para CEO y CFO de certificar, bajo responsabilidad penal, su
buena fe en cuanto a que los informes
pblicos peridicos:

La SEC podr reconocer como de

general aceptacin los principios
contables establecidos por organismos reguladores como el FASB

5. INCREMENTO DEL RGIMEN

SANCIONADOR ASOCIADO
A INCUMPLIMIENTOS

Cumplen con todos los requisitos

establecidos en la Ley sobre Acciones de 1934 (Securities Exchange
Act, 1934)

La SEC deber realizar estudios sobre normas contables basadas en

principios frente a las basadas en
aspectos ms formales

Seccin 304:

Presentan, en todos los aspectos

materiales, la situacin financiera y
los resultados de las operaciones
del emisor.

pd

Debern reintegrarse los incentivos

cobrados o los beneficios realizados en

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[ La informacin

6. AUMENTO DE EXIGENCIA Y
PRESIN SOBRE LA
INDEPENDENCIA EFECTIVA
DE LOS AUDITORES

reservada/no
pblica de la

Seccin 201:

sociedad que

llegue a un

Prohibicin total para que el auditor de

cuentas pueda prestar determinados
servicios a sus clientes de auditora

tercero

Seccin 202:

cualquiera, debe

ser comunicada a
todo el mercado
casi

Seccin 203:

inmediatamente

El Comit de Auditora deber autorizar, de forma previa a su contratacin, cualquier servicio permitido
que pretenda contratarse con el auditor de cuentas.

El inventario de servicios no
permitidos al auditor de cuentas incluye los siguientes:

Llevanza de contabilidades o preparacin de los registros de informacin financiera del cliente

Diseo o implementacin de sistemas de informacin financiera

Valoraciones, tasaciones u opiniones sobre aportaciones de

activos

Servicios actuariales

Outsourcing integral de servicios

de auditora interna

Funciones de direccin/gestin

Gestin de recursos humanos/

servicios de contratacin de personal

Asesoramiento de inversiones,
actividades de intermediacin o
servicios de inversin financiera

Servicios legales no relacionados

con la auditora

Cualesquiera otros que la SEC o

el PCAOB puedan establecer en
el futuro.

El socio firmante y el socio revisor

debern rotar cada 5 aos.

Seccin 206:

Secciones 1102 & 802:

Responsabilidades penales por manipular, alterar o destruir documentos o impedir, de otra manera, una
investigacin oficial

Extensin de las responsabilidades

penales a cualquier persona que altere
documentos, incluyendo registros documentales de auditora, con el fin de
obstruir o impedir una investigacin.

Seccin 105:

Aumento importante de las sanciones a los contables/financieros por

no testificar, facilitar documentacin
o cooperar, en general, con investigaciones oficiales.

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Se establecen restricciones importantes para que una entidad contrate personal del equipo de su auditora sin
que esto pueda suponer un posible
problema de independencia para la
firma auditora. Se establece un periodo de enfriamiento de un ao en el
que no se pueden producir estas contrataciones para puestos clave en relacin directa con la supervisin financiera de la informacin del emisor.

Los principales efectos de la

Ley Sarbanes-Oxley en la
auditora

Esta definicin tan explcita de incompatibilidades tiene un efecto directo

en los trabajos que desarrolla el auditor
en sus clientes y en la relacin profesional que se establece entre ambas partes. As, el principio fundamental de independencia real exigible al auditor se
complementa con la definicin formal
de servicios prohibidos.

Tal y como resulta claro en el resumen anterior, muchas de las secciones

de la Ley tienen un impacto, ms o menos directo, en la actividad del auditor.
As, desde la interlocucin ms continua con los Comits de Auditora, hasta
la creacin de un regulador especfico
de la Auditora en las sociedades cotizadas en Estados Unidos, el efecto es
muy importante.

La Ley parte del supuesto elemental

de eliminar cualquier trabajo de la firma
auditora que posteriormente pueda/deba ser auditado por esa misma firma.
En este marco, en algunas ocasiones,
las sociedades han preferido separar,
de forma ms estricta que en el pasado,
las contrataciones de auditora de las
contrataciones de otros servicios profesionales. Esta regulacin no supone di-

pd

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La Ley Sarbanes-Oxley y
la AUDITORA

Un rea dnde la influencia de la

Ley Sarbanes-Oxley es indudable, y en
general positiva, es en la obligatoriedad
de fortalecer los sistemas de control interno financiero.
La Ley Sarbanes-Oxley obliga a auditar, a partir de una fecha determinada,
no slo los estados financieros sino
tambin el Control Interno Financiero.
El PCAOB ha impuesto una norma (derivada de la Seccin 404 de la Ley) que
obliga a que las auditoras de todos los
clientes cotizados en Estados Unidos
se realicen aplicando el concepto de
Auditora Integrada. Esta metodologa,
descrita en el Auditing Standard n 2 del
PCAOB, ha introducido una exigencia
documental y de evidencia muy importante, tanto para las compaas como
para los auditores. Estas auditoras, cuya finalidad es mejorar la calidad y confiabilidad de la informacin financiera,
estn suponiendo una adaptacin de la
metodologa del auditor al enfoque de
trabajo basado cada vez ms en entender los riesgos, los controles, su identificacin, valoracin y prueba continua.
Esta metodologa est alineada con las
prcticas avanzadas que ya se aplicaban en organizaciones lderes de auditora. No obstante, la aplicacin efectiva
en 2004 en las compaas americanas
supuso un esfuerzo de gestin de recursos, internos y externos, muy importante. La obligatoriedad en 2006 (a partir del 15 de julio) para las compaas
cotizadas no americanas (FPI- Foreign
Public Issuers) supondr igualmente un
esfuerzo notable. La racionalizacin de
este esfuerzo pasar por aprender de
las experiencias ya vividas en las compaas americanas.
Recientemente, en mayo de 2005,
la SEC y el PCAOB han aclarado algunos aspectos sobre las auditoras de
los sistemas de control interno financiero; pero, tambin han sido concluyentes en su opinin sobre los siguientes puntos:

pd

La Ley nace con vocacin de continuidad: sus implicaciones en la profesin auditora y en las empresas
auditadas no sern, en ningn caso
una experiencia puntual sino una situacin continua
Las compaas no americanas deben aprovechar la extensin de la
primera certificacin obligatoria para
acometer el proyecto de una forma
ordenada, racional y eficiente.

Como aspectos finales cabe indicar

que:
1. La Ley Sarbanes-Oxley (SOX) no
era una ley exclusiva para los auditores; sin embargo, tiene efectos importantes en la profesin
2. La calidad de la informacin es un
pilar de las reformas propugnadas
por SOX: la informacin auditada
debe ser una gran ayuda en este
sentido y por tanto, la calidad de la
auditora es un factor clave

[ Se obliga a que
la direccin de la
empresa valore
el control
interno
financiero de la
organizacin, y a
que el auditor
d su opinin
sobre el mismo

ferencias muy importantes o insalvables si tomamos como referencia las

reglamentaciones europeas de auditora, y/o en particular en Espaa, la Ley
Financiera de noviembre de 2002.

3. De forma directa o indirecta SOX ha

fijado estndares profesionales de
auditora ms especficos y exigentes; y, por supuesto, con una mayor
responsabilidad para el auditor
En conjunto, consideramos que, la
Ley Sarbanes-Oxley americana, de manera simultnea a la profunda transformacin del marco general del Gobierno
Corporativo en otros pases, ha supuesto un importante impacto profesional
para la auditora. En trminos generales, podemos clasificar como positivo, el
efecto percibido: ms enfoque a los
controles de los riesgos y al conocimiento del control interno.
Concluir sealando que, tal cmo
se ha demostrado desde los inicios de
la auditora, una auditora bien hecha
supone ms confianza y tranquilidad
para los inversores y para los gestores
de las entidades. Indudablemente, esa
mayor confianza es positiva para el sistema de empresas cotizadas en su conjunto y este es uno de los objetivos generales perseguidos con este tipo de
normativas.
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