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Apunte Sip IV
Apunte Sip IV
ABG
| octavo cuatrimestre
ndice
g presentacin
g programa
4
contenido mdulos
g mapa conceptual
g macroobjetivos
g agenda
6
9
g material
10
material bsico
material complementario
g glosario 14
g mdulos *
m1 | 16
m2 | 30
m3 | 52
64
p r e s e n t acin
Bienvenido a SEMINARIO DE INTEGRACIN Y
PRCTICA PROFESIONAL IV
necesaria para instrumentar los diversos momentos por lo que atraviesa una S.A..
Finalmente el tercer mdulo, integrado por dos unidades temticas, presentar
sucintamente las caractersticas de los procesos de fusin y adquisicin de
empresas y a travs del planteo de casos, intentar promover una actitud
crtica frente a las soluciones alcanzadas, con la intencin de que avance en la
enunciacin de alternativas propias.
Ahora le ofrecemos la oportunidad de evidenciar toda su creatividad y a
partir del desarrollo de cierta destreza en la produccin de documentos
societarios, completar su formacin en la materia.
ES UN GRAN DESAFO al que lo INVITAMOS y confiamos le interese
participar activamente.
Le propongo, a partir de este momento, que juntos enfrentemos el universo
de actividades que nos sugiere la asignatura.
p r o g rama
ma p a c o n c ep tu a l
ma c ro o b j eti vo s
a g en d a
m a terial
MATERIAL BSICO:
STEGMAN Jorge A.: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Aspectos
prcticos y tericos. Ed. Crculo de Carpetas, Bs. As., 1999.
MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades annimas. Anlisis del rgimen
legal. Legislacin. Modelos. Universidad, Bs. As., 1999.
MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS
ARAMOUNI, Alberto: Manual prctico de sociedades. Astrea, Bs. As., 1989.
ARAMOUNI, Alberto: Prctica del derecho societario. Astrea, Bs. As., 1998.
BERGEL, Salvador D.: Responsabilidad civil de los administradores de
sociedades annimas. En: Derecho de daos. Homenaje al profesor doctor
Jorge Mosset Iturraspe. La Rocca, Bs. As.,1989.
BORGARELLO, Luisa: Contratos de colaboracin y sociedades. Advocatus,
Crdoba, 1996.
CMARA, Hctor y otros: Anomalas societarias. Advocatus, Crdoba, 1996.
CMARA, Hctor y otros: Estudios de Derecho Societario. Cap. V: Fusin de
Sociedades.
EDUBP | ABOGACA | seminario de integracin y prctica profesional IV - pag.10
ARTCULOS DE REVISTAS:
ANAYA, Jaime L.: Las resoluciones sociales en las sociedades de
responsabilidad limitada y su inscripcin registral. En: E.D. 1988-E-221.
ARALDI, Liliana: El directorio y la asamblea en la sociedad annima (Actas:
consideraciones doctrinarias y jurisprudenciales). En: J.A. 1998-II-726.
ASBIR, Carlos: Impugnacin de aumentos de capital. En: L.L.
1996-E-1289.
BACKMANS, Ivn: Sociedades annimas cerradas. En: L.L. 1997-B-1212.
BELLO KNOLL, Susy I.: Impugnacin de la validez de las decisiones
asamblearias. En: L.L. 1993-A-242.
BELLO KNOLL, Susy I. y CUR, Jos M.: El principio de organicidad. El
sistema de representacin en la sociedad de responsabilidad limitada. En:
L.L. 1990-C-79.
BOLLINI SHOW (h), Carlos: Capital y patrimonio en las sociedades
annimas: el principio de la intangibilidad del capital social. Consecuencias.
En: E.D. 65-1982-813.
CASINELLI, Hctor: Matrimonios y algo mas. Fusiones y adquisiciones. En:
Rev. Mercado, marzo 2000.
CASTAGNARI, Norberto E.: Sociedad de responsabilidad limitada. En: L.L.
1991-C-585.
CATUB, Juan: Terapias de pareja. Los recursos humanos en las fusiones.
En: Rev. Mercado, junio 2001.
CECHILE, Ana M.: El asentimiento conyugal en la cesin de cuotas sociales
de sociedades de responsabilidad limitada. En: J.A. 1998-III-516.
CONIL PAZ, Alberto: Eptome de nulidades asamblearias. En: L.L.
1998-E-164.
CUR, Jos M.: Una vez ms: un gerente irresponsable. (Un caso de
responsabilidad contractual o extracontractual?). En: L.L 1996-B-127.
ESCUTI (H), Ignacio A.: La batalla en contra del articulo 30 de la L.S.. En:
E.D. 164-1995-990.
FARGOSI, Horacio P. y GIRALDI, Pedro M.: Nuevamente sobre la nulidad de
asambleas de sociedades annimas. En: E.D. 174-1997-996.
FARINA, Juan M.: Impugnacin de decisiones societarias en la sociedad de
responsabilidad limitada. En: L.L. 1988-E-90.
FAVIER DUBOIS, Eduardo M.: Constitucin de las sociedades annimas. El
inters pblico y la seguridad jurdica. En: J.A.-1997-IV-696.
FERNNDEZ, Leonardo F.: Las acciones de participacin. (Acciones sin
voto en las sociedades annimas abiertas). En: L.L. 196-A-983.
EDUBP | ABOGACA | seminario de integracin y prctica profesional IV - pag.12
FORTIN, Pablo J.: Un caso de derecho de opcin por los herederos del
socio fallecido. En: J.A. I-353.
GAGLIARDO, Mariano: Reintegro de capital social en la sociedad annima.
En: E.D. 128-1988-805.
GAGLIARDO, Mariano: Aspectos de la accin social de responsabilidad.
En: E.D. 141-1991-127.
GAGLIARDO, Mariano: El reglamento de la sociedad annima como fuente
de poder decisorio. En: L.L. 1997-D-1248.
GAGLIARDO, Mariano: Objeto social y el receso del accionista. En: J.A.
1988-II-487.
GAGLIARDO, Mariano: Suspensin judicial de una asamblea de sociedad
annima (jurisprudencia comentada) . En: E.D. 138-1990-601.
GAGLIARDO, Mariano: Una gestin controvertida. En: E.D. 1993-151-178.
GAGLIARDO, Mariano: Breves consideraciones sobre la publicidad
societaria. En: J.A. 1988-IV-500.
GARCA TEJERA, Norberto: Libros especiales y actas de sociedades
annimas. Cuestiones generales. En: E.D. 158-1994-1099.
LINARES LUQUE, Alejandro M.: Reivindicacin de acciones del accionista
aparente. En: E.D. 158-1994-82.
MARTORELL, Ernesto E.: La responsabilidad de los administradores
sociales hoy. En: L.L. 1997-A-824.
NEGRI, Juan J.: El aumento de capital de la sociedad annima como
cuestin justiciable. En: E.D. 136-1990-388.
NAISHTAT, Silvia: Cambio de manos. El itinerario de los grandes grupos
econmicos en la Argentina. En: Rev. Mercado, marzo 2001.
NEGRI, Juan J.: Reconocimiento judicial de la calidad de presidente e
inexistencia del acata de asamblea en la sociedad annima. En: E.D.
170-1996-77.
NISSEN, Ricardo A.: El art. 1277 del Cdigo Civil y su aplicacin a las
sociedades comerciales. En: L.L. 1997-F-751.
RACCIATTI, Hernn y ROMANO, Alberto: Impugnacin de asamblea por
vulneracin al derecho de informacin de un accionista director (sobre la
carga de la prueba del impugnante). En: L.L. 1994-A-464.
RAGAZZI, Guillermo E.: La sociedad annima. Actualizacin sobre
cuestiones vinculadas a la constitucin e inscripcin registral. En: J.A.
1996-IV-718.
RANGUGNI, Diego E.: Limitaciones a la libre transferencia de acciones.
En: L.L. 1998-D-445.
RICHARD, Efrain H. y BELMAA R.: El acta constitutiva de la sociedad
annima por acto nico y su reforma estatutaria. La forma instrumental. En:
J.A. 1997-IV-702.
RICHARD, Efran H.: La transferencia de cuotas y su oponibilidad. En: E.D.
175-1998-306.
RODRGUEZ, Fidel C. y RODRGUEZ, Pablo J.: Sociedad annima en
formacin; consideraciones sobre su capacidad respecto a actos jurdicos
con bienes registrables. En: J.A. 1997-IV-711.
SASMENDI, Armando J.: #Asambleas de sociedades annimas. Un fallo que
avanza en sus controles. En: L.L. 1997-D-440.
De compras con 3.000 millones en el bolsillo. Rev. Mercado, junio 1998.
La unin y la fuerza. En: Rev. Mercado, mayo 2001.
Lo que viene despues de la boda. En: Rev. Mercado, noviembre 1998.
PGINAS WEB:
www.diariojudicial.com
www.eldial.com.
www.societario.com
www.infupa.com
LEGISLACIN:
Leyes N 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300,
decreto ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
g l osario
m d u l o s
m1
m1
microobjetivos
Transferir
los
conocimientos
tericos
de
Sociedad
Responsabilidad Limitada aprehendidos en el primer mdulo de la
asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II.
m1
contenidos
m1 | contenidos | IC
informacin complementaria 1
m1 | contenidos | IC
informacin complementaria 2
............................
D.N.I.:
....................
D.N.I.:
.............................
D.N.I.:
::
Certificando las rbricas de los socios ante escribano pblico o ante la autoridad
registral correspondiente, siendo necesario que los mencionados se ratifiquen
del contenido de la misma
Analizadas las posibles formas de instrumentacin y elegida la ms conveniente
para nuestro cliente, debemos reunir la documentacin requerida:
Constancias del Acta que instrumenta la modificacin.
Inventario de bienes que integran el capital social.
Constancias de la reserva de Dominio.
Constancias de la inscripcin preventiva a nombre de la S.R.L. de los
mod. capital)
bienes registrables.
Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial,
de
los aportes profesionales del abogado interviniente).
En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede
judicial).
En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N 1.
Debemos TENER PRESENTE que a los fines de impugnar toda resolucin de
la Asamblea que se haya tomado en violacin de la Ley o del Contrato Social,
estn legitimados los socios que no votaron favorablemente la decisin, los
ausentes (que acrediten la calidad de socios al momento de interposicin de
la impugnacin) y los que habiendo votado favorablemente puedan aducir (y
comprobar) que en la toma de su decisin medi vicio de la voluntad. Tambin
pueden promover la accin: los gerentes, sndicos y miembros del consejo de
vigilancia.
Contra quin inicio la accin? Contra la sociedad. Dnde debe promoverse?
Ante el Juez con competencia en materia societaria del domicilio de la sociedad.
Procesalmente se sustancia a travs de trmite ordinario. Tenemos trmino
para interponerla? S, tres meses computados a partir de la clausura de la
asamblea.
Si pretendemos suspender la ejecucin de la resolucin arribada por la Asamblea,
debemos invocar inters legtimo y ofrecer caucin (garanta) suficiente de
responder ante los eventuales daos que dicha medida pudiera generar.
Completado el examen del proceso de modificacin del Contrato Social; le
propongo que antes de avanzar respecto del proceso disolutorio, intente abordar
las primeras consignas de la Actividad 1.
m1 | contenidos | IC
informacin complementaria 3
Designacin de los socios que suscribirn el Acta. ---------------------------------Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide
que la suscribirn la totalidad de los socios presentes. ----------------------------------2. Disolucin de la Sociedad. -----------------------------------------------------------------Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el seor socio
................ quien advierte que la sociedad no efecta las actividades previstas
en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones del artculo
94 inc. 1 de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los
socios, propone disolver la sociedad por prdida de afectio societatis, lo que
torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. ------------------------------Luego de su deliberacin se aprueba el segundo punto del orden del da
por unanimidad.----------------------------------------------------------------------------------------3. Nombramiento de liquidador.---------------------------------------------------------------El Presidente de la Asamblea, atento la decisin adoptada en el punto anterior,
propone como liquidador al Contador seor ............................, haciendo presente
las eximias condiciones morales e intelectuales que posee el nombrado, as
como su indiscutible prestigio profesional. --------------------------------------------------En base a la votacin habida, el tercer punto del da se aprueba por
el ............por ciento del capital social, debiendo tenerse por designado al
Liquidador Propuesto Contador ......................-----------------------------------------------
............................
D.N.I.:
........................
D.N.I.:
........................
Contador Mat.
Profesional
...............................
D.N.I.:
...................................
D.N.I.:
m1
material
MATERIAL BSICO:
STEGMAN Jorge A.: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Aspectos
prcticos y tericos. Ed. Crculo de Carpetas, Bs. As., 1999.
MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS:
ARAMOUNI, Alberto: Manual prctico de sociedades. Astrea, Bs. As., 1989.
ARAMOUNI, Alberto: Prctica del derecho societario. Astrea, Bs. As., 1998.
CMARA, Hctor y otros: Anomalas societarias. Advocatus, Crdoba, 1996.
CORNEJO COSTA, Emilio: Sociedades comerciales segn la jurisprudencia
y la doctrina. Depalma, Bs. As., 1982.
DIGESTO PRCTICO LA LEY: Sociedades Comerciales, Tomo III. Ed. La Ley,
Bs. As., 2000.
FARINA, Juan M.: Tratado de las sociedades comerciales. Vol. 1 A. Zeus,
Rosario, 1985.
FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: Derecho societario registral. Ad-Hoc, Bs.
As., 1994.
FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: El Registro Pblico de Comercio y las
inscripciones societarias. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
FERNNDEZ MADRID, Juan Carlos y FERNNDEZ MADRID, Horacio:
Prctica Societaria. Forma de constitucin de sociedades y desarrollo terico
prctico de modelos y clusulas societarias. Errepar, Bs. As., 1995.
GAGLIARDO, Mariano: Derecho societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
GAGLIARDO, Mariano: Toma de control societario y medidas defensivas.
Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
GARRONE, Jos Alberto y CASTRO SANMARTINO, Mario E.: Ley de
sociedades comerciales. Abeledo Perrot, Bs. As., 1997.
HALPERN, Isaac: Sociedades de responsabilidad limitada. Actualizada con
la ley 19.550. Depalma, Bs. As., 1980 (8 ed.).
MARTORELL, Ernesto Eduardo: Sociedades de responsabilidad limitada
(segn la ley 19.550 y la ley 22.903). Bs. As., Depalma, 1989.
MASCHERONI, Fernando H.: Manual de sociedades de responsabilidad
limitada. Universidad, Bs. As., 1995 (5 ed.).
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
NISSEN, Ricardo A.: Ley de sociedades comerciales. Vol. 3. baco, Bs. As.,
1995 (2 ed.).
OTAEGUI, Julio C.: Administracin societaria. baco, Bs. As., 1979.
POLAK, Federico G.: Sociedad de responsabilidad limitada. baco, Bs. As.,
1999.
VACAREZZA, Alejandro: Manual prctico de sociedades de responsabilidad
limitada. Astrea, Bs. As., 1998.
VILLEGAS, Carlos G.: Manual de sociedades comerciales. Abeledo Perrot,
Bs. As., 1997 (8 ed.).
VILLEGAS, Carlos G.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Rubinzal Culzoni, Bs.
As., 1997.
ZUNINO, Jorge O.: Rgimen de sociedades comerciales. Astrea, Bs. As.,
1999 (2 ed.).
ARTCULOS DE REVISTAS:
ANAYA, Jaime L.: Las resoluciones sociales en las sociedades de
responsabilidad limitada y su inscripcin registral. En: E.D. 1988-E-221.
BELLO KNOLL, Susy I.: Impugnacin de la validez de las decisiones
asamblearias. En: L.L. 1993-A-242.
EDUBP | ABOGACA | seminario de integracin y prctica profesional IV - pag.24
PGINAS WEB:
www.diariojudicial.com
www.eldial.com.
www.societario.com
LEGISLACIN:
Leyes N 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300,
decreto ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
m1
actividades
m1 | actividad 1
extenso viaje por el Tibet, por lo que perdi contacto con sus amigos y socios.
A su regreso, encontr que la situacin econmico-social haba cambiado
rotundamente en Argentina y que sus amigos haban perdido inters en continuar
con la actividad comercial que tanto los entusiasmaba.
Ante el reclamo, asegura que Pedro y Santiago le manifestaron
que los continuos feriados bancarios acaecidos a fines del 2001 agravaron
irresolublemente la crisis financiera que padeca la empresa llevndola al
quebranto; que nada se pudo decidir formalmente por encontrarse l de viaje
(dado que en el contrato social estipularon que para decidir sobre temas que
implicaran la modificacin del contrato deba concurrir la voluntad unnime); sin
embargo -adujeron- que a fin de hacer frente a las serias deudas que la sociedad
gener en dicho ejercicio, tomaron algunas medidas urgentes, sin explicarle
exactamente cules fueron.
Juan averigu luego que sus socios haba vendido el inmueble donde
funcionaba la fbrica de zapatos, pero desconoce el destino de las maquinarias
adquiridas mediante leasing bancario. Por comentarios de terceros se enter de
que los obreros fueron despedidos e indemnizados, pero ignora la situacin del
pasivo social.
Ante esta situacin Juan, preocupado por las deudas que se pudieran
estar devengando, quiere solicitar la cancelacin registral de la sociedad ante
los organismos recaudadores. A 3
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
1.
2.
3.
4.
5.
6.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
1.
2.
3.
4.
5.
m1
glosario
Caucin: Garanta que se exige en un pleito a la parte que reclama una medida
que puede originar perjuicio econmico. Puede tratarse de una garanta real o
personal (generalmente, los abogados prestan fianza personal).
Edicto: Medio de notificacin a terceros, que consiste en publicar en un diario
de circulacin masiva la resolucin adoptada por un Tribunal o por el rgano de
gobierno o deliberativo de una sociedad.
Inscripcin preventiva de bienes: Atestacin que se efecta en los
correspondientes registros de bienes, que tiene virtualidad mientras dura el
trmite de constitucin de la sociedad, cuya finalidad es alertar a terceros que
dichos bienes integrarn el capital social. Lograda la inscripcin de la sociedad,
se produce el cambio de titular del bien y la inscripcin se torna definitiva.
Instrumentacin: Es el proceso o el producto de dicho proceso que plasma la
expresin de voluntad individual, bilateral o colegiada en un documento al cual
la ley le reconoce efectos jurdicos.
Oponibilidad: Efecto que reconoce la ley a ciertos actos, los cuales por
la publicidad que han desarrollado las partes que han intervenido en su
materializacin resultan invocables frente a terceros.
Organismo registral: Entidad pblica cuya finalidad es llevar asiento de los
datos que la norma exige para la publicitacin de ciertos actos.
Proceso deliberativo: Actividad que desarrollan los cuerpos colegiados, en la
que examinan diversos temas en bsqueda del consenso de opiniones que le
permitir tomar las decisiones necesarias para llevar adelante los actos propios
de la vida social.
Publicitacin: Actividad que las partes de un negocio jurdico desarrollan
conforme las exigencias del cuerpo legal, a fin de poner en conocimiento de los
terceros la realizacin y caractersticas del acto llevado a cabo.
Rbrica: Firma.
Rbrica de libros: Procedimiento que se desarrolla en sede judicial o
administrativa, que consiste en la foliatura y certificacin de los libros sociales
y de comercio, previsin que se toma a fin de garantizar la regularidad de sus
atestaciones.
m2
m2
microobjetivos
m2
contenidos
m2 | contenidos | IC
informacin complementaria 1
m2 | contenidos | IC
informacin complementaria 2
3.
informacin complementaria 1
ACCIONES
Modelo de accin / Frente
informacin complementaria 2
6 Es posible establecer
limitaciones a la transmisibilidad
de las acciones, en cuyo caso
deber constar en el estatuto
social.
8 No necesariamente se deber
respetar la misma
proporcionalidad para el aporte
que para la distribucin de
utilidades o participacin en la
cuota de liquidacin, en tanto no
sean clusulas leoninas
9 La integracin, si es en efectivo,
podr efectuarse, como mnimo
en un 25% al momento de la
constitucin y acordarse un plazo
mximo de 2 aos para integrar el
75% restante.
10 La designacin de la sede
social fuera de lo que es el
Estatuto se hace a los fines
de evitar que el traslado de la
sede dentro de la jurisdiccin
donde se encuentra inscripta
la sociedad signifique una
modificacin de contrato que
requerir de asambleas y
mayoras especiales.
informacin complementaria 3
EDICTO
Recuerde que debe publicar por un da en el Boletn Oficial (o diario de
publicaciones legales de su jurisdiccin) el siguiente:
Edicto
Por Escritura Pblica Nmero ........... del ...../......./..., Folio N, labrada por
el Escribano .................., Titular del Registro N.....................................,
se constituy la ..........................(denominacin) S.A.
1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio,
tipo y nmero de documento); 2) Fecha del instrumento de
constitucin:..................; 3) Denominacin: ...................; 4) Domicilio
social: calle ......... N ........ piso .......Dpto.......... de la Ciudad......; 5) Plazo
de duracin: ......... aos contados a partir de ..../..../...-; 6) Capital Social:
El capital social alcanzar la suma de pesos -...................., dividida en
...........(nmero de) acciones de ................(cantidad) pesos valor nominal,
cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la
siguiente manera: a) el seor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad)
acciones; b) el seor ............. , ....... acciones; c) el seor ............. ,
....... acciones; d) el seor ............. , ....... acciones;. Las acciones se
integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante ser integrado
por los socios en el plazo de dos aos contados a partir de la fecha de
inscripcin de la sociedad ante el ............(ente registrador).; 7) rganos
de Administracin y Fiscalizacin: La Administracin y Representacin
de la sociedad estar a cargo del Directorio integrado por ............(nmero)
de Directores que ejercern dicha funcin en forma ............. (conjunta o
indistinta) los cuales sern designados por el trmino de ........ (cantidad)
aos, los que podrn ser reelegidos requiriendo simple mayora. La
fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las
estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. 8)
Representacin Legal: (Datos Directores); 9)Cierre de ejercicio: El
ejercicio econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada
ao, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y
prdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios con no menos de
..... das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea.
Firma
En Capital Federal: Presidente Directorio (representante)
m2 | contenidos | IC
informacin complementaria 3
Ver en pgina
www.societario.com
2
La indicacin de si se trata de
Asamblea Ordinaria,
Extraordinaria o ambas. Se puede
numerar las actas, en cuyo
caso deber ser numeracin
correlativa. Ver tambin referencia
en modelo acta de Directorio
3
Idem anterior
Idem anterior
Idem anterior
Idem anterior
Idem anterior
Por lo general no se
individualizan los accionistas que
asisten sino que se remite al
libro respectivo. En el desarrollo
del acta, s por lo general
se mencionan los distintos
accionistas que participan y se
individualizan los sentidos de sus
votos.
10
Es importante determinar la
cantidad de accionistas y los
porcentajes de accionistas
presentes para evaluar si se
cumple con los recaudos de
qurum. Adems es importante
la individualizacin del porcentaje
de los votos que representan.
11
12
13
Es importante destacar que se
cumple con el qurum necesario.
Consignar si se trata de
Ordinaria, Extraordinaria o ambas.
14
15
Debe indicarse si se rene en
1ra. o 2da. convocatoria, ya que
vara el qurum. Si se hiciera
en segunda convocatoria y las
convocatorias fueron simultneas,
sera necesario consignar que la
primera convocatoria fracas por
falta de qurum.
17
En todas las cuestiones debe
indicarse brevemente las distintas
posiciones sustentadas y el
resultado de la votacin, con
la individualizacin de quines
votaron a favor, quines en contra
y quines se abstuvieron.
18
Este es un cierre de prctica.
Se suele indicar, y es correcto, la
hora de finalizacin de la reunin.
19
La indicacin de si se trata
de Acta de Directorio o Asamblea
slo ser necesaria si se utilizara
un nico libro para ambas
reuniones. Una prctica habitual
es la de numerar las actas.
Se puede asimismo tomar como
20
21
23
Como se deca en la nota
2, tambin se consigna el lugar
especfico donde se realiza la
reunin, que por lo general tiene
lugar en la sede social, pero
que no necesariamente debe ser
as, siempre que la misma se
celebre dentro de la jurisdiccin
de la Sociedad (Domicilio). La
celebracin de reuniones fuera de
la jurisdiccin podra dar lugar
a impugnaciones por parte de
los directores u observaciones
por parte de los organismos de
control.
24
22
Individualizar el nombre de la
Sociedad de que se trata.
m2 | contenidos | IC
Podra omitirse esta referencia.
25
27
Esta referencia se hace salvo
que se prescinda de la sindicatura
en aquellos casos que ello sea
posible. Podra resultar que fuera
ms de un sndico o que
funcionara un Comit de
Fiscalizacin.
28
Indicar el nombre del
Presidente o de quien ocupe
transitoriamente su cargo.
29
31
De la reunin, salvo que
sea meramente informativa (como
podra ser el caso de la reunin
necesaria para cumplir con el
art. 267) deber surgir una
resolucin concreta aprobanodo
o no la propuesta sometida a
consideracin. Deber constar el
resultado, ya sea unnime o
mayoritario; en este ltimo caso,
deber dejarse constancia de
quines votaron en contra y de
quines se hubieran abstenido.
En algunos casos, la abstencin
puede provenir de intereses
encontrados.
informacin complementaria 4
PROCESO DISOLUTORIO
Unidad temtica 3. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Disolucin.
Son causales de disolucin de la S.A.. las previstas en el contrato o las
normadas por el artculo 94 L.S.
Los administradores, es decir los Directores o en su caso el Presidente
del Directorio, debern informar a los socios el acaecimiento de alguna de
las causales disolutorias para que la Asamblea resuelva en definitiva. En caso
de dudas respecto de la concurrencia de la causal disolutoria, se deber estar
a favor de la subsistencia de la sociedad. Rige respecto de ellos la misma
responsabilidad ilimitada y solidaria que corresponda a los gerentes en el caso
de la S.RL. frente a los terceros y los socios, por los perjuicios que se deriven
de su demora o negligencia.
El rgano de administracin slo podr resolver respecto de asuntos
urgentes (que puedan causar perjuicio al patrimonio social) y rpidamente
deber tomar las medidas necesarias para iniciar el proceso liquidatorio.
Debe designarse liquidador, conforme las previsiones estatutarias, e
inscribirse su designacin ante el Registro Pblico de Comercio. Esta etapa en
la vida social se encuentra prevista en los arts. 103 a 112 de la L.S.
El liquidador deber confeccionar dentro de los 30 das de asumido el
cargo el balance final de liquidacin y eventualmente el proyecto de distribucin;
cuyos actos obligan a la sociedad como los del Director (a cargo de la
representacin), peros slo respecto de la etapa liquidatoria. Deber informar
trimestralmente a los socios sobre el estado de la liquidacin y, en su caso, a la
sindicatura. De prolongarse el proceso deber confeccionar balance anual.
Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance
final y proyecto de distribucin, restituirn las partes del capital y el excedente
(salvo acuerdo en contrario) en proporcin a la participacin accionaria de
cada socio. Comunicado el proyecto a los socios, tendrn quince das para
impugnarlo en sede judicial.
Una vez aprobados el balance y proyecto de distribucin por los socios,
sern agregados al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio,
procedindose inmediatamente a su ejecucin. Los importes no reclamados
ante el Registro dentro de los 90 das, sern depositados en el banco oficial
de la jurisdiccin, a disposicin del titular (ex socio accionista) quien, si no
comparece en los tres aos subsiguientes al deposito, perder el derecho al
reclamo, destinndose dichos fondos a la autoridad escolar de la jurisdiccin
respectiva.
Culminada la faz liquidatoria, se cancelar la inscripcin del contrato
social en el Registro Pblico de Comercio.
Analizado el aspecto terico del proceso liquidatorio, se advierte una
notable similitud con lo estudiado previamente respecto de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada, por ende le recomiendo que, escrutando las
consideraciones expuestas supra y las disposiciones de la L.S., intente
reconocer los pasos a seguir ante el Ente Registral y la documentacin que
ser necesario presentar (tenga en cuenta que la S.A. posee rganos que la
diferencian de la S.R.L.). Este ejercicio mental le ayudar a fijar el proceso
propuesto.
Finalizando el segundo mdulo de la asignatura, y confiando que las
actividades presentadas hayan sido de su inters, deseamos sinceramente
que revise los contenidos explicitados y presente sus dudas al tutor, a fin
de que completado el proceso de aprendizaje respecto de las Sociedades
Annimas, a continuacin podamos ingresar en el estudio de una nueva
perspectiva que nos presenta el derecho societario: los procesos de Fusin
y Adquisicin de Empresas. Lo invito a continuar nuestro abordaje.
EDUBP | ABOGACA | seminario de integracin y prctica profesional IV - pag.42
m2
material
MATERIAL BSICO
MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades annimas. Anlisis del rgimen
legal. Legislacin. Modelos. Universidad, Bs. As., 1999.
MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS
ARAMOUNI, Alberto: Manual prctico de sociedades. Astrea, Bs. As., 1989.
ARAMOUNI, Alberto: Prctica del derecho societario. Astrea, Bs. As., 1998.
BERGEL, Salvador D.: Responsabilidad civil de los administradores de
sociedades annimas. En: Derecho de daos. Homenaje al profesor doctor
Jorge Mosset Iturraspe. La Rocca, Bs. As.,1989.
BORGARELLO, Luisa: Contratos de colaboracin y sociedades. Advocatus,
Crdoba, 1996.
CMARA, Hctor y otros: Anomalas societarias. Advocatus, Crdoba, 1996.
CORNEJO COSTA, Emilio: Sociedades comerciales segn la jurisprudencia
y la doctrina. Depalma, Bs. As., 1982.
CHIOMENTI, Filippo: La revocacin de las decisiones asamblearias. Abeledo
Perrot, Bs. As., 1993.
DIGESTO PRCTICO LA LEY: Sociedades por acciones, Tomo II. Ed. La Ley,
Bs. As., 2000.
FARINA, Juan M.: Sociedades Annimas. Zeus, Rosario 1997.
FARINA, Juan M.: Tratado de las sociedades comerciales. Zeus, Rosario,
1985.
FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: Derecho societario registral. Ad-Hoc, Bs.
As., 1994.
FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: El Registro Pblico de Comercio y las
inscripciones societarias. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M. y SANDLER, Max M.: Negocios sobre
partes, cuotas acciones y otros ttulos societarios. Ad-Hoc, Bs. As., 1995.
FERNNDEZ MADRID, Juan Carlos y FERNNDEZ MADRID, Horacio:
Prctica Societaria. Forma de constitucin de sociedades y desarrollo terico
prctico de modelos y clusulas societarias. Errepar, Bs. As., 1995.
GAGLIARDO, Mariano: Derecho societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
GAGLIARDO, Mariano: Toma de control societario y medidas defensivas.
Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
GAGO, Carlos B., y otros: Sociedades por acciones. Estudio terico prctico.
Vol. 3. Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 1980.
GARCA CUERVA, Hctor M.: El contrato de suscripcin de acciones.
Depalma, Bs. As., 1988.
GARRONE, Jos Alberto y CASTRO SANMARTINO, Mario E.: Ley de
sociedades comerciales. Abeledo Perrot, Bs. As., 1997.
HALPERN, Isaac: Sociedades Annimas. Depalma, Bs. As., 1978.
MAN, Adriana C. y PARDINI, Marta: Ley de sociedades comerciales. Anotada
con jurisprudencia. Vol. 2. Ad-Hoc, Bs. As., 1992.
MARTORELL, Ernesto E.: Sociedades Annimas. Depalma, Bs. As., 1994 (2
ed.).
MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades annimas. Universidad, Bs. As.,
1993.
MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades annimas. Anlisis del rgimen
legal. Legislacin. Modelos. Universidad, Bs. As., 1999.
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
NISSEN, Ricardo A.: Ley de sociedades comerciales. Vol. 3. baco, Bs. As.,
1995 (2 ed.).
EDUBP | ABOGACA | seminario de integracin y prctica profesional IV - pag. 43
NISSEN, Ricardo A.: Nominatividad de las acciones. Ley 24.587, con sus
normas complementarias y reglamentarias. baco, Bs. As., 1996.
OTAEGUI, Julio C.: Administracin societaria. baco, Bs. As., 1979.
URBANEJA, Aldo E.: Constitucin de sociedades annimas y de
responsabilidad limitada; tcnica y prctica documental. Astrea, Bs. As., 1997.
VERN, Alberto V.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Astrea, 1998.
VILLEGAS, Carlos G.: Manual de sociedades comerciales. Abeledo Perrot,
Bs. As., 1997 (8 ed.).
VILLEGAS, Carlos G.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Rubinzal Culzoni, Bs.
As., 1997.
ZAGLUL, Carlos S.: Manual prctico de sociedades annimas. Macchi, Bs.
As., 1997.
ZUNINO, Jorge O.: Rgimen de sociedades comerciales. Astrea, Bs. As.,
1999 (2 ed.).
ARTCULOS DE REVISTAS
ARALDI, Liliana: El directorio y la asamblea en la sociedad annima (Actas:
consideraciones doctrinarias y jurisprudenciales). En: J.A. 1998-II-726.
ASBIR, Carlos: Impugnacin de aumentos de capital. En: L.L.
1996-E-1289.
BACKMANS, Ivn: Sociedades annimas cerradas. En: L.L. 1997-B-1212.
BELLO KNOLL, Susy I.: Impugnacin de la validez de las decisiones
asamblearias. En: L.L. 1993-A-242.
BOLLINI SHOW (h), Carlos: Capital y patrimonio en las sociedades
annimas: el principio de la intangibilidad del capital social. Consecuencias.
En: E.D. 65-1982-813.
CONIL PAZ, Alberto: Eptome de nulidades asamblearias. En: L.L.
1998-E-164.
ESCUTI (H), Ignacio A.: La batalla en contra del articulo 30 de la L.S.. En:
E.D. 164-1995-990.
FARGOSI, Horacio P. y GIRALDI, Pedro M.: Nuevamente sobre la nulidad de
asambleas de sociedades annimas. En: E.D. 174-1997-996.
FAVIER DUBOIS, Eduardo M.: Constitucin de las sociedades annimas. El
inters pblico y la seguridad jurdica. En: J.A.-1997-IV-696.
FERNNDEZ, Leonardo F.: Las acciones de participacin. (Acciones sin
voto en las sociedades annimas abiertas). En: L.L. 196-A-983.
GAGLIARDO, Mariano: Reintegro de capital social en la sociedad annima.
En: E.D. 128-1988-805.
GAGLIARDO, Mariano: Aspectos de la accin social de responsabilidad.
En: E.D. 141-1991-127.
GAGLIARDO, Mariano: El reglamento de la sociedad annima como fuente
de poder decisorio. En: L.L. 1997-D-1248.
GAGLIARDO, Mariano: Objeto social y el receso del accionista. En: J.A.
1988-II-487.
GAGLIARDO, Mariano: Suspensin judicial de una asamblea de sociedad
annima (jurisprudencia comentada) . En: E.D. 138-1990-601.
GARCA TEJERA, Norberto: Libros especiales y actas de sociedades
annimas. Cuestiones generales. En: E.D. 158-1994-1099.
LINARES LUQUE, Alejandro M.: Reivindicacin de acciones del accionista
aparente. En: E.D. 158-1994-82.
MARTORELL, Ernesto E.: La responsabilidad de los administradores
sociales hoy. En: L.L. 1997-A-824.
NEGRI, Juan J.: El aumento de capital de la sociedad annima como
cuestin justiciable. En: E.D. 136-1990-388.
NEGRI, Juan J.: Reconocimiento judicial de la calidad de presidente
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m2
actividades
m2 | actividad 1
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 4
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
1.
2.
3.
m2 | actividad 2
m2 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
Redacte las Actas de las Asambleas efectuadas los das 03.03.02 y 23.03.02,
siguiendo los lineamientos reseados.
m2 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 2
1.
2.
3.
m2 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 3
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glosario
m3
m3
microobjetivos
m3
contenidos
m3 | contenidos | IC
informacin complementaria 1
m3 | contenidos | IC
informacin complementaria 2
1
Cf.: The Financier: ACMT,
Vol. 2, N 4, Nov. 1995, Atuart
M. Litwin, Ther merger and
acquisition process: a primer on
getting the deal done.
Negociacin Directa
Esta modalidad se materializa cuando en la negociacin intervienen
el vendedor y un nico oferente.
Presenta ventajas esenciales para ambas partes: la empresa
vendedora se beneficia con la confidencialidad en la operacin y a la
adquirente le permite conocer la empresa que esta comprando con
precisin [cul es la situacin financiera de la empresa a adquirir
(target), cul es la proyeccin futura del negocio y qu obligaciones
pendientes deber asumir como compradora].
Implica asimismo un serio trabajo de auditores internos y externos
que debern determinar la conveniencia de la transaccin, avanzar
en la produccin de diversos documentos legales, en el estudio
de ttulos de la sociedad adquirida, la obtencin del consenso
de acreedores respecto de la cesin de sus crditos o, en su
caso, arbitrar medios para desinteresar a los acreedores que no
presten su consentimiento a la subrogacin, la cesin de derechos
intelectuales, la obtencin de permisos y licencias administrativos
Licitacin
Este tipo de proceso esta pensado para favorecer al vendedor de la
empresa (o de una seccin de la empresa o subsidiaria del grupo)
que puede negociar con un gran nmero de oferentes a fin de
maximizar el precio de venta, colocando al vendedor en una posicin
de presin respecto de quienes manifiestan intencin de compra. La
empresa target se beneficia con la situacin de competencia que se
da entre los posibles inversores.
Generalmente es conducido por un banco de inversin que identifica
una lista de eventuales oferentes, puede resultar en una licitacin
abierta si la oferta es pblica y masiva (long list) o cerrada si el
consultor se maneja con una lista corta (short list) de posibles
oferentes. El consultor enva informacin a los interesados. La
cantidad y calidad de informacin respecto del negocio vara en
cada caso, pudiendo contener informacin financiera, contable y
legal de la empresa target, como tambin un proyecto del contrato
a fin de que el comprador pueda cuestionar los tems poco claros
o inconvenientes. Cuando la licitacin es masiva, no conviene que
el oferente corrija en forma intensiva el contrato enviado, para no
perder posicionamiento respecto de sus competidores. Cuando la
lista de oferentes es corta, el interesado puede limitarse a contestar
la propuesta de venta haciendo presente el rango de precio que esta
dispuesto a pagar (precio base-precio mximo) e invitar al vendedor
para avanzar en la negociacin (a partir de este momento directa) ,
previo haber firmado algn compromiso de exclusividad, los cuales
suelen tener un tiempo breve de caducidad a fin de no perjudicar al
vendedor con una negociacin prolongada que, en caso de fracasar,
lo prive de la oportunidad de estudiar otras ofertas de compra.
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actividades
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IC
m3 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
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asistente acadmico 2
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informacin complementaria 1
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glosario
eva l u a c i n
La versin impresa no incluye las auto-evaluaciones parciales. Las mismas se
encuentran disponibles desde su CD-ROM de materias.