Combinaciones de negocios

Alberto Veiras Javier Pazos

Autor de las transparencias Matias Bandin
Instituto de la carrera

Definicin
Transaccin entre entes independientes.
Da lugar a la aparicin de un nuevo ente econmico debido a que uno de los entes se une con
el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo.
Puede estructurarse de diferentes formas, en funcin de razones legales, fiscales u otras
consideraciones relevantes. Puede implicar, por ejemplo:

La compra de los activos netos o los ttulos representativos del capital de otro ente;

La constitucin de un nuevo ente, que tome el control sobre los entes combinados; o

La transferencia de activos netos de uno o ms de los entes combinados a otro.

Puede ocasionar la disolucin o reduccin del capital de uno o ms de los entes combinados.

RT 18, segunda parte, seccin 6.1

Instituto de la carrera

Tipos de combinacin de negocios (RT 18)

Adquisicin

Unificacin
de intereses

Un ente (el adquirente), obtiene el control

sobre los activos netos y las actividades de
otro (el adquirido), a cambio de la entrega
de dinero u otros activos, la asuncin de
una deuda, o la emisin de capital.

Los titulares de los entes que se combinan

pasan a compartir los riesgos y beneficios
futuros del ente combinado.
Las partes participan en el control.
Ninguna parte puede ser vista como la
adquirente del negocio de la otra.

RT 18, segunda parte, seccin 6.1

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Estados Contables - UNLZ - Matas

Bandn

Tipos de combinacin de negocios (RT 18)

Criterio de
contabilizacin

Adquisicin

Unificacin de intereses

Mtodo de adquisicin

Mtodo de unificacin de intereses

A sus valores corrientes.

Valuacin de
activos y pasivos

Se reconoce el valor llave

positivo o negativo.

Se combinan los importes contabilizados por

los entes preexistentes (uniformando los
criterios contables utilizados y se eliminan
las transacciones entre los entes
combinados).
No se reconoce ningn nuevo valor llave.
Cualquier diferencia entre el valor nominal
del capital emitido y del incorporado se
reconoce en el patrimonio.

Tratamiento de los
resultados

Los resultados del ente adquirido se

registran a partir de la fecha de
adquisicin.

Se combinan los resultados de los entes

preexistentes anteriores a la combinacin.

RT 18, segunda parte, seccin 6.3 y 6.4

Instituto de la carrera

Tipos de combinacin de negocios

Inversin no significativa o
intrascendente
Compra de Acciones
(Se mantiene la individualidad
jurdica de las empresas)

Inversin significativa sin control

Inversin que otorga el control
total o compartido

Compra de Activos
(Una o ms empresas desaparecen)

No existe relacin futura entre los

anteriores y actuales dueos
(Mtodo de la Compra/Adquisicin)

Existe relacin entre los anteriores

y actuales dueos
(Mtodo de la combinacin/fusin de
intereses)
RT 18, segunda parte, seccin 6.4

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Otros tipos de combinacin de negocios

Unin Transitoria de Empresas (U.T.E.)
Asociacin de Colaboracin Empresaria (A.C.E.)
Consorcio

RT 14, segunda parte, seccin II A pto 1

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Estados Contables - UNLZ - Matas

Bandn

Valor Patrimonial Proporcional

Consolidacin de Estados Contables
(RT 21)

Instituto de la carrera

Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)

Instituto de la carrera

Derogacin de normas anteriores

RT 4 - Consolidacin de estados
contables.
RT 21
DEROGA
RT 5 - Medicin contable de
participaciones permanentes en
sociedades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o
influencia significativa.

Vigencia para los estados contables anuales o perodos intermedios correspondientes

a ejercicios iniciados el 1 de abril de 2003 (Segn FACPCE).

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Estados Contables - UNLZ - Matas

Bandn

Control, control conjunto e influencia significativa

Cuando se poseen los votos necesarios para formar
la voluntad social (ms del 50% de los votos).
CONTROL
Cuando se posee la mitad o menos de los votos, pero
existen acuerdos escritos con otros accionistas que
permiten definir y dirigir las polticas operativas y
financieras, y nombrar o revocar a la mayora de los
miembros del Directorio.

Influencia
dominante

Cuando los socios han resuelto por acuerdos escritos

compartir el poder de definir las polticas operativas y
financieras.

CONTROL
CONJUNTO

Cuando existe poder de intervenir en las decisiones, sin llegar a controlarlas.

INFLUENCIA
SIGNIFICATIVA

Presunciones que admiten prueba en contrario:

Existe si se posee el 20% o ms de los votos.
No existe si no se posee el 20% o ms de los votos.

RT 21, segunda parte, seccin 1.1

Instituto de la carrera

10

Influencia significativa - Evidencia

Votos necesarios para influir en la aprobacin de los estados contables.
Representacin en el directorio u rganos de administracin.
Participacin en la fijacin de polticas operativas.
Operaciones importantes entre empresas.
Intercambio de personal directivo.
Dependencia tcnica.
Acceso privilegiado a informacin de gestin.

Debe tenerse en cuenta:

1. Distribucin del capital.
2. Existencia de acuerdos de grupos minoritarios.
3. Derechos sobre acciones.

RT 21, segunda parte, seccin 1.1

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11

Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)

COSTO DE ADQUISICION

La distribucin de
ganancias acumuladas
reduce el valor de la
inversin.

Participacin en los resultados de la emisora.

RT 21, segunda parte, seccin 1.1

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Bandn

12

Aplicacin del mtodo

Desde el momento en que se ejerza el control, control conjunto o influencia
significativa.

Aplicacin del mtodo

Discontinuacin del
mtodo

Excepcin

Si la inversin fue adquirida para su venta o disposicin dentro

del ao de su adquisicin, se mide a su valor corriente o costo
original.

Cuando no se ejerza el control, control conjunto o influencia significativa.

El V.P.P. pasar a considerarse como una medicin al costo.
Se aplica sobre E.E.C.C. preparados:

Preparacin de los
E.E.C.C. de la emisora

Con las mismas normas contables utilizadas por la inversora (control o

control conjunto).
Con normas contables vigentes (influencia significativa).
Preparacin de E.E.C.C. especiales a la fecha de cierre de la inversora, o

Desfasaje en las fechas

de cierre

Utilizacin de los E.E.C.C. de la emisora siempre que el desfasaje no supere a

los tres meses y sea anterior al cierre de la inversora.
Se debern registrar ajustes para reflejar las transacciones o hechos
significativos para la empresa inversora, y las transacciones entre inversora y
emisora que modifique el patrimonio neto de la emisora.

RT 21, segunda parte, seccin 1.2

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13

Aplicacin del mtodo (Cont.)

Aportes irrevocables

Acciones propias en
cartera

Participaciones recprocas

Resultados no
transcendidos a terceros

Deber considerarse el efecto que las condiciones para su conversin en

acciones pudieran tener sobre el V.P.P.
Cuando la emisora posea acciones propias en cartera, el costo de las
mismas se registrar como una reduccin del patrimonio neto de la emisora.
Para el clculo del V.P.P. solo deben considerarse las acciones en
circulacin.
Si la controlada posee acciones de su controlante, entonces la controlante
posea sus propias acciones en cartera. Se lleva a cabo el mismo
procedimiento que las acciones propias en cartera.
La controlada debe registrar las acciones de su controlante como activo
(inversiones), salvo que sea el nico activo significativo de la controlante
(dem tratamiento anterior).
Los resultados no transcendidos incluidos en saldos de activos que surgen
de operaciones entre empresas integrantes del grupo econmico, se eliminan
TOTALMENTE.
Para el resto de los casos se eliminan PROPORCIONALMENTE.
No se procede a la eliminacin cuando los activos estn medidos a valores
corrientes.
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14

Aplicacin del mtodo (Cont.)

Dividendos

Patrimonio neto negativo

la emisora

Activacin de costos
financieros

Transacciones de capital

Reducen el V.P.P. (no generan resultados).

de

Si la participacin en las prdidas de la inversora supera el valor

contable de la inversin se registrar la participacin hasta que la
inversin quede valuada en cero, o
Se reconocer la participacin sobre las prdidas adicionales si la
empresa inversora tiene intencin de seguir financiando a la emisora y
se hubieran asumido compromisos para realizar aportes de capital.
Posibilidad de incrementar el valor de la inversin con los costos
financieros incurridos para financiar a la emisora en la construccin,
produccin, montaje o terminacin de activos que se prolonguen en el
tiempo.
Los cambios en el patrimonio neto de la emisora por aportes de capital
de accionistas ajenos a la inversora y sus controladas, que aumenten o
disminuyan el V.P.P., debern registrarse como ganancia o prdida,
respectivamente, salvo situaciones en las que no pueda asegurarse que
el proceso ganancial este completo.

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15

Costo de adquisicin - Compras de participaciones

El costo de adquisicin se establecer considerando lo siguiente:
Bienes a entregar

Medidos a sus valores corrientes.

Pagos monetarios en fecha

posterior al momento de la
compra

Sern descontados al momento de la adquisicin.

Acciones a emitir por la inversora

Valor de mercado, si existiese y fuera

representativo, o
Se lo estimar sobre la base de la participacin que
dichas acciones otorguen en el valor corriente del
patrimonio de la empresa inversora o de la emisora,
lo que fuera ms representativo.

Ajustes al precio de adquisicin

que dependan de hechos futuros

Cuando se los considere probables y puedan

medirse sobre bases confiables.

Costos directos relacionados con

la adquisicin

Bienes y pagos monetarios a realizar (honorarios

profesionales de los asesores, registro de acciones,
etc.)

RT 21, segunda parte, seccin 1.3.1.1

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16

Medicin inicial del Patrimonio Neto de la emisora

1 COSTO DE ADQUISICION
2 VPP Bsico = % de participacin sobre el patrimonio neto de la emisora
3 Diferencia entre VPP Bsico y VPP calculado sobre el valor corriente de activos y pasivos.
Activos
identificables

Se computan a sus valores corrientes, con el lmite de sus valores

recuperables.

Menos

Se computan a su costo estimado de cancelacin.

Pasivos
identificables

Se consideran los pasivos por reestructuraciones que no estaban

reconocidos por la emisora.

Activos Netos
identificables

RT 21, segunda parte, seccin 1.3.1.1

Instituto de la carrera

17

Reconocimiento del Valor Llave

Costo de
adquisicin

>

Activos
identificables
netos

Valor llave positivo

Costo de
adquisicin

<

Activos
identificables
netos

Valor llave negativo

RT 21, segunda parte, seccin 1.3.1.1

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18

Valor llave positivo - Depreciacin

Se aplica el mtodo de lnea recta, salvo que exista evidencia de la aplicacin de un
mtodo ms adecuado.
Se presume (admite prueba en contrario) que la vida til no supera los veinte aos.
Si se considera una vida til superior a veinte aos se debe realizar un test de
recuperabilidad cada vez que se preparen estados contables.

RT 18, segunda parte, seccin 3.4.1

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19

Imputacin a resultados - Valor llave negativo

Si se relaciona con gastos o prdidas futuras:
Se reconoce como ganancia en el ejercicio en que ocurren los gastos o prdidas
identificados.
Si no se relacionan con gastos o prdidas futuras:
El monto que no exceda la participacin de la empresa inversora sobre los valores
corrientes de los activos no monetarios identificables, se reconoce como ganancia
durante la vida til promedio remanente de los activos sujetos a depreciacin.

Ganancia en el momento de la compra (slo el excedente sobre el valor corriente

de los activos no monetarios identificables).

RT 21, segunda parte, seccin 1.3.1.1 y RT 18, segunda parte, seccin 3.4.2

Instituto de la carrera

20

Ajustes posteriores del valor llave

Por activos y pasivos no reconocidos al momento de la
adquisicin.
Ajustes

Si se dispusiese de evidencia adicional que permita una nueva

y mejor estimacin del valor corriente de los activos y pasivos
identificables al momento de la compra.
La medicin contable asignada al valor llave positivo o negativo debe corregirse siempre que:
No lleve la medicin contable de la llave positiva por encima de su valor recuperable; y
Se realice como mximo durante el primer ejercicio anual posterior a la adquisicin.
En cualquier otro caso, los ajustes que correspondan a la participacin de la empresa inversora sobre
los activos y pasivos identificables al momento de la compra deben computarse en los resultados de
los perodos en los que se produzcan los hechos sustanciales que generen un reconocimiento de
resultados en la empresa emisora.

RT 21, segunda parte, seccin 1.3.1.2

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Estados Contables - UNLZ - Matas

Bandn

21

Compras sucesivas
Cuando existan inversiones anteriores y mediante nuevas adquisiciones o por otras
razones se deba utilizar el mtodo del valor patrimonial proporcional, ste deber ser
aplicado no slo a la nueva inversin, sino tambin a las anteriores.

Para cada compra significativa debern calcularse los valores corrientes de

los activos y pasivos identificables y reconocerse los valores llave positivos
o negativos desde la fecha de cada adquisicin.
El mayor o menor valor de la inversin originado en los resultados de la
empresa emisora generados desde la fecha de adquisicin original debe
tener como contrapartida un resultado del ejercicio o un ajuste de
resultados anteriores, segn corresponda.

RT 21, segunda parte, seccin 1.3.2

Instituto de la carrera

22

Consolidacin de Estados Contables

Instituto de la carrera

23

Estados contables consolidados - Obligatoriedad

Qu sociedades deben presentar estados
contables consolidados?

La Ley de Sociedades Comerciales (Ley N 19.550) en su artculo 62

establece que las sociedades controlantes debern presentar como
informacin complementaria estados contables consolidados.

Deben presentar estados contables consolidados las

sociedades que posean control sobre otras.
RT 21, segunda parte, seccin 2.3

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Estados Contables - UNLZ - Matas

Bandn

24

Mtodo de consolidacin

Total

Proporcional

Es aqul que reemplaza los importes de la inversin en una sociedad

controlada y la participacin en sus resultados y en sus flujos de
efectivo, expuestos en los estados contables individuales de la
controlante, por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos
de efectivo de la controlada, y refleja separadamente la participacin
minoritaria.

Es aqul que reemplaza los importes de la inversin en una sociedad

bajo control conjunto y la participacin en sus resultados y en sus
flujos de efectivo, expuestos en los estados contables individuales de
la controlante, por la proporcin que le corresponde en los activos,
pasivos, resultados y flujos de efectivo, los que se agrupan con los de
la controlante.

RT 21, segunda parte, seccin 2.4

Instituto de la carrera

25

Actividades muy heterogneas

Norma
Anterior

RT 21

Estableca que las sociedades controladas con actividades

muy heterognea no deban consolidarse. Se exponan en
una sola lnea en los estados contables consolidados.

Establece que las sociedades controladas con

actividades muy heterognea deben consolidarse.

RT 21, segunda parte, seccin 2.5.1

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26

Sociedades controladas que no deben consolidarse

Control
temporal

Control
no
efectivo

No
recuperabilidad
de la
inversin

Cuando la sociedad controlada haya sido adquirida y se

mantenga exclusivamente para su venta o disposicin
dentro del plazo de un ao.

Cuando la sociedad controlante no ejerza efectivamente

el control o el mismo est restringido, por ejemplo, por
convocatoria de acreedores (cuando se pierde el control
total de los activos), intervencin judicial o convenios.

Si la sociedad controlada ha previsionado totalmente el

valor de la inversin en la sociedad controlada.

RT 21, segunda parte, seccin 2.5.2

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Bandn

27

Requisitos para aplicar el mtodo

Cierre de Ejercicio: de no tener el mismo cierre se puede:

1. Preparar nuevos estados contables especiales
2. Utilizacin de los preparados por la controlada a su fecha de cierre siempre que:

La diferencia de tiempo no supere los tres meses.

La fecha de cierre de la controlada sea anterior a la de la controlante.

De optarse por 2 se deben registrar los ajustes que reflejen los efectos de los eventos
significativos que hubieren ocurrido en ese lapso de tiempo.

Misma moneda (Moneda de cierre).

Mismas Normas Contables en cuanto a:

1. Reconocimiento de activos, pasivos y resultados.
2. Conversin.
3. Agrupamiento y presentacin de partidas.

RT 21, segunda parte, seccin 2.5.5

Instituto de la carrera

28

Mtodo de Consolidacin
Eliminar saldos
y operaciones
recprocas
Eliminar
resultados no
trascendidos a
3ros

Los crditos y deudas entre miembros del ente consolidado

se deben eliminar. Mismo tratamiento ocurre con las
operaciones entre miembros.
Los resultados no trascendidos a terceros, originados por
operaciones entre miembros, que estn contenidos en
saldos finales de activos se eliminaran totalmente.

Clculo del
inters
minoritario

Debe segregarse la porcin del patrimonio perteneciente a

la participacin minoritaria computada luego de ajustes y
eliminaciones.

Eliminacin
de la
inversin

Las inversiones en sociedades controladas son

sustituidas por los activos y pasivos de estas.

RT 21, segunda parte, seccin 2.5.6

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29

Consolidacin - Otras cuestiones

Participacin
minoritaria

La norma anterior estableca que la participacin minoritaria deba computarse

antes de eliminaciones y de ajustes.
La RT 21 establece que la participacin minoritaria debe computarse despus de
eliminaciones y de ajustes.
Se fijan ciertas pautas a considerar en la preparacin de este estado consolidado.

Estado de Flujo
de Efectivo

Se requiere que los importes pagados o cobrados por la compra o enajenacin de

una sociedad controlada (en forma exclusiva o conjunta), netos de los saldos de
efectivo y equivalentes de efectivo adquiridos o enajenados, sean expuestos
como actividades de inversin.
Se requiere la exposicin de informacin complementaria respecto de cada
adquisicin y enajenacin ocurrida durante el perodo.

Cambios en el
conjunto econmico

Se establece, con fines de comparabilidad, la exposicin de informacin adicional

sobre el efecto que la adquisicin o venta de una sociedad controlada ha tenido
en la situacin patrimonial, en los resultados y en el flujo de efectivo
consolidados.

RT 21, segunda parte, seccin 2.5.6 y 2.6

Instituto de la carrera

Estados Contables - UNLZ - Matas

Bandn

30

10