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  • La Consecuencia de La Falta de Inscripción de Una Sociedad Extranjera Que Actúa en El País No Es Su Irregularidad

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    La consecuencia de la falta de inscripción de una sociedad extranjera que actúa en el país no es su irregularidad (Rafael Manóvil)

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    LA CONSECUENCIA DE LA FALTA DE INSCRIPCION DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA QUE ACTUA EN EL Pais: , NO ES SU IRREGULARIDAD Raraet Magiano Manove, 7 PONENCIA La presente ponencia tiene por objeto demestrar,alahiz de derecho vigenteen laRepiblion Argentina, cl enor dela docrina ques ha exten en nuestro medio, segin ln cuel se catiga ala sociedad constuida ene estranjero que no se haya i cripto ene! Registro Publica de Comercio cuando la ley le manda hacero (as, 118 125;E:S)yeoa a sani del iregularidad socetria. Elo pr las siguientes zo nes 4) Nocsiste ninguna nome legabvigenteen a Repablica Argentina que sus: i tent, deca o initectamete, a afrmacién de qu la fla deinsripcicn tesga como consecuencialaimegulardadde aseielad ngularmente cons tia en el extranjero, nila aplicacién de este rien, 2) Serra, pes, de une afirmacién paramente dogma, y seguramente lan- ala con escasoandliss previo, @) La norma extajera generalment citada en apoyo de la doctrna crtcada (art. 2506 det C6 tala), pese ahaber sido tena ala vista pores dao 1 toresdelaley 19550, no fue ncorporada su te. Es, pues, derecho extans econo eplicablesiquiera por analog, porque dliberadamente no fae ‘ldo enel texto vigente. of Blat:288 de derogado Cédigo de Comercio, quedurantesuvigenciapodkta haber sido imerpretado como apicablea la ctusién de sciedades extran- jerasen el pais (pese a lo cual los autores que reaton Ja materiaen eacion 16digode Comercio sostvieron tl cos), fu expresamentederogado , porla ey 19.550, sus redsctores, todos formadasjuricamente bajo su vi sencia, también fotuvieronala vista y no loreprodueron Porlotantoyestan co apicable como otes normas no receptadcs, como sera, mutatis mu: 506 DERECEO SOCIETARIO ARGENTINO E IBEROAM! ICANO. ‘andi, ta antiguaexigencia de! Cédigo de Comercio de que los diectores de , una sociedad anénima sean sccionisas, 2)" Nocabecalficarsimulténeamente a una sociedad como regularmente cons tituida yal mismo tiempo afinnr que es ivegulr. Blo constituisfa un claro ccontrasentidolégico. Tanto ms cuandola ley 19.550estatuyeelrégimen de la Seocién IV exctusivamente pata ls sociedades que no se bubieren cons ‘ituido regularmente. Sie consituy6 regulatmiénte en su pas de origen, 0 puede, por el incumphiiento de uns formalidad en la Repablicn Argentina ‘ocirse que nose ha constituido regularmente -D)*Laconsecuencia del falta de insripcién registra es solamente la inoponi- bilidad en nuestro pats de laexistencia de la sociedad a os teroers aos que cspecificamenteno se pruebe que se fs haya hecho conocer: FUNDAMENTOS | Introduccién: pese al moddo italiano, en nuestro derecho no existe ninguna sancién : 1) Doetrna influyente de nuestro pas, a difundido la teorfasegtn la cual La consecuencia de fa falta de inscripcicn omenada por los ats, 118 y 123 de la Ley de Sosiedades por sociedades constitudas en el extranjero seria la de considerara ie- 2) ese a que me unen aquien primero la expus profundos lazos de respeto sgratitudy amistad, no puedo dear de afirmer que esa teorfaes absolutamenteequivo- cada, entre ottes motives, orgie no existe ninguna norma legal que directa indi recrament;establezca esa consecuencia 0 Sancig. 3) Es interesante comenzar por comparar el texto de nuestra normativa con la {del Cédigo Civil italiano de 192, cuya influencia en la redaccién de la ley 19:550¢5 innecesario destacary que es objeto defrecuente cita entre los comentaristas de este nto. Tanto mas, en lo que se -efere al caso de I actuacin habitual o al estableci ‘miento permanente, respoctodel cis lasimilitad de art. 118consu fuente, eat. 2506 del Codigo italiano, es innegable +4) Peroel C6digo italianotiene una norms el art.2508, que establoce.en forma ‘exprosa que fino al aderipimerto dele formalita sopraindicate (2506-2507), coloro ‘che agiscono in nome della societa rispomctono lmitadamente e solidamente per le» oligazzion social. Bn cambio, pesea lo claro de a fuente, legisladar argentino no axes esa seein ¥en a nad ead de bie 5) Adernés, como sarge del texto transorpto el at: 2508 del Céd, Civil italiano nodeclara irregulara la sociedad, sino quese limita tebuir responsabilidad atier- fas personas que actéan porla snciedad, CCUESTIONES INTERNACIONALES ¥ GRUPOS SOCETARIOS so7 (6) Bs decir, nil fuente generalmente invocadaestablee la sancion de ines latidad nies de buena éenicainterprettiva aplcar uneconsecuencia que, establecida? enunanarmaextrajeratenidacomo fuente dela legisicidn nacional sobre farmateriay fue dejada de lado porel legislador.'¢ 2, La cuestin, vigente el Cédigo de Comercio 1) Para avant en la indagaciGn del tema serd til remontarse asa tratamiento ‘ormativo y doctrinario vigent, adn el Cidigo de Camercio y ls ley 8867. 2) Enloque aqut ngs interes recordemas que ela 285 del Cd, de Comercio (luego delareforma de 1889) estableci “as sociedades legalmente consituidas ene] poisextranjero, quero tuvieran asiento,sicusal ocuslquierespecie de representacion social en la Repiblice, podin, sin embargo, praticaren ésta los respectivos actos de ccomercio que no sean conttatios al ley nacional. '3) Bs cierto que en un antiguo fallo de la Cémata Comercial del aio 1942 (LL, 1.28, p.390)-que tambignse cita come precedente~ sehabfaresueltoque ante Ja falta de regio y de publicidad de una sociedad constinida en el extranjero, “ls terceres| pueslen prevalersede ello para poder reper equells aeciones de fos socios que fan

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