16/98 ust MARIA AVELINA BESTEIRO VARELA wnt SANCHEZ ARROYO | Contabilidad financiera y de sociedades 0 EDICIONES PIRAMIDECOLECCION «ECONOMIA Y EMPRESA Di de cube: €. Catia Reaacin soe: Anal Mins Reseenos tor fe deco cone de Sabra dpsed pr Ly ge ele eps de prin yo ade de i e stn acs por ey ‘ietimigree Seomuncren publican tse ar a rs era sts we ‘ea o a ustfonaactn. teeta 0 ‘sie ita a em age pe por ‘Percomuna tne de colic 00 mo, Sioa preeptva toca Maria Avon Bosin Vea {Gil Scher Aro 1 Ediciones Pre (Gross Ana. S. 1972, 180K, 1983, 1996, 19, 2002 Dua fei Lica Ge Toa 5.28027 Mates ‘ekion 91393 89 89 wweadconespramde es Depo legal 364-2092 ISBN. 8368-103 Ped in Spin Inpro em Lave, S.A oto Isa Ls Lists, Gran Cai, 12 umanes de Maid uci indice Presentacion - 4 Notas generales de 'a sociedad anénima 11. Caracersticns generals 1-2, Especial consieracion de la aca 124. Como parte de capital 1.22. La deck como valor mobiirs 1.23. La accion conn expresin de fa condicion de socio 1.3, Clues de accion. 1A, Valorde ie aseiga Sociedad anénima, Constitucion (i - Fundaciin dela soiedad sndain Bienes aporubles a a socida Sistemas de fandocon Fandciin simalnea, Requisitos legals Fundsién simultnes 0 por eanveno: problemi conable, 251. Ensign al nomial 252, Emisign oon prima. — 253 Dividends pasvor 25:4. Antcipos de acconits| 2555. Gasion de consttci y de primer estabecimient.. 1136. onos de funlader. 26. Supvesto Sociedad anénima, Constitucion «1p 3.1. Fundacinsucesvao por suscripei plea fgimen lyal 32. Fundacion sueesvao por susripsign piblica: problemsica come321. Contabildad del grupo promotor 322. Contabildad de a sci andnima consid 33. Intervenen de um banc 9 sindicato banero en la fundacin Se una 8 cea! anni. SR. Siadieat de vena 0 suspen 332. Sindicao de sora, 3.33. Sinicato de colcacin 34, Supoests. S41 Sapuesto mimeo fo 342. Supuesto miner 2 343. Supvest nimero 3 Sociedad anonima. Constitucion (i se 4.1. Problemas especiales en Is constiucin de a sociedad ania, 42, Exitencia de secionsas moron 424, Régimen leg 422, Problomstice comable 43. Supueso Sociedad anonima, ConstituciOn {IM}. 5.1, Problems expeiass en a constucin de a soci andnima, Exist «ia de aporaciones no dines. 32. Problomiica comtble, 53. Supueste oe ‘Aumentos de capital social 6.1. tnodueeién y pomnativa tga (62. Prima de emisony dereho de sscripeion| 163. Disintos procedinenos de ampliar el capil 63.1. Nuevas aporacanes sl parmonio. Cason 63.1.1. Aponaciones diners 6312. Aponaciones no dincaia. 1632, Amplacién de capital por compenscica de crdios conta la So. ‘edad 633. Ampliacin de capital por iunstormacin de reserva 9 bene (634. Amplacin de capital por conversiéa de oligacones en sci 1635. Ampliacon & capital por tansfrmacion de plusalas en copia 63.6. Ampliscion de capital por abwren de otra empresa ode parte dt putimoaio de una empresa que se escinde S seaa Sas 97 im im 108 soe 106 9 ' pe indice 64, Ventas inconvenienes de ais uno de estos procedimientos 65. Capita auonvado. 66. Supoesto Reduccion de capital social 1. Requisits legales 722 Dinas formas de redaccin de capital social. 72.1 Por devolucén dela aporacines 722. Pox condenacign de dividendon pasion 72.3. Por consitcion o aumento de la reserve legal © recess vol 1.24, Par elimina perc 7255. Redoccion de capital mediante la adquisicin de aecones props 7216. Redvecidn de capital en caso de que no puedan venders las ae siones de fos actonss morceos. 72.7. Redvecisn de capital por derecho de separacion de fos acoso 7.3. Reduecin de capital con cargo a beneicos © sera bes, 74 Reduecidn y suniemo de capital simultines 7S. Cheton de astute de Condi y Audioria de Cucoias (ICA) para ‘uaniiear et pirimenio contble a efectos de reduce de capil yh Solcin de svi 7.6. Supoestos. 761. Sopuesto mimers | 7162. Supwesto nimero 2 : Del negocio de las propias acciones. BL Iesosi6n y noemativa toga 82. Regimen leg de ln actions prope. 83, Problemiicacontabie de las acionespropiak 844 Otros nepaces com Is props acne. 135, Problems conables que plana el égimon legal de fs acciones eos 6. Las acciones propia ef cess anaes Emision de obligaciones. 9.1, Diferencitseseniales ene asconesy ebigaiones 9.2, Normatva legal de i emis de obligacones 93 Clnes de tos, 544. Sinlcato de obligsconists 5, Prolemsticacontble de la emisin de obligaciones sgn la Yalzacion ee I emision propamete dics y e pertodo de sscripcign. 96, Prohlemiticscomtble de li emis tented en cucna e) alee cfetivo elas ebigaiones emit. 12 176 176 v9 iss 186 10Indice 10 10. "1. 99 9s 99. 210. Proceso contable det cmisién sein el vale de amonizaeia Enis com interven de un sinicato ancan Emin de obligaione converbles, ‘90.1. Regimen lal de emisign de obligaiones converte: 9.9.2. Ciloulo del derecho preferente de sosrpeion de [a obigacion ‘en far amploconsn de capital 99.3, Problomitcscontble Supueston 9.104. Supueso aime 1 9.102, Supueso aur 2 ‘Amortizacion y conversién de obligaciones. rau. moa mos 0s. La amontzacin dl empréstio. TOLL. Normative egal 1012 Pevspectiva econdmice-contble Conversion le ob 102.1. Covos paiculires de In conversion de uoigaciones arginine de empresa Supuestos. - oo TOALLSupacst names t 104.2. Supuesto nimero 2 1043. Supuestonimoro $ las cuentas anuales de las sociedades andnimas 2 us na, Novia gular Documentos que forman las cuentas anual Contenido de Is ents avas, TS. Balance 1132. Cuenta de pias y ganna. 1133. Lamemona 1133. Guemaranuals abreviadas Fascs de ne cuentas anil TLL Fonsi, 12 Antonin AL. Aprohacion de fas edentasnuales. HAA. Depssto y publicidad de ts event anuales cn eh Regina Mercan Aplicasin y nibs de revataon 1'S.1-Limitaconas ala dstbucin de reslados 1132. Asignacidn de resultados T1S3. Algunos casos especiales de la dsibucién de dicdendos 1S. Probleme contabe Libro de insentaiosy de cuens anaes 1 2 195 19 7 201 202 am 203 205 at 2 as ae 2 20 cry bas ats ais ar oar ais 3 ae! 6 2 8 hg, Hs, ns, han. Ha Indice Informe de pest 268 CCacntas anal de sovieais qu Falzan actividades qb hayan sido objeto de adapacionessectorles del Plan General de Conta. 268 ‘Coens ales de sciedades que selizan gtividades que ene una cma rds especial por fa de dick ead 266 (Chentas ual consid, 26 Supuestes LL Supuesio names 1 JIL Supaests miners 2 JLL3. Supaesto numero 3 - Sociedad anonima, Disolucion y transformacion, 2 na ns 124, Bs. Dison lmwuceéa y concept NNozmativa lesa dela dselucign 222.1. Caysas legles de dislucén 122° Periodo de igudacidn, iuidadoreso itrventres Reflejocomtahle de a diol y Higa 123.1. Alpunos casos exposes de asignacin del patrimomi eestivo scsulame, Concept, normativa legal yprolemsica conta dela transforma Supestr. 1251. Sapuesionimero t 128.2) Supuesto mimeo 2 125.3 Supuesionumeso 3 La fusion de sacledades anonimas ss. Le. Bt La fusion de eoiedadesannimas como caso puticlar de Is concent cn empresa Reuss egales de a fositn Problemstiesecondmica de Is fusion 13. Valoraion de las sociedad que se finionan, 1332. Cale del valor teri de is aciones a cfocton de sd, 1333. Galeulo del numero de acioncs a emi por ke sociedad resul- 1836 Relacion de cae CConabilidad de Ta fusion, 1341. Combilidad de as fsiones de meres. 134.2 Combi de fos Fsiones de adguseicn 1343. Algonds paniculrdes tener en evcata ea Ta eonlhiidad de lay Tasos fectn cantaben de a Gs, CGuontas ances dela sia que intervene et fai Supoestes - a au a5 32 Et was as 30 30 a2 un aw 489 389 MaIndice 172, Supe aero 2 : x La escision dela sociedad anonima ns 1A Cone, hss y cation ws 14.2. Requisitos legales de la escisisn, 381 ‘4 re nk de mechs me Presentacion MAA. Prien ecole aa ratte Reds eaje on ea : a tt, Combat ea Fe Tat Coins on ie & N22, Cond snc eS 3 1543. Sieas pclae en clemson Combi Se on ws i 1s teow ee te a La ob qe presenta se enmarca en la verte Finance de conbil Tid GLSMMISSE SSS ancien enema dd yes cuno'e Conadsd Imedia ene que bs aos ten de vn be 12 Stpust a tho aly ese de qu Io lmao a petfonss qe vanes asta han ra Sms cro a Sudo jrevianeteconeimienos bcos de onavad tomando mo punto 432 Same nro Bs deere ef Pa Gone! de Conabidod En lon prmcon cnc cals del pm om os ares estan determi nadon problemas exes Je emailed gene Tica tue sven par 15. Enunclados v soluciones de supuestos varios. wy Complemetar ta formacincontablebdsicaadguiidaanerionmentc en ls enon 1 proves de ened {Ste Sree ade 2 Tina vex enti e marco sormaivo de coil Financia y as euesto ma nim Pa & " 153. safe sumee 3 “ res elativs ay repos coals eostnes as qe se deen apa 52 ae ie a Io iy autres pas lar ce spun algunos yobs eps el 135 sSomeso ance § s “rons com lense cho lem etn ere sas Coenen Stmrizacins, os derechos de susenpeion el acoving el ofan aera Tl copy ener erat de act sot cotta Bibiogratia utiizada en 0 tomo 1 1 4i se conzmlan is ociones np en Espa sobre calcio de es talc ent stenpre plc pr aca lsd a beds de aco can tabs pr parm fc de enfin seb coma rel captlo 4 ye abordan sits cuscons potas, pro de gr ace: densa rata fue de Tach le ere i Banca bret, Tos pars de empress gaan posvnt tein lcaptlo 8 efie alguns plemas eps ue surge en a empresa ata hora eplervar co el aor a Coen de Rela ee sm S pacidad para obligate. 3. Prineipio del desembolso minimo. Aunque con mayor flenbitdad que las ormas reguladoras de Ta sociedad de responsabilidad limitada (que exigian aque ef capital estuviers integramente suserto y desemibolsado, se dispone «que el capital de las sociedades andnimas deber estar desembosdo, al me- os, en ung euarta parte. Este desembolso mimo se establece, ademés, no cen relacién con el capita toca de la sociedad, sino respecto a cada alicuots fen que éste se divide 44. Principio de estabilded. La cifra representativa del capital social de las so ciedades ansnimas no puede ser aleradu mis que cumpliendo los exigentes requistos legals estalecides. 5. Principio de la realidad. Et capital se integraré por las aportaciones de fos socios y resultard nula la eeaeidn de accinaes que no respoadan x una efee- siva aportacin patrimonial a la sociedad. No es posible, por tamo, Ia entre= ‘8 Tos socios de acciones lberadas que no impliquen contaprestacisn ps Notas generales de la sociedad andnima { ‘rimonial alguna. Si es posible, no obstante, que dicha contraprestaciin y consiguiente liberacin de las aociones emitidas se eeaice con cargo a las reservas disponibles por la sociedad, Fn este c3s0, el acto tinico de liber: cid de aceiones con cargo a reservas podria dewomponerse, & nuestros efectos, en das: uno consistira en el Hbre reparto a Tos Socios de cients re- seras constitudas en la sociedad al retener en su sene purte de los heneti- cis logrados anteriormente; oto seria el simulneo ingreso en a sociedad ue Ios dividends percbides, al objeto de efectuar Ia debida contapresta- cin de las acciones suscitas, Por oira parte, atendiendo @ fo que ya dijimos en relacgn eon la cifra de capi ‘al como tnica garaatia de los serecdares de Ia sociedad. y en un justifieable afin {de defender Tos lestimos interes de és. la le establece, junto a esos principios ‘rdenadores del capital, eiertas medidas tendentes a su defensa y proteccin .u- iendo sefalrse en este send lis siguientes: 4) Como las aporaciones realizadas por los socios pueden ser dinerarias © 90 dinerarias. se estsblecen una serie de norms cautelares para la valoraci6n dod a as uhimas, afin de evitar su sobrevaloracin que supondtia en dl ‘ima instancia un menor valor teal del capital social 16) Para que prevalezca la cifa de cuptal social esriturado en el momenta de |i constitucién o posteriores ampliaciones de eapital, se prohibe la emisin de acciones por debajo de la par, Si se puede, por el contario, emir a= ones con prima. [ 1) Olen garantia consiste en la preceptiva consttucién de una reserva legal en ' los afos favarables y en Ia forma que Veremos,cuva principal mis est i baa en absorber las eventualespérdidas que puedan sufrrse en ejercicios ne | gativos. Ast, las sociedades estén obligadas a destinar una cifra igual al 10 or 100 det heneficio del ejeeicio a ha reerva legal hasta que éstaalcance, al menos, et 20 por 100 del capital social La reserva legal, mientras no supere el limite indicado, slo podrd des- tinare Ta eompensaciéa de perdidas en el eas de que no existan otras | servas disponibles (quod « sive lo dispuesto en el at, 157, TRLSA): ) También se dispone la facltad de los acreedores socitles de oponers, si no se cumplen determinados requistos. a reducciones de capital que Su- pongan devolucin de aportaciones sociales. En efecto, ningin acuerdo de reduceiGn del capital que implique resttucién de sus aportaciones a lo uc~ sionisas © condonacion de dividendas paiva pode Mevarse a efecto antes de que anseurra un plazo determinado sin que los acreedores se opongan van ils es ery i ge mn 8 TESA ents nar © ees Hae 23Contabilidad financiera y de sociedades il 41.2. 24 2 dicho acuerdo, si sus exéitos no som satisfechos 0 Ia sociedad no presta _gacantiasuficiente ©) Otra medida cautelar se deriva dela protibiciém de distibuir a los socios bheneficios Fitiios, Slo pod satistacerse dividends a ls acciones en razon de heneticis realmente oblenidos o de reservas expresas de Lbre dis. Posie. y siempre que el valor del patimoni eto no sea intetioe al ca Pital social antes y después del reparto, esto es siempre que este perm rea plenamentegarantizado, ESPECIAL CONSIDERACION DE LA ACCION La accion es el elemento que define la sociedad andnima, Dicha sociedad tie ne un capital dsidido en aeciones que son partes alfeuotss del mismo y que conte Fen a su titular la condicién de socio, Por tant, Ta simple trast implica la sustitucién de un socio por oto, Pdemos estudiar a acca desde tes puntos de vist Gn de la aca 1. Como parte del capital, 2 Como valor mobili 3. Como expresidn de la candicién de socio, 1.2.4. Como parte de! capital Como ya dijmos, ta accion representa una parte alicuota del capital y deberé responder a uns efectiva gporacién patrimonial a le sociedad El valor nominal de ls acciones es el que level titulo estado, peeo has a: cones se pueden emitir por un valor superiar al nominal, es decir, se pueden & aceiones con prima, {La prima de emision deberd satisfacerse ategramente en el momenta de la sus: cripcin de las aeciones. No se podnin emitiracciones con uns cia inferior al nonin, En ningin caso podrin entregarse acciones de In sociedad en pago por trabajos ® servicios prestados. Las ucciones solo pueden entregarse cambio de diner, be res 0 derechos patimoniales susceptibles de valoracin econdmica Las aeciones que reconocen Jos mistnos derechos som de un misma elise, Den two de una clase pueden existrdistinas series, por ejemypl: serie de 10 wit. de Valor nominal. serie B de 5 v.m. de valor nominal Notas generales de la sociedad andénima 4.22. Laaccién como valor mobiliario (arts. 54 al 73) Las acciones podrn estar repesentadas por medio de Utulos o bien por anots {Las anotaciones en cuenta se hain en el Regisiny Contable la persona que apa re2ea inscrta en los registros contabes se presumir titlarleptimo, [La transmision de fos valowes representados por medio de anotaciones tend Iu: {Ba por transferencia contable. La inseripcin de Ja transmisin a favor del adqui rele producira los mismos efectos que lu cransmision de los stulos CChando las aeciones deban representarse por medio de titulos,e! wevionista ten ‘i dezecho a recibir Tos que le corresponds, libres de gastos, {Los ritulos podrinincorporar una 0 més aeciones de Is misma serie. Las ecciones pueden ser nominativas o al porador, pero tendrén que ser nomi hativas mientras no hayan sido totalmente desembolsadas, en tanto su transmisibi dad esté sujeta a resticciones y cuando leven aparejadas prestaciones accesoras En los tiulos acciones deberin figuar las canidades desembolsades, ‘La transmisién de acciones nominativas deberd ser comunicada por escrito a la sociedad y anoiada en el libro correspondiente. Los ttulos acciones estar numerades cor bros talonarios. Las acciones son indivisible: si una accn perteneve a varios se designard a una persona que ejerza los derechos. En caso de usufrecto, ts cualidad de socio reside en el nude propietaio: el usu fructuatio reibe las ganancias. Fn caso de prenda, comtesponde al propictario la condickin de socio. lavamente y se extenderin en 4.23. La accién como expresion de la condicién de socio La accin confere a su titular la condicién de socio y com ello leva implicitos los siguientes derechos: 1. Derecho a participar en el reparto de tos beneficios sociales (ans. 213 a 2/7), Por supuesto que este derecho abstacto de paticipar en ls ganancias oben das por Ia sociedad dcbers concretarse en cada ejercico, por acuerdo de la Junta Ge- eral en cuanto a la cantidad a distribu de ls rendimienos obtenidos. En este mo- mento, nace paralelamente un derecho conereto del socio a percbie Ia parte que le corresponda de ese benecio que se acuerda distibuit, Ello no quiere decir, sin em- Dargo, que el socio pierda el derecho « partcipar en su momento de los beneficios retenios por la sociedad (reserva). Ese derecho queda latent Y se concretard cua do se acuerde proceder su distribucisn 0, en lim instanea, en el momento de la liquidacion de ta sociedad, si posteriormente no sulrieran resultados desfavorables ‘que absorbieran aquellos beneficis retenides 25 eyContabilidad financiera y de sociedades It La ley establece una sere de limtaciones en lo que se refiee a ta distibucién ue benecios por parte de la sociedad anSnima. como son: la nocesidad de destinar 110 por 100 de los mismos a la reserva legal hasta que éstaalcance, al menos, et 20 por 100 de capital social; la prohbicién de disvibuir beneficios cvando et pati ‘monio neto sea inferior a la cilra de capital social; la prohibicién tambign de repar= tir resultados positives cuando existan en ol activo paridss de «Gastos estableci- rientos, «Gastos de investigaciGn y desarrollo» y «Fondo de Comercio, salva que cexistan reservas libres por lo menos del mismo importe que aqullas (arts. 194, 213 y 214) {La sociedad anénima puede repanir dividends @ cuenta siempre que se acuer: de por Junta General de aecionistas © por los administraores de la sociedad ¥ que Ja cuantia a distituir no exceda del importe de Tos beneficios habidos desde finales del cjercicio anterior hasta la fecha en que se acuetde distribuie ef dividend a cuen- ta, deduciendo las pénlidas de ejercicios anteriores y las caniddes destinadas a re- servis legales y estattarias y el importe estintado para impuestos @ pagar sobre di hos resultados (an. 216), Eno: Se disribuye en ocbre de XO un dividendo a cuenta del beneticio de ese cerccio. 100 Dividend activo @ even a 2. Dividendo activo 4 pagar 100 100 Dividendo activo a pagar a Bancos 100 Posteriormente cuando se reparta el beneficio del ejrccio X0, 1.000 Perdidas y ganancias 4 Dividenda activo a even: uw 100 Reser legal 100 Reserva voluntaria 50, Dividendo activo 2 pogar 750 1 cupén se papa sobre el nominal desembolsado por cada accién 2. Derecho « partcipar en el patrimonio resulante de ta liguidacion, Despoes 1 It confeccin del balance final de liguidacin, Jos liquidadores deherén proceder [a divisién del haber social resultante,indicando Ia parte del mismo que corres: pponda & cada aeviGn. La divisién del haber social se efectuars de acuerdo con To es- 26 © Ete Notas generales de la sociedad andnima tablecido en ls estatuos,y a fal de disposicién expresa en éstos. en proporcisn al Importe nominal de Is acciones (vase capitulo 12), 3, Derecho preferente de suscripcidn en la emision de nuevas acciomes y de obligaciomes convertibles en acciones (arts. 158 y 159}. Este derecho tiene sa razén de ser en Ia necesidad de ofrecer al socio lx posibiidad de mantener su partcipa- cidn relativa en el capital de la sociedad, de modo que tal proporcién no se viera rmermada en futuras ampliaciones de capital en las que no hubiera tenido opcion de prticipar. Asi, se dispone que en toda clevaciéa de capital con emisién de mucvas scciones, los antiguos accionistas porn ejecta, dentro del plazo senalado, ol de- recho a suscribir en la nueva emisién un nimero de acciones proporcional al de las ‘que posean (art. 158). Existen, no obstane,cieros supuestos en los que tal derecho fo existe (at, 159), Tales supuestos son: — Cuando se trate de una absorcidn de otras sociedades, 0 de parte de patr- -monio escindido de ofr sociedad, pues en este caso las nuevas acciones se tmiten ya con el destino conereto de reembalsar a Tos aecionistas de las so- ciedades absorbidas 0 escinidas, — Cuando se trate de la conversién de obligaciones en acciones, ya que en ese caso también Jas nuevas aeciones tienen wn destino concreto: los antiguos obligacionistas — Cuando (aunque Ia Tey no lo menciona expresument) ls eva emnisién haya de desembolsarse con aportacones no dinerarias, porque en ese caso habe tun acuerdo previo aa ampliaci6n de capital eon la persona o personas que haben de suscribir ls acciones con carga a ests wportaciones no dinerrias (ienes, eréditos). — También podré excluirse ef derecho de suseripeién en caso de que el interés Ue la sociedad asf lo exija (véase eapitulo 6, «Aumentos de capital social») 4. Derecho de vorar en las unas Generales. Finalmente, todo socio tiene de- echo al voto, sin pesjuicio de que para ejercitario en Junta se pueda exigir por la sociedad un nimero determinado de acciones. En este cas, el derecho individual al voto se manifiesta en la posibildad Ge reunr de distntos Socios ef nimero necess- ro de acciones para ejrcitar el voto por repesentaciOn. Adem, en garantia de la igualdad de representacion de todas las acciones, la ley protibe Ta emision de ac- cones de voto plural (xéanse ans. 105 y siguienes) EI derecho al volo se pietde cuando el accionista esti en mora en el pago de Jos sividendos pasivos. 5. Derecho de informacin (véase art. 112) Por su parte la principal y pedetcamente tniea vbligacion derivada de la con- Jicido de socio consste en aportar a Ta sociedad Ia porcion de capital no deserabol (9 ache ne . 27Contabllidad financiera y de sociedades It ‘so, en ls forma prevista por los estatutos o, en su defeeto, por acuerdo de la Jun- 1a Gener 1.3. CLASES DE ACCIONES 28 En relacién con las diferentes clases de acciones, no nos interesa tanto consta tar las diferencias que existan entre ells en cuanto a forma en que expresin el valor nominal (de soma —cuando se expres muméricamente en dinero— 0 de cuo- 1a —evando se determina en relacion con una cuott— parte de capital) © ka forma 4e designar al wl (nominativis —evando coneretan ditectamente el nombre del titular— o al portador —cuando designan al portador como titulas—), sino, més bien, en fancida de los dstinos derechos econdmicos atribuides por las mismas, pues esta division es Ia que tiene verdadera trascendenciaen el orden contable. En este sentido nos inteesa diferencia: las acciones orintias, Is acciones preferen- {es © privilegiadas (art. 50), las acciones sin voto (ans. 90, 91 y 92) y Tas aceiones escatables (art, 92 bis y 92 fen) Acciones ordinarias son aquellas que conferen sus ttulares el eégimen normal 4e derecho y obligacionesinherentes ala condieion de socio. Acciones preferentes son las que gozan de cieros peivileyios en relacin con las ‘ordinarias. sos privilepios, adem, pueden ser tan variados que imposibilitan cual- {guer tralaniento uniforme. No ebsiate, el privilegio mis frecuentemente otorgado suele consistir en la percepeicn de un dividendo preferente. La ventaja puede abar- car simplemente ese dividendo preferene, o bien gozar no silo de ese derecho, sino también concurtir posteriormente con los accionistas rdnarios en el repato de los dividendos normales. Por otra pare, esa ventaja puede otorgarse con cardcter acu- :mulativo 6 no. En et primer caso, sien cualquier ejercicio los heneficios no son su- ficiemes para satisfacer los dividendos preferentes la deuda por tales privilegios se acumula de periodo en perfodo hasta que se cumple intogramente, antes, por Jes- contudo, de que los aecionistas ordinarins perciban dividendo alguno. Ineluso. en fcasiones, el privilegio es de tl nauraleza que no slo se van aeumulando las can- {idades no percibias en los perodos correspondiente, sino que a ess sumas se ate den, ademas, los interesesfijads para los dividends pendienes de pago. En orras ‘casones, el privilegio puede consisir en la devolucién prioritara del valor nomi- ral de esis aeciones en caso de liquidacin de Ia sociedad. 1 aticulo 50 del TRLSA establece que los estatutos de Ta sociedad debe fijar las consecuencias de I flta de pago de los dividends preferentes, asi como si ta Jes dividendos son acumotivos y si los aecionistas poseedores de este privilesio pueden concurtir también al reparto de dvidendos osdinaios. En cualquier caso di- cho articul establece que lis acciones erdinaras no peribirin los dividends de un ejercicio hasta que hayan sido sasfechos los dividendas privilegiados Nolas generales de la sociedad anénima El privilegio no puede consstr sean el mencionado aroulo, en un derecho & percibir un interés ni en emitir aeciones que de forma directs o indirectaalteren la Proporcién entre el valor nominal de la acci6n y ef derecho a yoto @ el derecho de in preferente, En definitiva, el privilesio iene que tener un contenido patrimonial no corpora: tivo, espetar fos derechos minimos del arieulo 48 del TRLSA los limits del ar- tiealo 50. El mismo régime se aplicaré a las soviedades que no eotizan, salvo que sus 6s: tatutos dispongan otra cos Acciones sin voto (arts. 90, 91 y 92) son aguellas que no atelbuyen a su titular el derecho a yolur en las Juntis Generales, pero a cambio tiene dereche a Ta pot cepcin de un dividendo anual minimo fijo 6 variable que establezean los estatbios sociales. Una ver acordado el dividendo minim, los ttulares de aeciones sin vo10 tenurin derecho al mismo dividendo que coresponda a ls soviones ordinaras. La sociedaes anénimas podrin emitr aciones sin derecho a voto por un in porte nominal no superior a fa itad del capital desembolsado. Las aeciones sin voto de sociedades no cotizables recuperan el mismo si Ia so ied no Tey ona el dividendo minimo conservando sus ventas evonGmieas. En este caso la Sociedad deheriahonar en los cinco ejercicios siguientes la parte de di- videndo minim uo pagado, A los poseedores dle acciones sin voto se les reembolsard el valor desembasa- 40 de sus acciones con prioridad al resto de los accion, en caso de liguidacion de lt sociedad, las acciones no se vern afeetadas en caso de redueciones de capital por per Lidas, salvo que la reducckin supete el valor del cestode las aciones. Si, como consecuencia de la reduccidn, el valor nominal de la acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, éebers restablecerse esa pro- porcida en el plazo maximo de dos aos. En caso contrario, procederi la disolucién ie la sociedad, (Cuando en vista de la reducein de capital se umorticen todas las acciones oF- Uinarss, ls ucciones sin voto tendrin este derecho hasta que se restablezce la pro- porcidn previst legalmente con las acciones ordinais. Con respecto al DPS, ecuperacin del voto y carter acumulativ del dividen- do de las ucciones sin voto de sociedades cotizadss, se estar alo que dispongan os Los dems derechos y obligaciones de este tipo de acciones son idénticos que para as ordinaris, Acciomes rescatables (ars, 92 bis y 92 ter) Las sociedades anonimas eotizadas podin emitiracciones rescaubles soli tua de la propia soviedad emisora, de los ttulares de estas acciones 0 de ambos, por 29Contabilidad financiera y de soctedades it 30 ‘un importe nominal no superior a la euarta parte del capital social. Enel acuerdo de cemision se jain las condiciones de ejercicio de derecho de rescate Estas acciones deberin ser integramente desembolsadas en el momento de svs- cripeidn, Si el derecho de resate se aribuye s6lo a la sociedad emisora, no pod cjervtarse antes de que transcurran tres aos desde su emisin, La amortizacién de las acciones rescatables deberd realizarse con cargo a be- neficios © a reservas libres © con ef producto de una nueva emision de acciones acordada por la Junta General con la finaidad de financiar la operacién de amor- ‘Si lu amonizacién se realiza con cargo a beneticios o Reservas libres, la socie- ddd debers constitu una reserva por el valor nominal de las aeciones amorizadas ‘Sino existeran heneficios o reserva libres suficientes, y no se emitieran nue- vas scciones, la amortizacin solo se pods hacer cumpliendo todos los requisitos establecidos para la reduccidn de capital por devolucién de aportaciones. Desde el punto de vista contable, a emisién de estas acciones no plane nin- _guna diferencia con el resto de las acciones, no siendo que, en este cas0, no exis 1 capital pendiente de desemboiso. En el caso de la amontzacién de acctones rescatables, nos encontrames con tes posiblidades: 1. Amotizaci6n con cargo a beneficios o Reservas libres 2. Amortizacién con cargo & uns nueva ampliacién (Feduccién y ampliacién) 3. Reduccién por devolucién de aportaciones, Desde el punto de vista legal, fos aereedores podrin oponerse en el tereer si pesto, no pexrian oponetse en el primer caso y se nos plantea la duda de si el de- echo de oposici existirfa en el segundo caso, aunque desde el punto de vista eco- nico no sera Kigica dicha oposivin. Desde el punto de vista contble, la reduccign de capital se podetaplantear como una redaccién por rembolso («Deadas 2 corto plazo por rembolso de acciones») o ‘bien como una reduccisn por amorizacién de acciones propias: noxolts nos incli- nanos por contabilizarla como una anvortizacién de acciones propas ‘Cuando la reduccidn se realiza con cargo a eservas libres o beneficos tendra- ros que crear una cuenta de reservasindsponibles que podria ser «Reserva por pital amorizados, ya que en este momento el Plan General de Contabilidad no pre Ne una cuenta especifie [a Ley (TRLSA} no establece el periodo miximo por el que esas acciones, una vex rescatadas, pueden permanecer en el parimonio de la sociedad. Pero, en cual- uier cas, la duda que se nos planta es si estas scciones props seran asimilables «as reguladas en ef ariculo 170 del TRLSA (para reducir capital), por mas que ef texto actual de dicho anieulo no nos parece iddneo para el reseate de este tipo de aceiones; © bien podiamos compararlas con las reguladas por ef artculo 77 (su- poestos de Tibreadquiscion, Notas generales de la sociedad anénima Es de esperar que esta y otras cuestiones referentes a la modalidad aplicable 3 4 eedoceion sean objeto de una normativa mis completa en el futur, Exec tipo de acciones.recientementeincorporadss al TRLSA por la Ley 47 de 199%, de 16 de noviembre, de Reforms de ls Ley del Mercado de Valores. poscen tas earacteristicas especiales, ya que a pesar de que no podemos nepares su com dicion de tulo aecién (eonfieren todos los derechos establecids en el art 48 del ‘TRLSA), también es cieto que a los susriptores de estos tiulos se les supone la intencién de adguirr un producto financiero mis que unas acciones que les confi ran la condicin de socio, puesto que no desean permanecer en Ta sociedad. Po tan- {o, desde el punto de vista prctico, podemos situar estos tus entre fa rents fja y Ja renta variable por poscercaracterstcas de dos tipos de los; en el primer caso participan en benelicios sociales y en el segundo tienen asegurada tk recompra en ‘unas condiciones determina, 1.4. VALOR DE LA ACCION Para finalizar este capitulo, nos referiemas brevemente a los distintos valores {que pueden considerare en relacin eon las accines, Hay mitiptes métodos para valorar la mismas:valoracién sein fas ganancias. valoraciin segin los dividendos esperados, | metodo PER (relacién precio-eanan~ is), valor de cotizacibn, et, pero nosotos vamos a fijaros en aquellos que de- Penden diretamente de la contabilidad de Ia emprest es10 €, el valor tetrco de las acciones y el valor teérico ajastad. El valor nominal de cada acc es Ja pate de capital social que corresponde ‘ada una de ellas 0, lo que es igual, cl capital social ser la stuma de fs valores no- minales de las acciones que lo representan, Segui la le, no pueden existiracciones sin valor nominal y éste puede expresarse —como vimos—numéricamente 0 en ale cuoras del capita El valor tedrieo, sin embargo, es el valor de la accicn resultane de dividit el Patrimonio neio de la sociedad. en un momento considerado, entre el almero de acciones entonces existentes (homogeneizando ese nimero de modo que todas re= presenten igual valor nominal), Obviamente, este valor podré resullar superior, igual o inferior al nominal, seatin que et patrimonio neto en ese instante sea ma ‘or, igual menor que Ia cifra de capital social. Su determinacion se realiza & lur de los datos contables. si bien es evidente que frecuentemeate la informacion asi suministrada no es To sufiientemente exacta para su eéleulo, por no coincidir los valores contables de Tos distintas elementos que componen el pirimonio social on ss valores reales en ef momento de referencia y es ahi donde surge el valor leérico ajstado que consiste en realizar alos distintos elementos patsimonials (ac- tivos fj, invemiarios, et.) determinados ajustes que aproximen su valor al valor del mercado, 31Contabilicad financiera y de sociedades i! [ewrt: La sociedad andnima «X» presenta al 31-12-X0 el siguiente balance de siwacion fen usm.) Active Pasive Propiedad industrial 130.000 Capital social 1.000.000 Terrenos 350.000 Reserva legal 150.000 Construcciones 700.000 Reservas volustarias 160.000 Modiiario. 100.000 Proveedores inmovilizado & Mercaderias (10.000 ws.) 100.000 largo plazo 500000 Bnvases 5.000 Provision para responsabil Clientes 30,000 dads 40.000 Chentes, efectos comerciales Amotizacién acumlada 2 cobra 250000 inmovilizado inmatesial 20.000 Bfectos comerciales descon Amestizacién acumnulads tados 130.000 inmoviizado material 0000 Envases y embulajes a de. Provision por depreciacion volver a proveedores 3.000 inmovilizado material Leow Anticipos # provecdores 20,000. Proveedores, efectos comer: IFT en capital (10.000 ac- ciales a pagar 125.000 clones) 220.000 Provisién por insolvencias ancos 132.000 de tafico 20.000 Resultados negatives ejerei: Provision por depreciacin ios anteriores 20.000 valores negociabes a corto plazo 10.00 Deudas efectos deseontados 150.000 Ingresos anticipados 1000 Desembolsos pendientes sobre accion 5.000 Total 0.000 Total 2.250.000 Se pide: Valor te6tico de las aeciones de la sociedad ansnima «X», que tienen un Vn= 10, an Notas generales de la sociedad anénima Valor terico Métodos activos: 2.225.000 Active contable Pasivo exigible 00.00 Proveedores (520.000 Resoltados negativos 25.000 (970.000 Amortizacion acumulads 150.000 (16.000 1.000 Ingresos amt, (20.000 } Provisiones 5.000 Desembolso (10.000, 40.000 Prov. Resp. 2.120.000 Activo real 830.000 2.120.000 $30,000 = 1.290.000 PN Activ real ~ Pasivo exigible Método de los netos 1,008,000 Capital 150.000 Reserv legal He.) Reserva soluntaia 1.310.000 1.310.900 20.000 = 1.290.000 PN 1.290.008 100.000, Valor tesco acciin = 0 wn. 33| Sociedad anénima. Constituci6n (I) 2.1. FUNDACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ‘Como seftalan la mayor parte de los tratadistis, el momento de la constitucién «es cl mis peligroso en Ia vd de as soctedades andnimas, porque dicho acto alae «Tos intereses de multtul de personas —socios, acreedores,ete.— que pueden Ver se afectadas por las implicaciones derivadas de un acto fundacional en el que no vieron panicipacién (por ejemplo, redaccién de estattos). No resulta extra. pues, que para evitar las consecuencias negaivas que pudieran sentrse en los legiims Intoreses de esas personas se hayan promilgado tnas nonmas legales de precepivo cumplimiento, 10 suficientemente detalladas como para impede cualguiet maniobra © combinacién dolosa que, de otro modo, pudiera producitse (arts. 72 13) a sociedad anénima Surge a la vida jridica como consecuencia de un contrac to: el contrao de Constitucién de la Sociedad AnSnima, Los requisitos de carécer formal para constituir una sociedad anénime son la escritura publics y la insripcién de éia en el Registro Mercantil (a inscripeién po- dr realzarse previa jusificacion de que ha sido solicitada o sealzada la fiquidacion {de los impuestos correspondiente) La inseripcién de la sociedad se publicaré en el Bolenin Oficial det Registro Mer ‘cantil (BORM), La esertura publica contend 12) Los nombes, apellidos y edad de los otorgantes, si ésts fueran personas f sicas, 0 Ia denominacién o razén social i son personas jurdica, en arm bos Caso, lt nacional y el domicili, ) La voluntad de ls otorgastes de fundar una sociedad andnima, 16) El metic, los bienes 0 derechos que cada socio aporte 0 se obligue « porta, indicando el itulo en que lo haga y el nimera de acciones atu das en pay @ Lacuan ‘ola, a menos aproximada, de los gastos de constitucién, tanto 35Contabilidad financier y de sociedades it de los ya satisfechos como de los merumente previstos hasta que aqueta queda consiuida 2) Los estatutos que han de reir el funcionamiento de la sociedad Ff) Los nombres. apellidos y edad de las personas que se encarguen inicial- mente de lo administraciin y representacién social, si fueran personas fs «as, 0 90 denotinacién socal si fueran personas juridieas, y, en ambos ea- sos, su nugionalidad y domiclio, asi coat en las mismas cgcunstancis, ea £350, de los autres de as cuentas de Ta sociedad. La inscripidn en el Registro Mercantil atribuye 8 Ia sociedad personalidad jut- ica La ley exige otros equisitos de eardeter general que junto con Ios anteriormen te meneionados son necesarias en la constitucidn de Ta sociedad. Uno de ellos es el principio de intepsidad. En efecto, septin la repulecidn actual, no pou consiwirse ninguna sociedad snénima que no Lenga entecamente saserto su capital. Con anteiordad a la Ley de Soviedades Animas de 1951, era fecuente Ta ereacion de sociedades con grandes eapitales aparenes, de los cuales se suseribi tan s6lo una fnfima parte y se desembolsshs Unieamente una pequenisima porcién de esa fnfima parte, Dicha egulacién viene, por tant, a prohibe una pedetica ara pliamente extendida hasta entonces por pate de las sociedades anénimas, conssten- te en conservar en carter cierto nimero de acciones, ya en el momento fundacie nal, ya en el momento de alguna ampliscién de capital, para conceder asta los administrador un fondo de muniobra con ese capil en carters, pemitiendolesele- Bir lbremente el momento mais adecuado pura lanzar at publica ese capital. La po sible ventja para la sociedad derivada de ese proceder al failtarie la posibilidad de atraer los nuvos recuse preciso e la reforma estatuaria, se vefa ampliamente contrarrestada,e I por cl inconveniente que aparejaba semejunte prietica, derivado de la costumibre de He- var al pasivo del balance la tuaidad del capital escrturado, pura dar mayor sensa con de poderio econémico, aon cuando ese capital no estuviera suserito, Hevando, por tunto, al activo la contraparida de las acciones en cartera, que se manejaban ‘om si verdideramente consituyeran un activo Por otra pare. se exige que el capital, ademés de estar integramente suscrito, esté desembolsado al menos en una cunts parte en el momento de la suscripcién al objeto de que estas sociedades cuenten desde el principio con el nivel de recursos equerido para el normal deseavelvimiento de sv actividad, BIENES APORTABLES A LA SOCIEDAD Como sabemes, en ef momento de la suscripcién ha de desembolsarse por lo ‘menos la cuarta parte del imporie de las acciones susertas, y el resto, ent caso, Sociedad anénima. Constitucién (i) en Ia Jorma dispuesta por los estattos. Ese desembolso exige la correspondiente aportacion de bienes o derechos a la sociedad, pasando a ésta, definitivamente, la Propiedad de los mismos. En principio, roda clase de bienes y derechos son aporta- ‘nes. Tan s6lo se probibe la Hberacion de acchones en recompensa por servicion pres lado. sin perjuico de que —como vimos-— tales servicios, Wess, iniciativas y Otto lementos inmateriles puedan ser recompensados mediante la entrega de iilos di ‘versos de accin. Las aportciones pueden ser por tanto, dinars y no dinerarias, sin que ello impida que la ley estableaca ciertasreglas especiales con relac6n aa ‘unas aportaciones (ans. 36, 37 y 29) ‘Asi, en relcidn con las sportaciones dinearis se dispone que deberin realizar ‘se en moneda nacional. y sila gportacion se efeetuara en moneda extranera. se de- terminard la equivalencia en moneda nacional con arregl a las norma lepales. ‘Con referencia las aportaciones no gineraras, se ispone que: «© inmuchles © derechos asimilados a ellos, fl aportante en de Ia cosa objeto de Ja apontacion en los tgrminos establesidos por el Cédigo Civil para el con- teato de compraventa, y se aplicarin las reglas del Cédigo de Comercio so bre este mismo contato en cuanto a transmisién de viesgos — Si consisien en un derecho de crédito, ef aportante responder de Wt legit midad de éte y de fa solvencia del deucor. — Si se aportase, finalmente, una empress o establecimiento, e} aportante est 1 obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evieci6n afects sen la tolalidad o a alguno de fos elementos esenciales para su noemal ex- ploracién, Procederi también al saneamiento individvalizado de aquellos elementos que sean de importncia por su valor patrimonial La ley no menciona explictamente aingin oto tipo de aportacién, pero, de he- cho, podsiamos individualizar algunos elementos que aunque puedan estar implick los en la rbrica de bienes muebles o inmucbles © derechos asimalades a ells, eree- ‘mos que plantcan problemas especificos en euinto w si son o no considerados bienes portables — Fondo de comercio. Est claro que si formara parte de una empresa o es: lablecimiento, seria un bien aportable. Fl problema se plantea si es aports ble aisludamente de los demés elementos de la empress: nosotrus ereermos {que no lo es, aun en contra de resoluciones dadas dentro de la doctrina rmereantil — Pavntes y lcencias de fabricacién. Som bienes aportables aunque, seein la Ley sobve Régimon Juridico de Patentes, los ttulares de licencias conteac- twales no pueden coders 4 texceros, ni conceder sublicencias, a no ser que se hubiere eonvenido To comtrario. El problema de ests bienes es de valor 37Contabilldad financiera y de sociedades i! — Asistencia téenica, No es un bien aporible segin el TRLSA. que prohibe la creacién de aceiones que no responda a una efetiva aportcion — Licencias de importacidn, No es un bien aporable, ya que las licencias de Jmpontacién no son transmisibles. En un capitulo posterior estudiaremos la valoracion y problematica de estas aportaciones no dinerarss 2.3. SISTEMAS DE FUNDACION Partiendo de Ia necesidad de Ia ftegrn suscripcin de capital para que pueda Aquedar vélidamente constiuida la sociedad andnima, las normas lepales separan y sistinguen dos sistemas de fundaci6a: I fundacion lamadasimulténea en a cua la sociedad se funda en un solo acto, por convenio entre los fundadores, y Ia funda «in Ilamada sueesiva o por suscripcin publica de las acciones, en tac «dad no se constituye hasta que se cumple la Gtima fase de un complicado proceso, uno de euyos momentos es el de la integra suscripcin del capital 2.4. FUNDACION SIMULTANEA. REQUISITOS LEGALES std regulada por los aniculos 14 a 18. En la fundacién simultinea serin fundadores las persons que otorguen ta es- crituea social y asuman todss las acciones. En este sentido, som fundadors los so Designaci6n de las personas que etorgaran la esertura fundacional Para modificar ef programa de Fundacién es nevesari el voto unsnime de todos los suseritores concuctentes. 4. Otorgamiento de Ia esriuca piblica e inseripisn en el Registro Mercantil Desde este ilkime paso la sociedad ya tiene personalidad juridia, Los promotores, que como ya djimos som una pieza clave en este tipo de fun daciin, podrin reservarse unas venlajas de tipo exondmico por el trabajo que fan realizado: esas ventas se incorporan, como en el caso de Tos fundadores 2 tulos hominaivos disinos de aeciones que se denominan partes de promotor, bones de promotor 0 eédulas benefiiarias y que confieren el derecho a paticipar como mi- Kitno en el 10 por 100 del benefiio neto obtenido segsin balance. una vee deducida Ta cuota destinada a reserva legal y por un period miximo de 10 aos, Por otra parte, estos promotores tienen la responsabilidad siguiente: Antes de coustituitse la sociedad responderin solidariamente frente a treeros de tas obligaciones asamidas para constr. Una vez consituida In sociedad, ésta fsumird dichas obligaciones,reembolsando 4 Ios promotares de los gastos realizae ‘dos ¥ aprobados por [a Jun Los promotor respondersn ademas 1a) De la realidad y exactitad de las lists de suscripcisn, 1b) De tos desembolsos iniviales exigidos y de su inversion, (©) De la veracidad de la mformacién contends en el programs y follto 2) De la realidad y efectiva enttegs de las aportaciones no dinerarias, FUNDACION SUCESIVA 0 POR SUSCRIPCION PUBLICA: PROBLEMATICA CONTABLE En este tipo de fundacién es preciso distingur dos etapas, desde el panto de vis ta contable 1 amd 53Contabllidad financiera y de sociedades It 4) Por una pare, se precise contabilizar todas las gestiones efectuadas en el pe iodo prefundacional, es decir, se requiererepistvarcontablemente todas las gestiones realizadas por los promoores con anteroridad a la constitucion de Ja sociedsd. Es To que se eonove bajo la denominacién de contabilidad del grupo promotor 0 contabildad prefundacional 1b) Por otra parte, abein de anotarse en ls libros de Ia nueva Sociedad, una ver consiuida, todas las vicisitdes ocuridas en su seno con motivo de Ia constitu 3.2.1. Contabilidad de! grupo promotor Evidentemente, con motivo de la pretendida fondaci6n de uns sociedad anon rma, el grupo promotor iri efectwando nos desemborsos y desarollar unas gest nes que han de tener el debido reflejo contable, con Independencia de eontabil dad que posteriormente recoge las operaciones sociales, El grupo promotor debers, oes, repistrar en forma adecuada todas las operaciones realizadss en el perfodo pre fundacional. BI sujto de esa contailidad previ a la consttucin ser, no obstante, la propia sociedad a constituir y, consiguientemente se anotarin todas Tas gestiones com ella relacionadas, Por el capital de a futra sociedad Acciones de Is sociedad anéima en formacién 8 ‘pital de ta. sociedad anénima en formaciéa ne perfodo prefindacional, los promotores se irin viendo obligades a ree liar eiertos desembolsos para cubric os gastos de consitucién y de primer estable- cimiento que se vayan produciendo, lo cual se eflejar en la forma: Gastos constituci6n de Ia sociedad ancnima en for macién 4 Grupo promotor (por el import de fos gastos efectuados) La nauuraleea de la primera cuenta resulta clare, . por su part, la de «Grupo ‘promolor» representara una deus par la sociedad, es decir, un pasivo exigible Sociedad andnima, Constitucién (il) Cuando, una vez abierto al publico el perfodo de suseripcié, se vayan suscri biendo las acciones, se procederd a anotar un siento del tipo: Suseriptores de acciones fe la sociedad anénima en formacién 4 Acciones suseritas de la sociedad anima en for smacion len el que la primera cuenta reflejaré el derecho que Ia sociedad tend, en cuanto se constituya, a exigir de los susriptores el importe de las aeciones suscrias. La se gunda cuenta expresa el compromiso que tiene Ia sociedad de entregar a Tos sus Criptores las acciones emitdas, una vez formalizada la consitucign, Este asiento se realizaré por el import del niimero de aeciones suscritas por su valor de emis. ‘Ademis, por el desembolso que camo minimo deberin efectuat en el momento de fa suscripeiin, se formutars un asiento de: (Cuenta de cdi is.) 8 Desembolsos de suserip- (por el importe del desembotso realizado al suscribic tas fururas acciones) La cuenta «Desembolso de suscrptores» es compensadora de «Suscriprores de aceiones», ya que éste figura como un derecho pr el tora de las suscripiones re cibidas y parte ya hun sido desembolsadas Una vez cerrado el plazo de suscripcié pour acurir que las acciones suscritas coincidan plenamente con el nero de las puesta en citculacin, que se haya Sus certo acciones en exceso 0, por time, que el niimero de acciones susertas To fue. 1 por defecto. EI primer caso normalmente no se prodcité cuando para la Susrip cin se concede un plaza determinado, aunque es muy frecuente establecer que se cntenderé cerrada Ia emision en el momento en que se aleanee la suseripcién de totaldad de las acciones, Fn todo caso, cuanda ese igualdad ene titulos emits y siscritos se proiozea, no dar lugar a repereusiones contabls. Si tend, por el cos ttario, rascendencia contable el hecho de que la suscripcion se reaice por exceso 0 por defect. Fo efecto, cuando se produzca una suscripcién en exceso, deberd procederse a Ja anulacidn de las acciones susritas de mis, en la Forma sefalada en el programa 55Contabilidad financiera y de sociedades It 56 he de fundacin, y Ta consiguiente devolucin de los desembolsos efectos con mo: tivo de lt suscripcin de (ales aeciones. Existe libertad para estabecer en el progr ma de fundacin la forma en que han de anularse las posibles acciones ssrias en feces, slendo las mis correntemente uiizadas, bien Ta anulacién en proporcin al fotal de acciones suscrtas por cada persona, o bien la anuleida de ls Ultinis en suserbirse, Cualquiera que fuere el modo de efectuar Ia anulaviGn, desencadenaria el siguiente proceso conta Acciones suscritas de ta sociedad andnima en for rmaciéa 4 Suscriptores de aociones de Ia sociedid anénima en Foxmacign {por la anulacién de las aectones eorrespondentes) sien, come se ve, inverso al efectuado con motiva de fa suscripcida, y el de Desembolsos de suscip tores a Cuenta de activo (por Ia devolucin del desembolsoinicial correspondien- te a las acciones anuladas) Por el contraio, cuando la suseripeiin de los ttulos se hubiera efectuado por efecto, los promotores pain opt entre: 12) Crear Ia sociedad annima con un capital inferior al previsto, esto es, con el capital social que resulta de las ciones susevtas si asi estuviese pre- +b) Renunciar a fa consitucin de ta sociedad nel primer caso, no se derivarian especiales repereusiones contables en Ia con- tabilidad del grupo promotor, mientras que, en el sezundo, habia de procederse a it anulacién de todas las acciones susertas, devolviendo, al propio tiempo, los desert bolsos efectuados y proceder al ciere de Ia contabilidad del grupo promotor con las Posibles peridas para éstederivadas de os gastos ya reaizados. El ciere de la contabilidad del grupo promotor, legado et mon isa jgualmente en los restates casos y, pata ello, se repistrarén los siguientes Socledad anénima. Constitucion (i) Sociedad ansinima en for macion a Cuemas de activo (comespondientes 1 18s aportaciones} 18 Gastos constitucion de la sociedad anénima en for 4 Soscriptores de a & Acciones de la socie on To cual quedarén saldadas todas ls cuentas de activo, ¥ Grupo promotor Acciones suscritas de ba sociedad andnima en for: smacion Desembolsos de suserip= Capital de ls sociedad faninima en formacién Sociedad anénima en for: pra sale todas las cuentas del pasivo, En este momenta, todas las cuentas abier= tas en la contabilidad del grupo promotor quedarian saldadss. 3.22. Contabiliciad de la sociedad anonima constituida ‘Cumplidos todos Ios tsimites requeridos ¥ lograda ta consttucin de Iw preten ida sociedad, el primer asiento que deberd recoger ésta en su contahilidad es el re= lative & la correspondiente emisign de ls acciones en que se vide su capital, en Ia fora Acoiones emiidas Capital social o7Contabilidad financiera y de socledades it Seguidamente, hatin de reflejarse todas las operaciones ocurridas en el pesto do prefundaciona, las cuales nos vendrin dadas, en forma resuntiva, por el asiemo de eiere de Ia contabilidad del grupo promotor. Dicha esiento sea del tipo Cuentas de activo (las corespondientes a ls bienes aportados) Suscriptores de acciones Gastos de eonsstueiéa Gastos de primer estable cimiento a Acciones suseritas 8 Desembolsos de suserip- 8 Grupo promotor A continuacisn, proceders a entregar las aeciones a los respectivos suseriptores, to cual se traduci en el asient Acciones suseritas| Acciones emitidas yal propio tiempo, regularizard las euentas de «Desembolsos de suscriptores» y «Suscriptores de avciones», dando como resultado la parte pendiente de desembolso por los accionistas. Ello se reflejr mediante el asient: Accionistas por desem- bolsos no exigidos (por Ia parte pendieme del desembolso) Desembolsos de suserip: ores (compensando las aportziones recibidas) 4 Suscriptores de acciones (por el importe total de las suscritas) Llegados a este pont, tan slo quedard por realizar el reintegro los promoto- res de los gastos efectuados por ellos. Cuando el reintegro se produzca se contabili 2a el aiento: 58 Sociedad anénima, Constitucién (Il) Grupo promotor a Cuenta de activo (segin Ia forma en que se realice el pago) Finalmente, los tulos otoreados 2 los promotores —quienes, como ya vimos, pueden reservarse andlogas remuneraciones y ventajas que os fundadoces— spon Ard una mencién en Ia menvoria © un asiento de orden igul al referido en relacion con la fundacién simltinea © por convenio, Exewrto: A primeros de enero de X1 un grupo promotor aeuerda constitu, ‘mediante suscripein pbica, una sociedad anénima, para lo cual confecciona el ‘oportuno programa de fundacién en el que se expresan, entve ola, los siguientes aspectos: 42) El capital social sera de 1.000.000 de um, integrado por 100.000 aeciones de 10 um. cada una 1) La suscripcn de ls acciones se hard a la par ©) Enel momento de la suscripcin habré de desembolsarse en efetivo et 25 por 100 del importe de las acciones suseritas, Al mismo tiempo, para ir atendiendo al import de los g por la pte no reclamada de ks acciones). Si 1 lindvemos a esta cient, estariatnos cotabilizando dos veces las msi = Bancos Aecionistas morosos. __Duplicado de acciones [La events de *Acvionistas morosos» la eurgamos © abonamos segtin el precio 2 ‘que 6 vendan fos duplicados, i se verden a menas precio det que se hubiesen emi- Tido las acciones, se cargar a pécida a Tos accioistas moeosos: si se venden con heneficto con respecto al valor de emisitn, dicho henefieio se Te abonurd al accio- wos gastos financieros a Bancos Dor los gastos ocisionados por la emisién de duplicudos y dems gastos de la ope- raciéa, Acciones anuladas Accionisias morosos a Accionistas por desem- halsos no exizidos 8 tos ingresos a Bancos 81Contabilidad financiera y de sociedades It 82 Por la anulacién de la eventa de compensacién com las cuentas compensadas y por el reintezro 2 los accionistas de lo que habian desembolsado, menos 10s gastos ‘casionados a la sociedad, y mis o menos los beneficios o perdi fabidos en Ia ‘enajenacin de los duplicadas de sus aeciones. En ef caso de que la venta de las acciones no peda realizarse, quedan a bene: ficio de a soeiedad las cantidades ya percibidas por la misma a cuenta de las ac ciones. Las acciones se amorizarén reduciendla el capital social por et importe de Tas mismas. La problemstica contable en este caso ser Parimos del momento en que se emitan Tos duplicados. Duplicado de acciones Oxros gastos financieros Banos Capital social & Acciones anuladas| 8 Duplieado de acciones| {por la reduccién de capital) Acciones anuladas Accionists morosos| A Accionistas por desem- bolsos no exizides a Ingresos extrgordinarios Con et mismo razonamento que en et easo anterior, pero teniendo en cuenta que no se le reintegra canidad alguna al accioista morose y que las cantidades ante- riormente abonadas por el mismo quedan en poder de Ia Sociedad tingresos extraor= ‘inacios), pudiendo evar ala cuenta de ingresos finaacieros la compensaciin de los gastos efectuados 2 voluntad Por otra parte. tenemos que tener en cuenta que eS necesirio anlar unos dere- ‘hos de cobro sobre unas acciones que ya no exsten al haber reducido capital Ereweto: Se constituye una sociedad anni por el provedimiento de funda: idm simultinea. EI capital social seré de 5.000.000 de wa. compuesto por ace nes de 10 um nominalesemitidas al 150 por 100, En el mavmento de la siscripci6n se desembols6 $0 por 100 del nominal y a totlidad de la prima de emisi, Un mes mis tarde se solicta un dividend pasivo por la mitad del eapital pe iente de desembolso; poscedores de 100.000 acciones no atienden al pago de dicho Aividendo. La sociedad decide enajenar las acciones de los acionists mor0s0s, par Jo que emite los correspondientes duplicados; gastos abonados 3.000 wm. 12) Se venden los duplicados en efectivo al 140 por 100 y se liquida on tos 7.500.000 2.500.008 1.250.000 1.000.000, 250,000 1.500.000 3.000 1.400.000 100,000 1.500.000 Sociedad andnima, Constituctén (ll) Aciones emitidas 8 Capital social Prima emisiones Bancos Accionistas por desem: bolsos no exigides 8 Acciones emitidas Accionistas por desem bolsos exigidos 4 Accionistas por desem- bolas no exizidos Bancos 400:000%2.5 Accionistas morosos 100.000 % 2.5 4 Aecionistas_ por desem- bolsos exigidos Duplicado de aeciones 100.000 15 & Acgiones an ‘Otros gastos financiers a Bancos Buncos 100.000 % 14 Accionistas morosos 100.000 % 1 al plicado de acciones Acciones anuladas 4 Accionistas morosos 250.000 + 100.000 4 Accionistas por desem: bolsos no exigidos 100.000 % 2.5 ‘4 Otos ingresos financieros 4 Bancos 100.00045 + 5) 3.000 100.000 5.000.000) 2500.00), 7.500.000 1.350.000 1.500.000 3.000 1.500.000 350.000 250.000 3.000 897.000 83Contabitidad financiera y de sociedades 1! 43. 84 by Nose vender Ios duplicados. 1.500.000 Duplicado de aceiones a Acciones anuladas 1.300000 3.000, Otros gasios financiers a Bancos 000 1.000.000 Carita social — ‘00.000 Prima emnisiin 0 reserva voluntara upfica de acciones 1.500.000 1.500.000 Acsione 4 Accionitas morosos 250.000 a Accionstas por desem bolsos no eigidos 0.000 4 Ingresosextronlinaros 997.000, & Otros ingresosFnancieres 3.000, SUPUESTO El dia 1-3-X1 los sefones A, B,C y D deciden fundar una sociedad andnima swscribiendo ellos ta totaidud de Tas acciones, que son 180.000. de 10 umn now sales, emitdas ala par. En e! momento de ka suscripein deciden desemnbolsar el 30 or 100 de su compromise Dichos sefores se reservan tos derechos de fundadores que les concede fle. ‘Los gastos de constitucin deta sociedad ascendieron @ 100.000 um, pagadas en efectivo Transcurrido un aio, el alance de siuacién de esta sociedad es el siguiente Active Pasivo Bancos 200.000 Proveedores 100.000 Mereaderias 400.000. Capital social 1.800.000 Terrenos 100.000 Reserva lezal 400.000 Construciones 1.300.000 Mobitiacio 200.000 Gastos constitu 700.000) Toul 2.300.000 Total 2.300000 Sociedad anénima. Consittucién (ll) or lo que, en vista de Is necesidad de ampliacién de su negocia deciden ampliar «capital dando entrada a nuevos socios, mediante la emisin de 40.(0 acciones, de 10 um. emitidas » un tipo de 150 por 100. Dichas acciones son totalmente suse tas y desembotsadas en un 25 por 100 “Transcurrdos dos meses se reclama el primer dividendo pasivo acordado en el 30 por 100 del capital suserito, que no es atendido por poseedores de 20.0 acc nes, Pasco el plaza de page, poseedores de §.000 acciones raliran dit pago con dos meses de retraso, por lo que la sociedad les cobya intereses de demora por un importe de 1.000 w.m. Se ponen ala venta 15.000 de las acciones restantes de las {que suseriben 10,000, desembolsando el nuevo accionista una eantidad tal que le iguale com el resto de los aecionisas. Los pastos de enajenacidn wscienden a 2.000 um, ‘Al no conseguir vender el resto de las acciones, la sociedad decide reducir ea pital Se pide: Anotaciones contables coerespondientes estas operaciones, Solucién a supuesto 1.800.000 Aesiones emitidas 8 Capital social 1.800.000 900.000 Accionistas por dese bolsos no exigidos 900.000 Buncos 2 Acciones emitiay 1.800.000 100.000 Gastos de constiucién a Bancos 100.00 Bonos de fundador 18 Derechos de fundador Amphiacion: 600.000 —Acciones emitidas 2 Capital social 400.000 Prin emision acciones 200.000) 300.000 Rancos 300.000 Accionistas por desem- Dolsos no exigidas 8 Acciones emitidas 00.000 = ie 85Contabilidad financiera y de socledades It 120.000 60.000 60.00 16.000 225.000 105.000 45,000 2.000 150.000 75.000 50.000 25.000 Accionisias. por deyem- bolsos exigidos Baneos (20.000 x 3) Accionistas morosos (20.0003) Bancos Dupticado de aeciones (5.000% 15) Bancos Accionistas por desem balsos no exipides Ours gastos Financieros Acciones anuladas| Acciones analadas Capital social Prima emisién acciones Accionistas por desem: holsos no exigidos Accionistas por desem: bolsos exigidos Accionistas moroses (5.000.x 3) Otros ingresos finance Acciones anvladas Duplicato de aeciones Bancos Accionistas morosos Accionistas por desem: Dolkos 20 exigides Otros ingresos finance Bancos (10.000 x 7.5)-2,000 Accionistas morosos Accionistas. por desem- bolsos no exigidos Ingresos extrordinarios (5.00075) Duplicado de acciones 120.000 120.000, 15.000) 1.000 150.000 2.000 30.000 45.000 2.000 73.000 15.000 22.500 37500 75.000 5.1. Sociedad anonima. Constitucion (Iv) PROBLEMAS ESPECIALES EN LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA. EXISTENCIA DE APORTACIONES NO DINERARIAS En el capitulo 2 ya habiamos senalado que las apomaciones realizadas en coo Inaprestacén de las acciones pueden ser dinerarias y no dineraias y en este dino aso habsamos detallado los bienes aportables a la sociedad annima, Veamos aho- "1 la valoracin desde el punto de visa legal de estos bienes Las aportacones no dinerarias encieeran siempre el psligno de traducr en citta de capital aportaciones leticias o valoraciones en exceso, es decir. pueden ofrecer la posibitidad de que Ta sociedad nazca la vida con wn patimonio inferior al que indica ta cifra de capital social, con el consiguiente engano para los acreedores y para ls futuro accionistas. Para ello la ley estublece una serie de cautelas tenden tes a que el valor dado a las aportaciones no dinrarias sea lo mas objetivo posible (ans, 36 al 41), Se establece, por nto, que as sporticiones no dinerarias, cualquiera que sea su naturalcza, habrin de ser objeto de un informe elaborado por uno @ vari experts independiente designados por el Registra Mercantil El informe de los experts contend la descripcién de ead una de las aporta cones no dineraras, con sus datos registales, en su caso, asf como los eriterios de valoracién adoptadas, indicando st las accianes 4 emit en contrat, la par con prima, se eorresponden con la valracicn realizada, Dicho informe se incom raré como anexo a la eseritura de consttucisn de la sociedad o del aeverdo de sumento de capital, depositéndose una eopia autenticada en el Registro Mercantil al Dresenfar a inscripcidn dich esertura Segin el Reglamento del Registro Mercantil ‘cuando el valor eserturado supere ef valor aeibuido por el experto en mas de un 20 or 100, el registrador negara inseripigin (at. 133.2 del RRM). Los expettos re nin su retribucidn directamente de Ta sociedad soliitame (an. 312 det RRM} 87Contabllidad financlera y de sociedades I! 5.2. 88 Jas apomaciones in natura, en Ta forma establecida por ta ley. Tas aportaciones no dinerarias pueden efectuarse de manera total 0 parcial ‘Cuan las asciones se desembolsen parcialmente, deberdindicarse si el resto de te omtacign se hard en dinoto © en otras aportaciones no dinerarias. Sila forma ele- ‘ida fuera esta ulti, see necesarioindicar Ia nururaleza. valor y contenido del bien {Lenrogar y estas entregas esiasn sera alas formalidades ants indieads, En todo ‘iso, el phiza para la enizega de la aportacién no dincraria no pods exceder ue cin- {0 aes contados desde ls constitucion delat sociedad. ‘Aung la ley no specifica na en cuanto a desembolsos annirios en Its upor- taciones no dineraras, creemos, ¥ Ia doctina 4st lo resuelve, que exige et mismo Imincipio de desembotsa inicial minimo del 25 por 100 y desembolso, asimismo, de fa toalidad de Ta prim: por tanto, los desembolsos cubiertos inicialmente con Ta spertacidn tendrin que igualaro superar este import, ‘Os problema que se plantea cuando el desembotso es parcial, y el resto pen- iene se satisfarétambicn con otro bien, son Iss alteraciones de valor de los bienes ‘hjto de aportaidn que aeaczcun ent la emisién del informe y ley posteriones ae- {os de transnisin esembolso) de esos bienes ‘Si ls bienes hubieren experimentado aumento del var, estariamos pesjulican- do al accionsta aportante: st. por el cimtrario, el valor de Tos bienes hubiere dismi- rida, seria posible completa la diferencia en metilico? ‘Outa cautela. con respect las aportciones no dincarias, consiste en que las _aduuisciones reatizados por la sociedad dentro Je Tos dos primeros afos partir de la eonstiucion habrin de ser previamente aprobadas por Ia Junta General. siempre {que st importe exceda de la décima parte del capital social Gon respecte ala Saloraion de las acciones rcibidas or el accionisa que sus cribie los titulos pagando si importe con uns AND. nos stendremes to estableci- ‘do on la Resoluessn de 27 de julio de 1992 del TCAC. que valora dichas aceiones por el valor aeto contable del ien apartado o el valor atrbuid a dicho bien por la Sociedad rocepiora del mismo si Tuese menor. Paru determinar e} valor neto eontae bile del bien aportado se tendrd en cuenta la amorizacién acumulads, pero 0 las provisiones contbilizada ‘St existieran dichas provisiones se reconocer un exceso de provision, salvo que tales provisionessirvan pura compensa las pérdidas sureidas como consecuencia de {que e} valor neto contuble del bien apertado fuese mayar gue el valor dado por la soviedad receptora a dicho bien PROBLEMATICA CONTABLE ‘Aceiones en Capital social Sociedad andnima. Constitucién (IV) Bancos Elemento de wansporte Accionisas por aportscio nes no dinetarias pen lentes & Acciones emitdas Por la emisiGn, suscripeiin y desembolso de las aeciones, se supone que los iportantes en medica hacen cl desembolso total. La eventa «Accionstas por por taciones no dinerarts pondientess revoge parte de las acciones suscritas por el apor= tante del elemento de transporte que no ha euberto el valor toal de su suseripcisn 1 ae satistré entregande ouo bien en el plazo mximo de 5 aos, Elemento de transporte a Acvionistas por aport ones mo dnertias pen= dlentes Por enirega pasido el plazo del oro elemento de transporte comiprometid, Ennsweto: La sociedad ancnima EXPOS se constituye por el procedimivata de Fundacidn simltinea con fecha 1-10-X0, eon un capital de 4.000.000 de um., com> pesto por acciones de 1 aan. nomninales, emitidas al 200 por 100 Dichas aeciones son totalmente suscitas y desembolsadas de la formta six -poiene ‘Soscriptares de 104,00 acciones las susciben ea metilico, desembulsando el rminimo exigido por Ia Ley de Sociedades Anénimes ‘Un suncriptoe X, de 120.000 accion, aports un solar gue fos expertos nombra dos por el Regisiro Mereand valoran ea 240000 u.m, Un suseriptor Y, de 100.000 acciones, aporta una maguinaria que fos expertos anteriores valoran en 1,610,000 uum. el resto se compromete a satstacero entte= [Eando en el plazo de 2 aos un clemento de transport Un suseriptor Z, de 80.00% acciones, aporta un onlenador valorado adecuad- mente por los experts en 1,200,000 v.m.y el resto lo desembolsra en metlico con primer dividendo pasive ‘Segin Io establecid en Tos estattos, se reclama el primer dividendo pasivo por 150 por 108) del eompromiso pendieate de aportacién de las aporaciones dinera- ‘Tramscurrido el plazo pre pont, 10, el sehor ¥ hace entrega del elemento de trans 1 Eire ste 89Contabilidad financiera y de sociedades i! 8.000.000 Acciones emitidus a Capital social 4.000.000, Prime de emision 000.000 1.250000 Bancos 1.150000 Accionistas por desem: bolsos no exigidos 400.000 Accionstas por aportcio: res no. dineraras pert dientes errenos y bienes natura es 1.600.000 Maguinaria 1.200.000 Equipos proceso informa ion 1 Acciones enstidas 8.000.000 2.400.000 Nominal Prima Bancos = 250,00) + 1,000,000 = 1.250.000 (aportaciones dineraras) Accionistas por desembotsos ao exigidos = 750.000 + 400.008 Accionists por aporiaciones no dineravias = 400.00042,000,000 ~ 1.600.000) 775.000 Accionistas por desem- bolsos exigidos 375.000 + 400,000! 4 Acctonistas por desem: bolsos no exigidos 775.000 400.000 Elemento de transporte Accionistes. por apart ciones no dineraias pen sientes 400.000 5.3. SUPUESTO Problematica de accionistas morosos y aportaciones no dinerarias Los seitores Garcia, Suevos y Lépez forman una agrupucidn para promover Ia cconsitucidn de una sociedad anGnima y para este fin redactan el programa de fun sri pe 10 oa 90 © Siow Pe Sociedad anénima, Constituctén (IV) Ldaciin y demés requistos que la Jey exige. Aportan 30,000 vim, para atender a los primers gastos de la Futura sociedad Dicho grupo promotor acuerda que ef pital social sea de 2.000.000 de um, ‘compuesto por 200.000 ufos, emitides a Ta pa, [a mitad de los cuales los susie bird ellos mismos en est proporcign: El seflor Gaeta, 30.000 ttules, para To cul aporta wn solar valorado en 300.000 ‘um. por los experts designados por ef Registro Mercantil, El seftor Suevos, 40,000 ttulos, apora un eificio valorada en 300000 um, de 4ve 50.000 um. corresponden al tereno, el reso lo aportard en efective cuando Se equipare a los acionistas que suscriirin acciones en efectiv. El seiior Lopez, el esto de los tues, aportando un almacén valorado en dicha canta, El resto de los tvles fueron totalmente suscrites y desembolsados en un 25 por wo, Los gastos realizados por el grupo promotor fueron — Por gastos de constiueién: $0,000 wm, — Poe estudios y proyectos: $0,008 um, [Los promorores, wna vez teminad el pesiodo de suscripeisn, convocan Ia Jun ta Consituyente, Reunida la Junta Constiuyente de la nueva sociedad, se toman los siguientes sacverdos 1. Se oforgardé la eseritura de construc y se insribirs en el Registro 2. Se pagard al grupo promotor los anteriores desembolsos se le reconacen Tos bonos por la caaidad y tiempo maximo mareado por la ley 3. Aprobar el valor de las apontaciones no dinerarias, 4. Solcitar dentro de un mes el primer dividendo pasiva del 50 por 100 del capital suserito en metilco, 5, Aprobar los estas sociales 6 Nombrar al administrador de la sociedad Una ver constituida In sosiedad legalmente, se acuenla soictar el mencionado dividendo, que es atendido por todos los accionistas, excepto por poseedores de 40.000 aeciones la sociedad pone la vena dichas aeciones, que son comrades por tun nuevo accionistaen efecivo, Gastos de enajenacién, 10.000 um. saisfechos en eectiv. el grupo promotor 2 Contabilidad de ta sociedad andima a1Contabllidad financiera y de sociedades Il Solucisn af supuesto 1. Grupo promotor. 2.000.000 50,000 2.000.000 350,000 250.0080 $5000 50.000 40.000 2.000.000 30.000 2,000,000 Liseo0o 92 Acciones de la sociedad anénima ea formacién Bancos Suseriptores de acciones de la sociedad anénims en formacisn Terrenos y bienes nator les Bancos Consiecviones Gastos de constitcigin de Te sociedad ansnima en ormacisn Gastos primer establei rmiento de ia sociedad ‘anonima en Formacién Capital de la sociedad andnima en formacicn {Gropo promotor Acciones suscrtas de la soviedad andnima en for- Desembolso de suse Capital de fa sociedad angnima en formacign Grupo promoter Acciones suseritas de Ta Sociedad nmin en for Desembolsos de suserip. Bancos Bancos Suscriptores de acciones de la sociedad anénima cn Foxmac Gastos de constitucon de Ja sociedad andnima en formacicn 2.000.000 50.000 2.000.000 L150 ‘90.000 210.000 2.000.000 50,000 Sociedad anénima. Constituctén (IV) 4 Gastos primer estableci- smiento dela sociedad Aaninima en formacidn 44 Terrenos y bienes natura les 4 Consirueciones 44 Acciones de la sociedad ‘andnima en formacién 2. Sociedad ansnime, 2,000,000 Acciones emiidas 4 Capital sociat 210.000 Bancos 2.000.000 Suseriptows de acciones 40.00 Gastos primer estableci 50.000 Gastos de coostiucién 350,000 Terrenos y bienes natu les 3501000 Construcciones 4 Grupo promote 4 Acciones suseritas 44 Desembolsos de suserip 2,000,000 Acciones suri 4 Acciones emits 850.000 Accionistas por deser- bolsos no exigidos 1.150.000 Desembolsos suscriptores a Sascriptores de aceiones onos de promotor Derechos de promotor 041008) Accionstas por desem- bolsos exigdos 4 Accionists por desem- bolsos no exigides 50 por 100 de 1.000.008 0.000 330.000 50.000 2,004,000 2,000,000 50.000 2.000.000 Lisaooo 2.00.00 2.00.00 som.000 93Contabilidad financiera y de sociedades it 300.000 Bancos B 3 & . + 300.000 Accionistay morosos (aon 4 Acciona por des F Aumentos de capital social boos exigidos 500.000 “ 400.000 Duplicados de acciones 40.000 10) 2 Accionesanladas 400.000 400.000 fancos 4 Duplicados de acciones 400.000 10.000 Ovos gastos financievos 8 Bancos 10.000 4001000 Acciones anadas 4 Acsionstas moros0s 200.000 4 Otros ingresos Financ 6.1. INTRODUCCION Y NORMATIVA LEGAL ros 10900 4 Accionistas por desem: El aumento de capital social estésegulado por los articulos 151 a 162 del bolsos no exigidos 100.000 TRISA. a Bancos 0.000 ‘Como se visto en capitals anteriores, la fea de capital socal tene gu 500”) Ga Eo consa en Tos estates J la sociedad, No obstane, la anterior nota no supone que 50.000 Grupo promotor 4 Bancos 50.000 Ja cuanta del capita tenga que permanecer inalterable a Yo largo de a vida dela S0- screed edad, sino gue tiene por fin esencial proteper a tereros (principal fs, en caso de disminucién), EP TRESA dicts una serie de medias de defensa de Ia integra del capital, ene as cuales se encuentra que toda modificacin de los estatutos (el aumento y disminucién de capital supone tal modiicacién) debe ser cordaca por la Junta General y exige la concurtencia de fos siguientes requsios (an 143) 1. Que los administradores 0, en su caso, 10s aetonistas autores de Ta pro- puesta formuien un informe escrito con la jusiieacién de a misma 2. Que se expresen ei la convocatora, con la debida clavidad, los extemos que hayan de modificare 3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga eonstar el derecho que e0- rresponde a todos los aecionisias de examinar en el domiclio social el tx to integro de lt mosificacién propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entvega o el envio gratuito de dichos documentos 4. Que ef acuerdo seu adoptato por Ia Junta, de conformidaad con el arte To 108, An. 103. 1. Para que la Junta General ordinaria 0 extraordinaria pueda acondarvilidamente ka emis de obligaciones, el aumento o la dis: Tninucion del capital, fa transformuci6n, fusion o escision de la sociedad, fn general, cualquier modificacion de los estarutos sociales, send necesara, 94 95Contabilidad financiera y de sociedades i) primers convoeatoria, la coneurrencia de acvionistas presents o repre Sentados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital stserto con des recho 8 voto 2. En seeunda convocatria seri sficente la concuirenca det 25 por 100 de dicho capital Cuando concurran accionists que representen menos del 50 por 100 fet capital susctito com derecho w voto, los deuentos 4 que se rehere el spartado anterior slo podein adoplarse Wilidamente con el voto favorable 4e Tos dos tres del capital presente o repmesehtado et Ia junta, 3._Las estatutos sociales pod elevar fos qusrum y mayorias pre Vistas Tos gpartados amtenires. En todo caso el acuerdo se haré const en eseritura piblica. que se inser "4 en of Registro Mercantil y se publicaré en el Holetin Oficial sel Registro ten cant, ELTRLSA establece, asimisino (art. 154), que no podin emitre nuevas accio nes qu iniptiguen nuevas aporiaciones dineraras cuando no eaté totalmente denen, bolsada Ia serie o series emits com unterioridad, quedando excepluadas de esta re, neta las companias de sepuros y cud Ia Cantidad pendiente de liberar no exced del 3 por 100 del capital social Esta norma puede cumplirsc no solamente mediante ta enirega dl efestivo que aadeude a In sociedad! accionsta, sino tambien atendienda fos deemibolos conte servas de libre disposi: Reve vas voluntrias a Accionistas por desem bolaos no exigides {Lo cual no sera justo si existievan acionistas que tuvieran sus acciones toa: mene desembotsadas, EE aniculo 161 pone de manifesto gue el aun 0 de capital debord estar tout mente suscrto, svo que en las condiciones de emisi xe hubiere previsto la posh bilidad de aumentarlo solamente con las susctipciones efectuadas, "valent, la ley (at 152) establece que se exigitd un deseraholso minimo del 25 por 100 como en el easo de la consttveiéa, ‘Los aumentos de eaptal social pueden reatizarse mediate 1. Li emisién de nuevas scviones ‘Aumento det valor nominal de las ya existetes. Ee el consentimiento de los aecionists, salvo que seh © beneficios (at. 152), pe 6.2. Aumentos de capital social Fn ambos casos las formas de hacerlo son: 4) Nuevas aportaciones al patrimonio socal, ya seu en dinero 0 en bens, >) Compensacién de eréditos contra la sociedad. ©) Transformacion de reservas 0 beneficios en capital 4) Conversin de oblizaciones en aeciones, ©) Transformacién de plusvaias en capital JP Por absorcion de otra empresa En realidad, el articulo 151.2 slo hace explicitos tos tes primeros e480, aun ‘que ros artculos hacen referencia los dems; ervemos que el TRLSA incloye o 'upartado d) com el), el apariado e} con ec) y et f) con ela) ‘Las mencionadas formas de ineremento de capital social dems resumirls en os, si nos ijamos en Jas repercusiones que ead tipo de ampliacin tiene sobre ¢] patrimonia net de la sociedad |. Ampliaciones que suponen un increment det patrimonioneto dtu sucied 2 Ampliaciones que no suponen inerementa de recursos para la sociedad Anaizaremos la perspective anterior al exponer las dstntas modalidades Je a placiones de capital, PRIMA DE EMISION Y DERECHO DE SUSCRIPCION {Como potemos suponer. uns empress que amplia capital es yi una empresa en fancionamiento. y es légico que ademas de la aportacion inilal. recogida pe {eveuta de «Capital social tenga unos recursos (eservas) que generalmente proce en de heveficios no disiibuidos en sucesivos ejercicios eeomémicas: dihos bene Aiios, eomo sabomeos, pertenecen a los accinistas de la sociedad, lo que implica ue los mencionados accionists renuncian momenténeamente a tales recursos. Menos frecuentemente las reervas proceden de plusvalfas de elementos de 2 tivo autorizadas por determinadas normas legates (véase capitulo 3 del primer tomo) En euatuier caso, las reservas incrementsn el patrinwnio neto de la sociedad Amie este hecho, si la empresa amplia capital y pasan a formar parte dela mis ma otros sevionistas, éstos se similar (taldndose del mismo tipo de acciones) 8 Jos antguos ea derecho y obligaciones: portant, dicts beneicios, congelados a ‘eriormente en la empresa, pasarin a pertenecerles en la misma proporcin que cl pital y en perjuicio de ls accionsta antiguos. La prima de emision tiene st Fane damento econdmica en esta anomalia y se concibe como el valor que tends que port los nucvos aceionistas. en concepto de reservas, pat que la relacién new capital permanezea constante despues de la mpliactén, 97Contabilidad financiera y de sociedades Il 98 Es decir, podemos resumir que Ia prime de emision es una reserva aportada por los suseriptores de las nuevas acciones, para que las reservas que anteriormente ics ne constiuidas Ia sociedud y que pertenectan antes de la amplacicn de capital a los sntiguos accfonstas, sigan perteneciéndoles en la misma proporcié, ‘Veremos un ejemplo, Una sociedad tiene la siguiente estructura de balance (en miles de w.m.) Cuenas de setiva 3.000 Cuentas de pasivo exigible 500 Capita social 1.000 Reservas 300 Toul 3000 Total 3.000 Su relaci6n neto-capital 2.500/1.000 = 2.5, Es decir. que la participacién de cada itm. de capital en el patrimonio neto es 4 2.5. Si dicha empresa umpla el capital, tended esricamente que emit ls acto res a un precio tal que dicha relacién permanezca consame para no pesjuiear al antigua accion Supongamos que la anterior sociedad realiza una amplicon por valor de 1.000 an, ominales. Siendo el cuita social total después de la arpliacidn 2.000, e privonio ‘eto equivalente a la stuacin anterior ala emisin ey 22.000 x. 2 0 Bs decir, que lo que tendrfan que aportar los nuevos accionistas en el concepta e eserva sera: 5.000 — (2.000 + 1.8K) = 1 50D; por tanto. el previo de emision por cada um. de capital seria 2,50 (1 de capital y [50 de prima de emisisn), En Ia prctica, la prima de emisin se puede dar por varios motivos, ademas del indica: 12) Buenas perspectivas de beneficios para la empresa ')Fspeculacin de grupos financieres ©) Financiacién del cost de la nev emis, si y otros motivos de menor imporancia hacen ue Ia emisién de seciones Por encima de su valor nominal se pueda dar incluso en la constitaciin de soe des en que no existe ningin beneficio congelado en la empresa ELTRLSA establece en cuanto a este tema: no podtin ser emitidas aeciones por ‘una cifra inferior al valor nominal Seri liita la emision de acciones con prim, esta dhtima deberd ser desembolsada integramente en el momento de la sscipcs6n (art. 47, apantados 2 y 3) [La sociedad emisora de las acciones con primase benefiia en la medida en gue Aumentos de capital social jbtiene mds recursos, sin que alos misimos se les provea de Jos derechos de las ac. clones (a prima no genera dividends, ni derechos de susripci6n), Algunos autores opinan que dicha prima salva, en ero mod, lu desigualdad {que provoca ta depreviacién monetaria, puesto que el valor nominal para los ace nists antiguos fendria un poder adgusiive mayer en el momento que lo suscrbiee Bn Ia antigua Ley de Sociedades Anonims la prima de emisiéa, aun eumpliendo papel anteriormente desert, también vents a reforcar bi reserva legal. EI TRLSA actual desvincula ambos conceptos, quedando solamente fa reserva leeal como un ‘complemento legal del capital, siendo actualmente Ia prima de emision una reser va disponible. Aun desde esta nueva perspectiva el destino de la prima de emisicn puede ser: 42) Incorporara ala reserva legal 2) Incomporaela a capita ©) Distibuirla& los accionisas, 4) Dejarla en Ia sociedad bajo est brea ‘©, Cubrir el suldo deudor de pécdidas y ganancias, Los derechos de suscripcion Sepzin el artculo 158 det TRLSA: 1. En los aumentos de capital social con emisiin de nuevas accio- nes, ordnarias © privilegiadas, los antiguos accionistas y los ttuleres de ‘obligaciones convertibles pod ejereitar dentro del plazo que a tal efecto les conceda la administrcion de la sociedad, que no ser inferior a quince dias desde Ia publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin dela noe va emisién en el Bolein Oficial de! Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas y de un mes en el resto de fos casos, el derecho a sus eribir un nimero de aeciones peoporcional al valor nominal de as acciones «que posean o de las que coresponderfan a los ttulares de obligaciones con- vemibles de ejercitar en ese momenta la faultad de conversion, 2. Cuando todas las acciones seat nominativas los administradores podrin susituir la publcacion del anuncio por una comunicacién eserita cada uno de los accionistas y a Jos usufructuarios inscrtos en el libro de registro de aciones nominativas. computéndose el plazo de suscripeisn desde el envio de la comunicacin. 3, Los derechos de suseripeién preferente serén transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derive En caso de aumento con cargo a reserva, la misma regta seri de api cti6n a los derechos de asignacién gratuita de las nievas aeciones.> 99Contabilidad financiera y de sociedades il 100 Art. 159. Exclusién del derecho de suscripcion preferente vd. En Jos casos en que el interés de ta soviedad as lo evi, la Junta General a decidir el aumento det eapita, pod acoedat la supresion tol 9 Parcial del derecho de suseripcin preferente. Pata la valider de cst acuens ‘Que abr de respetar lo dspuesto en el article 4, std imypreseinibe ) Que en la convocatoria Je la Junta se haya hecho constr ka pro Pesta de supresicn del derecho de suseripinpreferente el ipo de emisién de las nuevas ucciones, ) Que al tiempo de la convocatoria de Ia Junta se pongan a disposi in de Ios acvionists. conforme a lo presisto en la letra c) del apariado # del atiulo 144. un informe elaborady por los adminis tradores, en el que se jusufique detalladamente 1k propuesta ¥ o tipo de emisién de las acciones, com indicacisn de las persones tas que éstas habrin de azbuirse, y un informe elahorado bajo sa responsabilidad por ef auditor de euentas de la sociedad sobre o valor teal de las acciones de esta y sobre la exacttad de fos datos contenidos en el informe de los auinistradares. Cuando la socies lal no estéobligads a verifcaciin contable. el avitor ser desig nado por los adiinistradores los efectos mencionados © Que el valor nominal de lus sceiones & emit, més, en su caso, el importe de i prima de emisién, se correspon con ef valor real |que result del informe de los auditores de cuentas de la soctedad NNo obstante, en el supuesto de sociedades votizadas, Ia Tunta de Accionistas por acordar la emision de muvas acciones aval {uier precio, siempre que sea superior al valor neto pattimonil de tas, pudiendo limitarse a estableeer el procedimienta para st de 2. Bin el caso de sociedades corizadas, cuando ta Junta Geneeit dele Bue en los administdores ta facultad de aumentar el eapital sacial cow Forme a Jo establecido en ef spartado ILb) del article 13%, pouna uibutr. les tambien la facultad de excluir el derecho de suseripciin prelerente eos ‘elacion a las emisiones de acciones que sean abjeto de delenacton cuando concuran las cicunstancins previstas nel apartdo | de ese atcule 9 siempre que ef valor nominal de las aeciones a emit, mis, en se ease ct import de la prin de emision, se coresponda con el valor rel que fe sulke del informe de los auditores de euentas de la sociedad elaborade a in tants de los administradores ata fin, 3. Cuando ta sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relacion de conversion fijay sus tenedoves se vean afectados por la exc sin del derecho de suscripion preferene, deherdpreverse uns fGen de Aumentos de capital social in eli juste de dicha retain que permita compensar lt eventual ei Porte del derecho de conversién, 4 No habri lugar al derecho de suscripeién preferente cuando el aumento del capital se deb ala conversiGn de obligaciones en acciones 0 «Ia absorcidn de otra sociedad o de paste del patrimonio escindido de tra sociedad La Resolucién de 10 de mayo de 1991 det ICAC (BOICAC sim, 5) regula ta actuavién de los auditores de cuentas en relacin con la emision de informe Dicha Resolucion ha sido comegida y parcialmente modificada (BOICAC nim. 6 ¥ 18) En resumen, no existiré derecho preerente de suscripcin 44) Conversi6n de obligaciones en acciones 15) Absorcidn de otra sociedad o de pane del patrimonio escindido de ott so ied ©) Aportactones no dineraras 4) Compensacion de exédtos, 6) Aumento por ineremento de valor nominal de las scciones, En cualguier otra cireunstancia en que, avapigndose al article 189, se su- prima dicho derecho. ‘Queremos senalar especialmente el slime psirato del articulo 158, refecente ab derecho preferente de suscripein en las amplidctones con carga a eservas. que te Ley denomina Derecho de asignacn gratuity, que se rige por las mismas teglas de proporcionalidad al valor nominal y sansmisibildid y. por supuest enctodos de caeulo que el denominato derecho pretereate de suscripcidn de las resantes moda Hidades de ampliacién de capital Como vimos en el afculo 159, la Ley sito hace mencién explicita de bs no exis tencia del derecho preferente de suscripci en lox dos primeros casos. quedando la da de s este dececho existe en el caso de «aponaciones no dineratiae»y scompen saci6n de ereditso, ante la aparenteimposibildad prctca we da ent a oto ae toisias que no sean los que ealizan fas mencionatls aportaciones, Algunos autores se inctinan por la compatibiidad de ests formas de aumentos «de capital con el derecho de susripcién. Otros justifian que estos casos paifanion encuadrarlos dentro de To extablevido en el articulo 159, apartado |. refetente a un ‘sumento de capital com supresin del derecho preferente de susripcicn en interes de 1a sociedad Un tener razonamiento seria que 1a Ley no hace explicita la supresin del - echo por considerar las aportaciones no dineratias y la compensacion de ertdivos como similares, desde el punto de vista de apotacin, als absorcgn de empresas 5 a la conversion de obligaciones en aeciones; de hecho. el articulo 156, que trata de amplicin por compensacion de erédtos, ineluye en 38 apartado 2 una selaracign om respecto a lx ampliacisn por conversién de obligaciones en aveiones. es Pie 101Contabilidad financiera y de sociedades It En cualquier caso y desconociendo las razones por las que se eliting la excep cin de derecho de suscripién del Testo Refundido dela Ley de Sociedades Ané- nimas, existienda en el Anteproyecto de 1987 y en el Proyecto de 1988, exeeras que dicho derecho no existe en estos dos casos, por tanto, To incluimas cone caso de exclusicn del derecho, aunque, para que as sea, haya que recur a es supues. 10s del areulo 159.1 En las normas de valoracin de! Plan General de Contbilida, aprobade el 20, 4e diciembre de 1990, se dispone que en easo de venta de derechos de suscrincion fo segtegacidn de los mismos, pata ejecitarlos, se disminuird el importe del coste de ls derechos al precio de adguiscién de ls respectivasacciones; dicho cose sede ‘erminaré splicando alguna {ormula Valoraiva de general aeplacion y en armonta com el principio de pradencias al misma tiempo, se reducis proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas neato: Se vende un derecho prefereme de suscripcin en 200, su coste es 150: 200 Bancos 8 Inversiones financieras pemmanentes en capital 130 a Boneficio en valores ne gociables largo plazo de otras empresas so derecho de suscripeién tene su jusificacién en mantener constame la pati- ) Que al tiempo de la eonvocatoria de ka Junts se ponga a disposi= cin de Tos acioaists una eenificacion del auditor de cuentas de a sociedad que acredite que, una vez veriicada a contabilidad so cial, esultan exactos los datos ofrecidos por los administrador Sobre los etéitos en cues, Sila sociedad no tviete un auditor de cuentas, Ia certificacin deberd ser expedida por un auditor a pe- tieién de Tos administrador. La Resolucn det 10 de abril de 1992 det ICAC (BOICAC men, 9) regula las setwgciones del auditor de cuentas en relacién con la emisign deb informe especial ede el punto de vista coatable Deus a largo plare Deudas a conto plazo a Capital social 4 Prima de emisiin accio El aniculo 156, aparado 1, al referise a que al menos el 2S por 100 de los cxé its sean liquids, veneides y exigibles, suponemos que tata Je que en fa ampli «ion por compensacicin de eréitos exist también el desembolso minim, aunque en nuestra apinion no fo have de una manera acer, puesto que la susodicha asm pliacién se realizarfa con prima de emisién y el 25 por 100 de los exits no tiene or que coineidir con el 25 por 100 de ki ampliaeiGn de capital y lt toalidad de a >rima de emisién, Veamos vn ejemplo, Una sociedad andnims en la que el valor terice de sus aeciones de {de 20 u.m, amplia capital para compensar créitos por valor de 4.000.000, de los que 1.000.000 son Iiquidos. vencidos y exigibles 105-_— Contabilidad financiera y de sociedades It ‘Si seauimas lo que dive la Ley. se 1.000.000 Deudas eort plazo 3,000,000. Deudas a largo azo Capital social 2.000.000 & Prima de emisién accio- nes 2.000.000 ‘Cuando deberia se, siguiendo el espirtu de Ia Ley de Sociedades AnGnimas en Jo reerente a desembolso minimo: 2,500,000 Dewdas a corto plazo 1.500.000 Dendas @ largo plazo Capital social 2.000-000 1 Prima de emisisn accio. es 2.000000, Por otra parte, desde el punto de vista econémieo, ningin desembotso minimo tiene justficaién, puesto que en realidad el desemboko ya esté echo en su total dad desde el momento en que la sociedad concerts la deus. En los supvestos en que el valor de reembolso de un crédito incorporeintereses iimpictos, el importe que podré capitaliarse sor ef que resulte una Yez deduces los gastos por inteeses diferidos que le correspondan, 63.3. Ampliacion de capital por transformacion de reservas 0 beneficios La Ley de Sociedades Anvinimas establece (art. 157): 1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reserva, podria stilizarse para tal fin las reservas disponibles las primas de emision y la ‘serv legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado 2. bert servir de base a a operacién un balance aprobado referido «una fecha comprendida dentro de Tos seis meses inmediatamenteanteri- res al acuerdo de aumento de capital, verificado por los auditores de cuen- tas de la sociedad, 0 por un auditor a peticién de los administrador, si la sociedad no estviera obigada a venficacién costsble Con respecto a este aparado 2 del aniculo 157, hay que tomar en consieraciGn cl amticulo 168.4 del Reglamento del Registro Mercantil, asf como la Resolucion de 106 © is Pt Aumentos de capital social 27 de julio de 1992 del ICAC por la que se publica la norma teniew de elaboracién ‘de un Informe Especial sobre aumento de capital con cargo a reserva en el supvesto establecido en el ariulo 157 del TRLSA (posteriormente corregido en BOICAC rimeros 11 12), Como hemos visto en el apartado 6.2 de este tema, las resereas de a sociedad pertenecen a los accionistas: si dichas reservas se incorporan al capital socal ey l= sico que las acciones emitidas en esta ampliacion se entreguen aos aniguos ac- Cionistas totalmente lieradas. sta mexaldad de ampliacin es una forma de repartir dividendos en papel a los accionistas. TTendremos en cuenta, en ese tipo de ampliacién, el articulo 158.3 visto ante- ‘Supongamos una sociedad (en wm.) Active Pasivo Cuenta de activo real 800.00 Capital socal 200.000, Reser legal “40.081 Reservas voluntarias 460.000 Cuentas de pusive exisible 100.000 800,000 ~ 100,000 = 700,090 de patrimonio net, Decide transformar parte de las reservas voluntaras en capital emitiendo 40,000 aveiones nuevas de valor nominal 10 um. 400,000 Acciones emitidas 8 Capital social 400.000 400.000 Reservas voluntarias —@Accfones emitidas 400.000 1a sitwaciin después de fa ampliacién sens Activo Pasivo Activo real 800.000 Capital socal «600.000 Reserva legal 10,000 Reserva voluntaria 60,000 Pasivo exigible 100.000 041.000 ~ 101,000 = 700.000 de patimonio new. Si el aumento se realiaase incrementando el valor nominal de as antiguas ac cones, contablemente se realiariaidénticaanotacién 107Contabilidad financiera y de sociedades It Esta operacidn, desde el punto de vista del accionist es beneficiosa, pues aumen. 1a su participation en beneficios al tener ns acciones aunque so paticipacion rela tiva en la sociedad comrinda consiate, Para la sociedad, sin embargo, es muy perjudicisl, pus esta no wecibe sport cin alguna y, no obstante, rendrf que repanit mis beneficios, el valor teérico de sus acciones disminuira y, como consecuencla, la cotizacién de las mismas ‘Veamos este rszonamignto en el ejemplo anterior. Valor tedrico antes de la ampliacin 200.000 + 40.000 + 460,000 20.000 s Valor teérico despues de la ampliscion {600.000 + 40.000 + 60.000 20.000 be suponiende aeciones de 10 wan. nominales, Et asiento contable de ese tipo de ampliacin seri: Reservas voluntaias Reserva egal Prima de emisiin accio- es 8 Capital social ‘Vamos 2 unaizar el articulo 157 en lo referent a la reserva legal. Es dispoi bie si supera el 10 por 100 del capital? Por qué ef tope del 20 por 10H del anieu- Jo 2147 Creemos que esa diferencia del 10 y 20 por 100 es slo disponible para aumentar capital, Veamos este tema con unos ejemplos [Bieweto I: Uns sociedad tiene un capital actual de 20,000,000, una reserva vo- Tatars de 9.000.000 y una reserva legal de 400,000 (20 por 100) y quiere sumer tar ef eapital en 10.000.0005 20,000,000 0.000.000 30000000 capital aumentade 10 por 100 de 30.000.000 4.000.000 ~ 3,000,008 00,000 100.000 Aumentos de capital social ste es ef sumento que se puede reali se har con cargo a reserva legal. Coatablemente 9.000.000 Reserva voluntaria 1.000.000 Reserva legal 8 Capital social 1.000.000 Esa sociedad, en los futures ejercicos,tendria que aumentar con cargo a bene ficios la reserva legal hasta e]tope del 20 por 100, Eyewto 2: Una sociedad anénima tiene un capital de 23.0.000, una reserva por acciones propias de 1.000.000, una reserva voluntria de 6,000,000 y una reser ‘Tegal de 4.000.000, En qué euania pods sumentar capital con argo a reserva legal? Capita + Reserva voluniatia + Reserva legal =x-+0,10% 23,008.00 6.000.000 + 4,008,000 = 33,000,000 35,000,000 = + 0,106 10.0, 000 30,000,000 - 23,000,000 = 7.000.000 de inevemento de apt, 6.000.000 con argo a reserva volunaria 1.00000 con cargo a reserva Tegal 6.000.000 Reserva volonaria, 1000000 Reserva legal 8 Capital social 7,000,008 Capital después de fa ampliacin 3.000.000 Reserva legal despues de la ampliacisn 3,000,000 Se han utilizado s6lo las reserves disponibles siguiendo el asticulo 157 63.4. Ampliacion de capital por conversion de obligaciones en acciones Este sistema de ampliacdn de capital consste en la transformacién de un pasi- vo exigible en un neto, es deci, unos aereedores de la sociedad que se convertiin fen Socios de i misma, 109Contabilidad financiera y de sociedades it 110 ‘Los accionistas antiguos no tienen derecho preferente de suscripcin en est tipo de ampiacion, pero, en cambio, dichos aecionists tienen derecho preferente de si ‘ipeidn en la emisin de este ipo de obligaciones. Igual derecho tendran fs tila res de oblizaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la propor. edn que les corresponila segsn las bases de la conversion. El plazo para cjercitar este derecho, tanto para los gecionists como para los obligacionistas, no puede set inferior a un mes (ae. 293), [En este capitulo nos ocupatemos solamente de Ia ampliacidn de capital que te ne lugar, asf como de ls asientos contables @ que da origen la conversién De la regulacion legal de conversion de obligaciones en acciones nos ocupare- ‘mos en el capitulo 10, al estutiar la amortizacion de los emypréstitos En el capitulo 9 nos ocuparemos del céleulo del valor del derecho preferente de suseripeidn de las obligaciones, {La problemitica contable de esta ampliacin vendria dada por los dstntos va lores de eanje de obtigaciones y aeciones y por et hecho de que Ia conversion est vere 0 no prevista, pero de-una manera general porian ser Obligacionesy bones convenes Valores negociabes amor lizados Indicando con este asiento el traspaso de un pasivo « wnedio o largo plazo aun pasivo a corto plazo, Acciones a canjear 8 Capital social a Prima de emisién accio- Por la ampliaién de capita, que, al no existe derecho preferente de suscripcién, generalmente se hard con prima de emision Valores negociables amor amortizados a Aeciones a eanjear [En fa préetica, la condiciones de la conversin suelen realizarse Rjando unas condiciones de canje ene acciones y obligaciones Aumentos de capital social 63.5. Ampliacion de capital por transformacion de plusvalias en capital El aniculo 157 del TRLSA no hace menciGn explicita de este tipo de ampis: cin, fo cual puede venir motivade por: = No utiliza el término plusvatia por entenderlo deniro del de reservas, es de cir, beneticio incorporado al patrimonio, comprensivo de todos los incre meatos patrimoniales, ya sean reales o contables, — Entender que la normative legal que autorice dichas plusvalias dard dete sobce tales tipo de ampliacion ‘eatin vimos en el capltulo 3 del primer tomo. a solucién adoptada en Espa para palir los efectos de la inflaciin en It contabilidad consistié en diversas not mas que nos permitieron anterirment, y nos perniten en la actualidad, la comec ‘id de las valoraciones nominaes en los balances. {Las cuentas que racogen las plusvalias puests de manifesto por la aplicucién de dichas normas se encuadran dentzo de Ia cuenta del grupo 1 «Reservas por rev lovizaciéns. Para el estudio de dichas aetualizaciones de valores nos remitimos al :mencionado capitulo 3 del primer tom, La ampliacin de capital propiamentediche se contablizaré Reservas por revaloriza ion Capital social Evia ampliscién de capital tiene las mismas caracterisieas econéimicas que las 1 mencionades con cargo a reservas en el aparado 3.3; es decit, 0 se incremen- tan los recursos de la sociedad, dsminuy solucin), ete alort6rico de las aciones (efecto di= 6.3.6. AmpliaciOn de capital por absorcion de otra ‘empresa 0 de parte del patrimonio de una ‘empresa que se escinde En este caso tampoco existe derecho preferente de suscripein para el aniguo seeionista, poes las acciones se destinan a los aecionistas de la sociedad absorb. {La sociedad absorbida transmite su parimonio (activo real y pasivo exigible) a 4a sociedad absorbente y sus socios quedan integrados en dicha sacieda. La sovie ‘dud absorbente ampliar capital para pagar a los socios dela sociedad absorbida © etn Pie MmContabilidad financiera y de sociedades It Al no existir derecho preferente de suscripcién y como veremes en fs capi Jos posteriones dedicados &fusiones y esisiones, esta ampliacidn se realiza normal ventas de activo ral de Ta sociedad absorbida a Cuentas de pasivo ext ble de la sociedad absor ida ‘4 Sociedad absorbida Aciones emis 4 Capital sociat Prima de emisisn accio- Sociedad absorbia a Acviones emitidas Del migmmo modo se contabilazor i se 1a sido de parte de on patimonio escin 6.4. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE CADA UNO DE ESTOS PROCEDIMIENTOS ‘Vamos a contemplar los distints casos desde tes puntos de vst: sociedad, ae ciomistas y acreedores. A) Por nuevas aportaciones al patrimonio social Para la sociedad, Median ls nuevas aportacones se produce un aumento de patrimonio nefo través de un aumento de Liquide © Bienes, que la sociedad des fina Jos fines paca Tos cuales reali la amplicion, La sociedad anaizaré tanto la cuanta del capital emir como Ja conveniencia de emisiéa de aeciones con prima, teniendo en cuenta Is repercusiones que todo sumento de capital tre conigo a ia hora de fijar los dividendos y’ la euanta total de los mismos. Para las acreedores. ‘Todas lis amplaciones de capital son ventases, porque, en principio, suentars la garania dela sociedad. 112 ies ede Aumentos de capital sociat 8) Con cargo a reservas de libre disposicion y a plusvalias Para la sociedad, En este e480, coniariamente al anterioe. to aumento re [Li eapitulizacion de reservas imposibilita la disponibilidad de las mses por los ccionistas. Si las acciones se cotian en balsa, bajar Su cotizaciin y. por tanto, es ‘mula ks invert En el caso de las eservas de libre disposicion, el eapitalizarias impide et repar to de las mismas. En el caso de ha eaptulizacion de las euentas de revalorizacin, concluye cl proceso de puesia de mianifiesto de las plusvalias w través de dicho in cremento de capital Como ya sehalamos en el correspondiente apart. disminuye el valor teri de las aeciones tanto en ttminos absolutes como con relacién al valor nominal de Jas misma, EET aumento de fa cifea del capital nominal tendei so incideneia immediate Ja politica de dividendos, stuacidn ésta que debe tener peesente la sociedad al plantear se la neeesidd del aumento de expt Para los accionistas. Sa paricipaién relativa en et patrimnio de la sociedad permanoce inlterable. En el caso de acciones que cotien en bola. al producise la ‘mpliacién de capital bajan su cotizacion: si pasado cierto tempo la cotiavin Se recupera el acionista ha mejorudo su situaeién patrimonial personal respeto am mento de la amphiacion ‘Con relacidn a ls dvidendas, si ésos se fan en un tanto por ciento de ie Tex de capital, la siuacién posterior a la ampliacicn puede ser mis heneficioss que antes de la ampliacn, obteniendo una Fenabildad mayor eon un patrimonio iden © Por conversion de obligaciones en acciones Para la sociedad, Esta decisign favorece la permanencia de los recurs, pero tuna decisin de tal tipo puede tener ventas e inconvenientes que es dificil separ [or un ldo, ya no fended que pagar ls cargas financiera a estos obligaionistas. gas” ros que son femporales, pero que ocasonalmente entorpecen el desarolla de un ex presa que no tenga vufiientes beneficios para ealizar a amonizaciéa financieray 1ée- nica, pero. por otra parte, tend que pagar una mayor cuantatoal po dividends Si li sociedid ene perdi 0 sus beneficos son pequsios, una decisgn de este tipo permits al disminuir los gastos financieros, la existencia de unas menores pe didas © un aumento del beneticio Para el obligacioniia, Bl obligacionista, al pasar a ser socio. queda detinit ‘vamente vinculado ala empresa, y en cuanto al interés dividendes podesnes plan © Bens rane naContabilidad financiera y de sociedades i {car un eazonamiento contrario a la empresa, la cunt fija & que renuncia, asf come Ja probabilidad de una amorizacin de sus obligaciones a precio superior al valor Gel canje. Fl dividendo puede recompensatle, asf como los demas derechos iheren tesa la accién (buena cotizacién en hols, derecho de suscripcin fututo, ee.) Para los accionstas. Los accionsts tendrfan que ver si la prima que se les cexige a los obligacionsts y los derechos proferenes para suscribir as obligaciones les compensan totalmente: sino esas, st partcipacion en la sociedad desciende. En a de dvidendes, su stwicién puede empeorar salvo que lov gas. tos financieros sean relaivamente muy elevados. El poder politica disminuixa rela tivamente con respecto al total, al exist las nuevas acciones y st inherente derecho al vote, juan aT ‘Los razonamientos anteriormente hechos tienen cardeter general y su validez his de contrastarse en cada e380 particular y en eada momento, ya que la situacién de una sociedad vara lo largo de su vida, unto cuantitaiva como cualitativa- 6.5. CAPITAL AUTORIZADO Para paliar el hecho de que las sociedsdes ancnimas no puedan tener acciones en carters (salvo Tos casos previstos por la ley), ereemos que nacié la nome (ae tfeulo 153) por la que se permite que figure tao en los estatatos de consitucién ‘como en la modificacién de los mismos, una autorizacién dada a los administado- zs para elevar la cia del capital social en una 0 varias veces sin previa consulta @ Ta Junta General, Esta norma esiablece algunas limitaciones a este respect 1 Lacifta méxima autorizada no puede exceder de la mitad del capital nomic nal de la sociedad en e1 momento de Ia concesién de Ia autorizacin, 2. La autorizacién es por un plazo maximo de cinco ats @ contar desde la fundecién de la sociedad o desde Ja modiieacign de sus estatutos ¥ debe- ‘in ser aportaciones dincrarias. Seguin dicho aniculo se puede conceder también @ los adminisradores ta facul: tad de seAalar ta fecha en que un acuerdo de aumento de eaptal puede Uevarse & efecto en la cifraacordada yfijar las condiciones no previstas en la Junta General, xa facultad no puode exceder de un io, salvo ea el caso de conversisn de obli- FI aniulo 1592 ya visto en el gpurtado 6.2 de este tema y en caso de socieda- des covizadas posibilita también a fos administradores para que, en caso de existit slelegacin para inerementar el capita socal, puedan supeimir el DPS cuando el in terés de Ia sociedad asf lo exia, segin etablece dicho anal en el apartado 1, ¥ 114 > a ST EEEEEEE Aumentos de capital social siempre que el valor nominal de las acciones a emir mis, en su caso le prima de emisin se correspond con el valor real que resale del informe de los auditors de cuentas de la sociedad Sin perjuicio de que no se leve al pasive del balance, en tanto en cuanto esta sutorizacion cristalice en una ampliacién de capital, es opinion generalizada que la cifra de capital autorizado pusde Figura en la contabildad mediante ta informacidn cn Ta memoria 0 mediante cuentas de onden: en este timo caso posta ser: Acciones autorzadas Capital social autorizado 6.6. SUPUESTO Sociedad anénima. Problemitca de wmpliaciones de capital La sociedad anonima «Xo presenta el 31 de diciembre do XO el siguiente ba lance de situacin fen wan) Active Pasivo Cuentas de activo real 1.050.000 Capital social (50.000 ace. de 10 um.) (Oxras reservas Obtigaciones convertibles (Ou0s pasivos exigibles Total 1.050.000 Tota 1.050.000 En los aos que se indican, se producen las siguientes operaciones Ato X1. Se amplia capital en 250.000 usm, mediante la emisin de 25.000 ac ciones de 10 un. nomingles, con ta prima de emisién necesaria para que se man tenga el valor teérico de las seciones, Se desembolsan ast: 25 por 100 en la fecha se suscripci y el resto mediante un Unico desembolso que se produce también en el ato XI En el ao X2, se amplia capital por 75.000 um. con cargo a «Reservas volun taris». Las acciones se suscriben entre los accionistas, en la proporcin de una. c= cdo nueva por cada diez amiguas wo 8Contabilidad financiera y de sociedades 1 Se produce ls conversin de obligaciones en acciones. Taos ls obligacionists sceptan It conversion, EL nimero de obligaciones es de 10.000 de 10 u.m. noming- les. Las condiciones del canje son: = Valoracin de las aeciones: 1350 am. [Nominal de cada aeeién: 10 wm, CCanje de una accién por una obligacién aportando ef obligacionist, la dic Ferencta en efective ‘Valoracion de las obligaciones: 10 wan. Se pide « hilizacin de las operaciones citada. Nota: Se supone que, del aio X1 al X2, no se produce ninguna varia las cuentas de neto que no seun las expuestas ch cl ejrccio. Solucidin al supuesto mimero F |. Ampliacién de capital con desembolsos, Et valor de las acciones priemos determinate as Activo real: 180.00 um Pasivo exigible 300.00 a.m. — Obligaciones 100.000, Otros pasivos 200.000 Patrimonio neto 750.000 wu. 15 Vator terieo de ia accion = 290000 = 15 um, 50.000 Nominal de cada acc: 10 aa. Primi de emision de cade aceisn: $ usm, Los asigntos contables son: 375.000 Acciones emitidas Capital social 250.000 Prima de emisién accio- nes 125.000 116 Aumentos de capital social 187.500. Bancos 187500 Accionistas por desem bolsos no exisidos 4 Acciones emitidas 375.000 187.500 Bancos 4 Accionistas por desem: bolsos no exigidas 187.500 PN 21,125,000 = 112S0k00 “5.007 2. Ampliaién de capital com carga a reserva, 750.000 Acciones emitidas 8 Capital sociat 750.000 750.000 Reserva voluntaria a Acciones emitdas 750.000 PN = 1.125.000 1.125.000 82500 En este tipo de amplizcién el valor teérco siempre disiinuye \npliacion de capital por conversin de obligaciones en acciones [Namero de weciones # emitr: 10.000 (une por cada ebligaciéa) Valor de las acciones: 10,000 13,50 135.000 Valor de las obligaciones 100.000 Aportaciones en efective por ls obligacionistas: 35.000 Los asientos contables som: 138.000 Acciones a ea a Capital social 100.000 a Prima de emision acciones 35,000) 7Contabilidad financiera y de sociedades i! 100.000 tizados 100.000 Valores negoviables ames tizados 35.000 Bancos a Acciones a canjear 18, Valores negociables amor 100.000 135.000 7A. Reduccidén de capital social REQUISITOS LEGALES ‘Aunque el proceso normal tende hacia una expansin de las soviedudes, hay easos en que se produce Ia reduccsn de capital, Bien por casas efectivas de 1e- duccién parimonial, © bien por causas meramente contables que to implican re daccidn del patrimonio. Asi, pademes mencionat, en el primer caso, tener exces vos recursos en relacién con la dimensién de Ia empresa, en cuyo caso. los recursos sobrantes son devueltos © condonados a los socios, y ene] sozundo caso est las modalidades de reduccion por pérdidas y eeduccign para inerementar las Desde el punto de vista Tegal, para reduce ef capital social es neces que 1 La reduecién del capital social habr de acordase por la Junta General con Jos mismos requisitos y qusrum de la modificacicn de estates. 2. Bl acuerdo de la Junts expresari, como minimo, a era de reduccisn de! ‘pital, la fnalidad de la reduecién, el procedimiento mediante el cual a edad ha de Tlevarlo a eabo, el plazo de ejecucin y la sums que haya de bonarse, en su caso, & os aceionstas (at. 164. FB acuerdo de reducciéa de capital deber ser publicado en el HORM y en doy Periicos de gran cteulscdin en la provincia en que la sociedd tenga su domici Hip (art. 165), La reducoi6n de capital puede ser Por devolucin de las sportaciones a los socio, Por condonacién de dividendos pasivon Para consttuir © aumentar la reserva Para eliminar pérdidas. Por adquisicida de acciones propins para su amontizaci, 119Contabilidad financiera y de sociedades it 120 6, En caso de no vender las acciones de los accionistas marusos. 7. Por derecho de separacién de los aecionistas eduction deste el punto de vista de e6imo repereute en cada una de as pa ttas del capital (acciones) pode realizarse: Mediante la reduccsn del valor nominal de ls accines — Amotizacion de un cierto nimero de acciones rupacion de acciones para canjealas, La primera mda es la mas sencilla y equitutiva, pues respeta et principio de pariad entre los accionsts. ‘La reduccidn mediante amorizacién de seciones es It mis problemi, ya que no ata de igual forma a todos los accionistasy silo afecta a unas cuantas accion. La forma de realizarse puede ser, bien adquriendo Ia sociedad sus propia acciones con el fin de amonzarlas, 0 bien reembolsindo de su valor a los acsionstas zener mente por soreo (sino existe una caus legal, por ejemplo, separaci de accionss), La tercera modalidad consise en kr agrupacign de las acciones para ser cana ds por otras nuevas cuye valor nominal se iguale a a era a a que debe quedar reaucido e] capital social. Tampoco es demasiado equitativa esta form de realizar Ja reduceion, pues no todos los aecionistas tendrin unidades completas de ean. (Cuando la diferencia estuvera en exceso, se pode abligae al acciomista a vender las aceiones sobranes o resituitle de sus apontaciones (en este caso habria una reduc con mixta parte por agrupacidn y cane y parte por reembolso). Si la diferencias por detect, obliga al Socio a relizar ua desembolso suplementario 0 vender par te 0 todas sus acciones, Tanto en fa primera mesllidad como en la tercera poe ocurir la no presenta cin, por pare del accionst, de sus acciones para canjearlas por las nucvas «de ne ‘vo Valor nominal; ee caso esti previsto por la ley, que en su articula 59 establece: cl. Siempre que sea procedemte la susitucén de fs tulos elas ae ciones o de otf ttulas emitides por la sociedad. ésta pode anulasles ‘cuuido no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publica 4o al efecto en el BORM y en uno de los diarios de mayor cireulaign en la provincia donde ta sociedad tenga st domicilio, Ese plizo no pod set inferior a un mes. 2. Los ttulos amuladas sersn sustituides por otros cuya emisiin se sanunciar igualmente en el BORM y en el ditio en el que se hubiera pu blicado el anuneio de cane Si Tos tulos fueren nominatives se enegatn © remit ala persona a cuyo nomire figuren oa sus heredetos, previa justifcacn de st derecho, Si aquélla no pudiera ser hallada 0 s Tos ios Fuere al portador, gu darian depositados por cuenta de quien justifiqe su titania, Reduccion de capital social 4. Transcuridos tes los desde el dia de It constitucién del depaic 1o, los ttulos emiidos en lugar de tos anulados prin ser vendidos por la sociedud por cuenta y riesgo de los interesados y a través den miembro e la Bolsa, si estavieren admitidos a negociaciin en ef mercado buat © con Ia interveneidn de Corredor de Comercio colegiad » Notario sin Yo tuvieren BI import iquido de Ia vents de ls titles ser Jepositaiy 9 disposieisn de los interesados en ef Banco de Espaia © en la Caja General de Depdsitos» Siendo cl capital la principal garantiade los ncreedores, es ligiew que ta ley es lablezca una serie de garantas en defensa de los mismos en eas de reduccion de capital: desde este punto de vista la Ley de Sociedades Anonimas establece Derecho de oposicion (art. 166) vd. Los acreedres euyo crédito haya nacide antes ei fecha dell ‘imo anuneio del acuerdo de reduccidn del capital tendrn el derecho de ‘ponerse a reucciGn hasta que x les garanticen Jos céditos no venci dos en el momento de Ia publicicion No pozarin de este derecho los acreedores cuyos exits se cneuen tren ya adecuadamente garantizads, 3. Bl derecho de oposicién habe de ejercitarse en et plazo de un mes « contar desde Ta fecha del wtimo nuncio del aewerdo 4. La reduceién de capital social no peur Hevarse a efecto hasta que a sociedad preste garantia 4 satisfaceién del acroedor 0. en otro cas has ta que notiigue a dicho acreedor fa prestacisn de fianza solidaria en favor de lu sociedad por entad de enti de gue fuera ttl ef acreeder y hase tanto no preseriba lu accin para exigir su compliniento.» Los acreedores no podrin oponerse a ta reduccign en 10s esos siguientes (at Wieulo 167), 1. Cuando ta reduceidn del capital tenga por nica finlidad testa btecer el equilibrio entre el capital y el patimonio de la sociedad ism nuido por comsecuencia de perdidas 2. Cuando lu educcén de! eapital tenga por finaldad la constivuciin 0 incremento de la reser egal 3, Cuando la reduccisn se realice eon cargo & benetcios o a reservas libres © por via de amortizacién de acciones adguividas por hi sociedad & Uiulo gratuito, En este caso, el importe del valor nominal de tas acciones amonizadas o de Ta disminvcisn del valor nominl de las acciomes deer Sestinarse a una reserva de la que sélo sex posible disponer con ls mis ‘mos requistos exigidos para la reduccidn del capital social» 121Contabilidad financiera y de sociedades It Algunas reducciones de capital le vienen impuesis a fa sociedad por la Ley de Sociedaes Andnimas, por ejemplo, por compensacin de périis, en el cas0 de cionistas morosos y derecho de separacin de los accionistas. 7.2. DISTINTAS FORMAS DE REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL 7.24. Por devoluci6n de las aportaciones Eve tipo de reduccién supone ung efectiva reduccign de patsimonio. La devolucidn de aporaciones puede aopar, en relacgin con las acciones, cual quiera de Ios tes procedimientos aneriormente descrtos. A este respecto tenemos ‘que tener en cuenta Io establecido en los atiulos 48, 148 y 164 del TRLSA, Dichas anculs establesen — Cuando la educcién implique amortzacisn de aeciones mediante reembo! so alos acconistas y la medida no afece por igual todas Ins acciones, sec preciso el acuerdo de la mayerta de ls accionistasinteresados (art. 164, «Para que sea vélla uns modificaién estatutaria que lesione ditec- tw 0 indirectumente fos derechos de wna clase de acciones, ser preciso que haya sido avordada por Ia Junta Especial, con los requsitos establecidos en cl aniculo 144, y también por la mayor de las acciones pertenecentes la clase afectada. Cuando sean varias las clases aectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de elas 2. El acuerdo de los accionistas afectados habré de adoptarse con los rmismos requisitos prevstos en el aniculo 14 en Junta Especial 0 a tavés de la votacién separada en la Junta General en cuya convocatoria se hard constar expresamente 3. Cuando Ia moditicaciin afecte sélo a una parte de as aeciones per fenecientes a fa misma clase y suponga un trata discriminaterio entre lay mismas, se considera, a efectos de lo dispuesto en el presente articul, que constituyen clases independientes las acciones afeetadis y las no afetadas Por Ia modificaeién, siendo preciso, por rant, el acuerdo separade de cada tuna de ells 4. Serd de aplicaciOn a las Junas Bspeciales lo dispuesto en esta ley Para a Junta General de aecionistas» (a. 148), — Cuando el accionista es reembolsado por el valor nominal. se veria prj uo econémicament, ya que ni siquera recuperaia el valor inical invert 4o, debido a la depreciacién del dinero, De ahi que Ia ley (an. 48.3) prevea que cuando esto acurra como consecueneia de fa armortzacién de aeciones, ‘Tos acvionstasafectados se 1s entregardn los denomninados sbonos de dis 122 © tow ie Reduccion de capital sociat frute». Dichos bonos son tulos distintos de las acciones, que dan derecho a suit parieipando en beneficios y en el patrimonioresultante dela igus dn; la causa se encuentra en qué las reservas que atin manticnen en a s0 ‘edad siguen generando tales derechos. La ley probe expresamente quota les titulostengan derecho a voto Une euestion « considerar es Is de silos poscedores de bonos de disrute tienen derecho preferente de susripcién. Desde el punto de vista legal, al no tenet la com sideravién de acciones, ereemos que tl derecho no exists La concesion de bonos de disruteesté seta a contzoversia por und eran pat: te de tratadistas. En nuestra opinin, la causa mis logica de su concesion se dana en la amortizacién de acciones por reembolso del nominal eon cargo a beneficios © reservas libres, y cundo ts medida no trae por igual a ods las acciones (por Eh Pte Reduccién de capital social sso pour dar iugar la reduccion a reembols © condonacidn de dividen os pasivos a ls accionistas 44. Para que la sociedad pueda reparis dividends, una vez reducido el capital. serf preciso que la reserva legal alcance el 10 por 10 del nue 0 capital» ‘Vamos « anaizar con unos ejemplos el contenide de este oscuro 9 discutido ae veal, A) Constituir la reserva legal Buowoto: Activo Pasive 12.200.000 Capital social Pasiv 11,000,000 gible 1.200.000 Dicha sociedad desea disminui su efra de capital para constitu una reserva le pital p al por lo msximo autorizado segin el artcwlo 168 1.000.000 +00x siendo X ef nuevo capital y situndose la reserva legal en ef H) por 108 del mismo 1.900.900 Ti = 10,000.00 nuevo capita 1.000.000 ~ 19,090,000 = 1.000.000 1.000.000 Capital social Rewrva legal J 000.000 [La situacgn después de bt reduccién quedaris Active Pasivo Activo real 12.200.000 10,000,000 Reserva legal Lovn.o0 Pasivo exigible 1.200.000 PN = 11,000.00Contabilidad financiera y de sociedades i Es necesito hacer notar que, como indica el primer apartado del articulo 168, antes de reducir capital habria que agotar cualquier tipo de reserva disponible. 8) Incremento de la reserva legal Brewreo: Active Pasivo, Active real 14,600,000 Capita social 15,000,000 Reserva legal 200.000 Pasivo exigible 1.400.000 Se desea disminvie capital para dotar Ia reserva legal segin lo establecido en el aniculo 168, 13,200,000 = X + 0,10, 15.200 000 _ 19,000.00 nuevo capital 13,000,000 ~ 12.000.000 = 1.600.000 capital a disminair 1.000.000, 1,000,000 Capital social 4 Reserva legal comprobemos: 1.200.000 1.200.000 eserva legal 200.000 + 1.000.000. 10 por 100 de 12,000,000 La reserva legal queda en 10 por 100 de la ctta de capital soci, [La situacioa después de la reduccidn quedaria: Active Pasivo, Active re 14,600,000 Capita social 12.00.000 Reserva legal 1.200.000 Pasivo exigible 1400,000 PN 3.200.000 126 Reducci6n de capital social La sociedad tiene otro tipo de reservas Active Pasivo Activo real 17,500.00 Capital soil 1.500.000 Reserva legal 300.00 Reserva voluntara 500.000 Reserva capital amonizado 1.000.000 Esta sociedad decide disminuir } capital social para aumentar fa reserva legal sonin Io estblecido en el articula 168 En este caso In reserva por capital amorizado es indisponible 15.500.000 + 508000 + 500,000 = 16,500.00 16,500,000 = X + 0,10X. 15,000,000 nuevo eaptat x 15.500.000 ~ 15,000,000 es fo que tenemos gue disminu de capital 500.000 Reservas voluntarias 500.000 Capital social 2 Reserva legal 1.000.000 Sitwacién despuss de la reduc Active Pasivo Activo real 17,500,000 Capital social 5.000.000 Reserva legal 1.500.000 Reserva capital amortizado 1,000,000 neste tipo de reduceién, como ya vimos, los aereedores no pueden ponerse, ya que la reserva legal es indisponible ¥ consideramos que refwerza el capital social, @l patrimonio neto no varia Para Jos accionistas tampoco varia su participacgn relitiva en la sociedad. Le ‘modalidad mas 1gica de evar a cabo la educcién tendria que ser hajand el valor nominal de todas las accfones. Si con posterdad la sociedad aumentase su capital y entasen nuevos socios, si se estaria perjudicando a los acionistas alos que afects esta reduecisa, pues recor demos que los dividendos activos se pagan en funcién del valor nominal de lis xe 127FP Contabilidad financiera y de sociedades i 1 segundo caso, disminvcidn de capital para aumentar Ia reserva voluntaria, wy si sjeto ana normativa especies, sine que participa de Ls normativa zener de feducciones de capital ene las que encventa ht posible oposicion de acreedoreg, Ta posbildad de oposicion Je aerecdores es légicu, pues aungue desde el pun. to de vista cuantitativo el patrimonio nero no varia (vEase ejemplo de ineremento de reserva legal), sly hace grandemente desde el punto de vista eualitative, y8 que we fraspasa capital a uns reserva disponible que la sociedad puede reparir sin comay ton Ia aprobacign de Tos acreedores, de ls cuales dicho capital era garania. ‘Una de las causes de esta modalidad de redueci6n seria que una sociedad tov, a.en su active apasts de establecimiento, gastos de Ty D> y «Fondo de comercioy {ue no estuvieran respuldados por eservas libres: en sw ease la sociedad no podria repurtir beneficios TLa modalidad de evar a abo la disminueidn seria anslo para fa reserva legal ‘Contablemente: a la ya comentada Reserva voluntara Capital social 7.24, Para eliminar pérdidas [Eve tipo de reducci6n tiene por objew resublecer el equilibvio entre el pat rmonio net y el capital Revordemos que exisen dos formas de compensar pris 1. Con cargo a los beneicios de la sociedad, 2. Reduciendo la dimensiin comtable de Ix empresa, elininando dhs ped dias, Fsta operacido ¢s meramente Formal Evowoto: Active Pasivo Active reat 7.000 Capita social i Resultados nogatives ejevicios Reserva legal t anteriores 16.500 Reserva capital amortizado La reser capital amorizado, Ja reserva legal y 5.000 de! capital socal esti nancial perdidas (no estin mteralizades en ringin bien © derecho} El patrimonio nto de esta sociedad es 7.000 wan 128 rece Reduccién de capital social Si eliminamos las pérdidas reduciendo la dimensin contable de fa empresa har 500 Reserva capital amor: za 1,000 Reserva legal 8.000 Capital social 4 Resalados negatives ejer cieios anteriores 6.500 después de esta operai6n Ia sociedad queda Activa Pasive Active rel 7.000. Capital socal 700% PN=7.000 El patrimonio es el mismo que antes de la reuccn, puesto que las eventas de nota efiminadas en realidad eran neto iciio. Es por este motivo por Io que. come vVimos anieriormente, los acreedores mo pueden oponerse a esta forma de reduccion de capital, ya que no disminayen sus garantas. La reduccién de eapital pura compensar pérdidas poet [La reduceién voluntaria se dari cuando, siendo mer el puttimonio neto que el capital, la sociedad decida la educcién de capital [La reduccién obligatoria sera la que s¢ajuste a Io establecido en el antieule 163 ser voluntaria w obli “La reduccién del capital tend carScterobligatorio para la sociedad teuando Jas pecdidas hayan disminuido st haber por debaja de las dos ter estas pares de la cifra del capital y hubiere transcurido un ejercicio social sin haborserecuperado ef patrimenio.» En cualquiera de los dos casos, ames de reducir el capital, es necesario, en pri= mer lugar, aplicar todas la reservas (salvo, como Itego veremeos, una parte de la re- serva legal), Podemos esablecer el orden de aplicacion © prelacgn de las reservas antes de reducr capital Dicha prelacin (de ms disponible a menos disponible) seria: weserva volunts ria, prima de emision acciones, eservas por revalorizaciGn, reservasestatutrias (en este tipo de reservas habia que matizar la disponibilidad @ indsponibildad que e< tablezcan los estates), reserva por acciones propia, reserva acciones saciid do Iminane, reserva especiales, eserva capital amortizado y reserva legal 129Contabllidad financiera y de socledades It En resumen podemos deci que reservas para compensar peeidas ser Hineas generaes, el orden de imputacién de 1 Reservas de tipo general y disponibles. 2 Reservas facultativas, pero afetas a fines concretos. 3. Reservas estatutriasafectas a fines conetotos A Reservas legals y reserva eapital amotizado, sid cao que cuando la reduccién del capital social tenga por finalidad elimi- nar péraidas, la reduccidn tends que afectar a todos los aecionisas segin st poe lacidn; a este respecto el sniculo 164.4 estabece: «Cuando Ia reduccign tenga por finalidad el resablecimvento del equc libro entre et capital y el patrimonio de la sociedad disminuide por conse cuencia de peedidas, deberd alectar por igual a todas las acciones en prow Porcidn a su valor nominal, pero respetando Ios privilegios que a ests ‘efectos hubieran podido otorgarse en los estatos 0 en la ley par deter rmimadas clases de acciones» A 1a disminucidn de capital por pécidas te afeca, asimismo, el ya enunciad aniculo 168, que repetimos para un mejor sequimiento del mismo en esta modal dad de reduccin, Reduccién para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal sl. No se pose reducir el capital con alguna de estas Finaidades cuando Ia sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntaris @ ‘cuando Ia reserva legal, una ver efectuada Ia redvecion, exceda del 10 por 100 del capital 2, Elbalance que sirva de base ala operacién deer estar aprobado Por la Junta General, previa su veriticacion por los auitores de cuentas de la sociedad 0 por ef auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a veriticar sus euentas anuaes. Tanto en el acuerdo de la Junta como en e} anuncio pblico del mismo de ber hacerse eonstar expresamente Ia fnalidad de ki reduce, 3. Bl excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la re- \duccién deberd atibirse a la reserva legal, sin que ésta pueda legar s+ perara tales efectos la décima parte de la nueva eifes de capital. En ning so povré dar lugar Ia reduceién a reembolso © condonacig de dividew dos pasivos a los accionistas. 4. Para gue fa sociedad pueda repartirdividendos, una vez reducido f capital serd preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del ne- 0 capital» 130 © i ie Reduccién de capital social Como en et easo de disminucién para dotar Ia reserva legs, 10s prafos amt: Flores en algunos casos son obvi, por ejemplo, el primer pérrafo: si existen reser. vas voluntatias que cubran las pérdidas 6 con las que podamos dotar la reserva le al cpura qué necestaramos redacc capital? En el caso del tere pérrafo, zcomo se va a reembolsar dinero a los acionistas, sien ol caso de pésidas la disminocién es un mero asiento contable y un reconoe miento formal a efecto de ls acciones de una stuacisn que ya existiauntes? Como ‘vamos a reineprar recursos en el caso de dotacién ala reserva legal, si en la ope. raciin en realidad n0 hay movimiento alguno de recursos? iQue es el excedente del activo sobre el pasivo a que alude el parafo terero? Agunos tratadisas aventuran que este pirralo slo seri aplcable a determinados ‘sos que se puedun plantear en ls reducciones por édidas, por ejemplo, una re sluceién de capital por mayor cuantia que las pérdias para yjusar el valor nominal Ge las acciones Segin el articulo 163, ta sociedad ests obligada a redueir cupital seuando las _érdidas dejen educido sv haber por debajo de las dos tereeras pares dela cia de apital y hubiere trenseurrido un ejercicio social sin haberse Fecuperade el pti- [Entendemos que ta ley con la palabra shalber» se refiere al patrimoni net, Enero: Active Pasivo ‘Activos eeales 9.900 Capital social 18.000 Resultados negativos ejercicios Reserva voluntaria 300 anteriores 11,600. Reserva legal 3.000 Suponiendo que los resukados del imo ejercicio sean 0 213 de 18.000) PN =9.900 2.000 I patrimonio neto (9.900) es menor que las dos trceras partes del capital so ial, Iuego es obligatora la reduccisn del capital social Llegados a este punto se nos plantea el problema de en qué ewantia disminui mos ef capital. La ley, en Tos aticulos 163 y 164, ulizn Ia teminologia:restable ‘cer el equilibrioentce el capital y el parimonio; en este sentido y desde el punto de Vista puramente contable tendriamos que, por lo menos, igulae patrimonio neto con capital social, es decir: PN=cS © ee 131Contabilidad financiera y de sociedades I Y considerando los aparados 3 y 4 del articula 168 antes enumerado: PN=X +0.10x siendo X el nuevo capital Para que al menos una reserva del 10 por 100 del capital estém Varios tratadistas, basindose en algunas orientaciones dads en este sentido por diversos organisms, entienden que sila ley permite el margen de 1/3 del capital en peétdidas sin tener que disminur capital obligstoriamente, seria suicientedisminur et capital hasta ialzaa en PN=208C8 \eamos con el anterior ejemplo las dos inerpretaciones 1. PN=28x 9.900% 3 9900-23: X= 14.850 es la cifraa la que tiene que quedarreducid el capital 18.000 — 1.850-= 3.150 1000 Reserva legal 500 Reserva voluntria 3150 Capital social a Resultados negatives ejereicis anteriores 6.650 ‘quedando «Resultaos negatives» en 4.950, que es un tern de 14.850. En esta interpretacion (PN = 2/3CS) no cabria tener reserva legal ya que el PN Reserva legal 100.000 Prima de emisin de ac ue menciones que sean razonablemente necesatas para la informacion de los accionists que deseen vender y, en sv caso, expresard las consecuencias 50.000 Reserva legal cists que dk y " is conection S000) Capital seca 4 Resuhadosnepalivo jer aque se deriven de no aleanzar las scciones ofrecidas el mimeo fijdo en el scuerdo, 3. Cuando todas las scciones sean nomiinativs, ls estautos pod pesmitir que se sustituys la publicacién de ka propuestau que se rfiere el apartado anterior pr el envio de Ia misma a cada uno de los accionisas, ccomputindose el plazo de duracin del offecimiento desde el envio de la ‘eomunicacién cicios anceriores 650.000 500.000 : $0,000 = 6.25 usm. El valor nominal de cada accién ondinaia disminuye 6.25 wm Sttuacién despues de ia redecisn de capital: 4. Si las acciones offecidas en venta excedieran del nimero previa mente fjado por la sociedad, se reducinin ls ofrecias por cada accion ‘zen proporcion al némero de aeciones cuya tvlaridad ostente 5. Arno ser que en el acuerdo de la Junta 0 en la propuesta de com pra se hubiere dspuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecias en venta ‘no aleancen ef nimero previamentefijado, se entenderd que ol capital gue- da reducido en Ta camidad correspondiente & las scciones aqui 6, Las aeciones adquiridas por la sociedad dehesin ser amortizadas dentro del mes siguiente la terminacién del plazo del ofrecimiento de ‘compra Active Pasivo Active real 1.040.000 Capital social 500.000 Reserva legal 50,000 Pasivo exigible 490.000 Capital socal: 80000 acciones ondinaras de valor nominal 3,75 u.m, = 300.000. 20,000 acciones sin voto de valor nominal 10 wm, = 200.000 El ariculo 170 del TRLSA no hace diferencia entre sociedades catizakis © no cotizadas, pero las primeras deborn tener en cuenta, ademds del meneionado aricu- To, la regulacion especifica sobre OPAS. Desde el punto de vista contahle, en este tipo de reduccign podsén surgirdife- rencias negativas o postivas por la diferencia de valor entre el Valor de aduisicion ye valor nominal de la acciones. ‘Contablemente hariamos 7.25. Reducci6n de capital mediante la adquisicion de acciones propias Diversos autores han visto en este tipo de operacisn una especie de OPA de la Sociedad emisora sobre sus propias aciones, aungue respetando el principio de pi Fidad de rato para con los accionistas, in esta modalidad de reduccién Ia sociedad amoniza las acciones adquirdas a aguellos accionsias que voluntariamente quran enajenaras, A este respect la ley establece lp siguiente (art. 170), (Walor a€q)Acciones propias para re= doccién de capital Bancos (ator ada) Reduccién mediante adquisicion de acclones propias (Walor nom.) Capital social Reservas voluntarias a Accfones propia para re ssuceién de capital (Valor ay sl. Cuando la reduecién det capital hubiere de realiarse mediante Ie ‘compra de acciones de la sociedad para su amortizacion, del 1a compra a todos les accionistas er ofrecese 134 © cos Pte 135Contabilidad financiera y de sociedades it 136 En este supuesto ereemos que no es necesaio dota la reserva por acciones pro. pias. ya que es una reduccién a la que se pueden oponer tos acreedores y ademas Por la ripida amortizacién de las acciones La reduceidn de capital por amortizacion de acciones propia se da también en ‘irs casos. como veremos en el capitulo 8, per en tales casos dha reduccin eg ‘conseeuencia final de una situacin, mientras que en el supuosto que estudian em ‘este apartado tiene esa intencionalided desde su planteanient, 7.2.6. Reduccién de capital en caso de que no puedan venderse ias acciones de los accionistas morosos Caso visto en el eaptul 4 Esta modalidad de reduecin, junto con ts estudiada en el apartado 7.2.2, no se encuentran enumeradas en el TRLSA como modalidades de reduecisn de capital so cial, sino que son consecuencia de una imposicidn legal que puede desemnbocar en ‘una reduccin obligaora, 7.2.7. Reduccion de capital por derecho de separacion de los accionistas Los antculos 147 y 149 establecen Ia posiilidad de que. ante determinados scuerdos de la Junta General, los accionistas puedaa ejecer derecho de spararse de la sociedad siempre que hayan votado en conta y ersten el derecho por est to enel plazo de un mes desde la publicacign del acuerdo en el BORA. Tgual dere- cho tienen los poseedores de acciones sin vote, Los acueedas a que se retieren los mencionados ariculos son el de cambio de objeto social y cambio de domiciio de la sociedad al extanjera, El ariculo 225, que regula la tansformacién de una sociedad andoima en una sociedad de tipo persoaalista, también reconoce el derecho de separacién de los accionistas en los dos supuestos sigvientes: acionistas no asistontes «Ia Junta y accionistas que vetaron en contra del acuerdo, En ambos casos se les concede el plazo de un mes. contado desde el ime anuncio de Ia transformacion, part que se adhieran por eserto al acverdo. No siendo usi, quedarin separados de la so ciedad, En los tes casos a los aeeionisas se les reembolsard de sus aciones (art. 47) 2. Silas aeciones eotizasen en un mercado secundaria oficial, el va Tor de reembolso seri el del precio de eotizaciéa media del ilino times tne, n otro caso y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, et valor de las acciones vende: detemminado por ef Auditor de Cuentas de It Reduccidn de capital social sociedad. y si ésta no estuviere obligada a veriticacién contable, por el auditor a tl efecto designada por el Registrador mereantl del domi so- ial 3. BI acuerdo de sustiucidn del objeto social se inseibié en el Re- gist Mercantil, acompatiado de la declaracién de los administradores de ‘que ningin socio ha ejereitado el derecho de separacion 0 de haberse te embolsado las acciones de quienes hubieren ejereitado ese derecho, previa amontizacin de ls mismas y reduccin de capital social» {La reduccién de capital obligatoria en todos los casos de separaciin de Toy ae nists es puesta en dda por algunos tatadistas de Derecho Mercantil ya que en Yienden que fs aceiones pueden quedar en el activo (art, 75) u ofrecese al resto de los socios, Por tanto, podemos resumit que las acciones que recibe la sociedad per ve lorarse segtin los casos: — A ln covizacién media del sltimo trimeste — Al aloracordade entre las partes. — Al valor determinado por el autor de cuenta, Si el valor « reembolsar alos accionists fuera superior al valor teérico de las scciones,apliaremos reservas disponible para cub el exces Comablemente: (Valor alg) Agciones propias en si fwaciones especiales Buncos (Walor nom.) Capital sociat Reservas voluntarias a Acciones propias en i: tuaciones especiales (Valor a.) © bien Capital social Reserva lel Prima emision a Acciones propias en si uaciones especiales si reducimos cada cuenta de reservas proporcionalmente 137FP Contabilidad financiera y de sociedades il 7.3. REDUCCION DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS © RESERVAS LIBRES El aniulo 167 del TRISA extablece «Cuando la reduccn se realice con cargo a beneficios o a reservas Hi bres o por via de amonizaciéa de acciones adquiridas por la sociedad 2 tulo gratuito, En este caso el imperte del valor nominal de las acciones de. ber destinarse a una reserva de la que s6lo seri posible disponer con lg mismos requistos exigdos para la reduccién det capital social.» La logica de esta norma la veremos mediante un ejemplo. Esewrvo: Supongamos la siguiente siuacién en una empresa activo Pasivo 14,000,000 Copital social 1.000.000, Pasivo exigible 2.000.000 Active real PN. 2.000.000 si ta sociedad educe capital en 1,000,000: 1.000.000 Capital social 8 Actvos reales 1.000.000 Active Pasivo 1.000.000 Capital soci 1.000.000, Pasivo exigible 2.000.000 ‘Activo real PN 1.000:000 Coro vemos, el patinonio neto de la empresa ha descendio en 1.000.000 ‘Supongamos I misma siteacin inicial, pero que transitoriamente tengamos et setives reales 1,000,000 de vam, procedentes de los beneficis del ejereici, benet= cis que en este ejemplo suponemos saldrfan de la erapresa para reparttos i os e+ 138 © Bis ote Reduccién de capital social Pasivo Activa real 14,000.00 Capital social 12.000.000 +1.000.000Pasivo exigile 2.000000 Pérdidas y ganancias 1.000.000 Después de repartr el Beneficio el PN = 12,000.00, Si a Junta decide no tepari el beneficio en este ejereicio y destnar el mismo 1 reducir capital amonizando aeciones 4 Aativo ral 1.900.000 1,000.00 Capital social 1.000.000 Péedidas y ganancias Reserva por capital amor tizado ‘L090.900 Situaciéa de la empress Active Pasivo Active rel 14,000.00 Capital social 1.000.000 Pasivo exigible 2.000.000 Reserva por capital amor vizada 1.000 000 N= 12.000.000 Fn este caso, Ia garanta de Jos acreedores sigue inalterable, yx que los medios con Tos que se paga la redccisn no garanizaban Ta deuda, sino que eran de Tos ac La Ley de Sociedades Anénimas establee, como ya vines, que el importe no minal del capital asf reducido se Hevard a una euenta de reseevas que sex indispo nile [Nos encontramos ante ef supuesto de que la sociedad destina beneficios 0 re servas de libre disposiién a restiuie alos socios sus aportaciones al capital social To que implica simulténeamente una reduecicn de dicho capita 4 operaci6n puede realizarse, bien a través del rembolso del nominal de tis scciones sfeciadas (otal o parcial. o bien mediante la adquisicién de las acciones correspondintes x os accioistas, que posteionmente son amortizaas, En caso de compra de acciones por pute de la sociedad, creemos que n0 es ne cesario Seguir exclusivamente todos los trimites establecidos en el aiculo 170 del TRLSA estudiado anteriormente, sino que también se podria eourrit, ademiss de al 139Contabilidad financiera y de sociedades i! 140 mencionado precepto, a comprar las acciones propias con finalidad de autocatera (art. 75 TRLSA\ sin acuerdo previo de reduccin de capital social y, posteriormen- te, que hi Janta General apruebe Ia amorizacion de dichas acciones com ea"g0 be reficios o reservas libres. Si lt sociedad apica este procedimiento habria «ue tener fn cuenta que normalmente ya se tendria dotada una reserva indisponible pata ls lacciones props, equivalente conceptialmente, angie no en cuantia, 2 Ia que hie bia que dota siguiendo el anticulo 167 En el eas de la amonizacisn de acciones adquiridas a alo gratuito, nos encon- ‘ramos con una sitmacién reglada por los aniulos 77.) y 78 del TRLSA, en li que Se permite la sociedad anénima Ta adquiscién de acciones propiss a titulo gratuito, pudiendo conservarlis durante tes aos, tanscuridos los cules, tend que engjenar- las, amortzarlas reduciendo capital, « bien que sumadas al resto de las acciones pro pias que posea la sociedi! no excedan del 10 por 100 de s capital soci La representacion contable ser sepuin el tipo de reduecisn de capital tilizad (veembolso de seciones, compra de aeciones..) a Dedas cone plazo por reembolso de acciones Capital social Deudas conto plazo por reembolso de acciones a Bancos Lalor nom) Pérdidas y-ganancias & Reserva voluntara 4 Reserva por capital amor tizado (aloe vom si es el reembokko el méodo ulizado de reduccién, Sila reduccidn se hace por adgusici de acciones propias sep el articulo 170 el TRLSA: (Valor alg) Acciones propa para re uceién de capital a Bancos (Vater vom) Reserva voluntaria 0 Pérdidas y ganancias Reserva por capital amor. tinado (Valor 3m) (ator ada) Si, por el contario, compramos previamente las acciones propia sin imo de reduccidn de capital (an, 75 TRLSA\: 74. Reduccion de capital social (ir adq) Acciones propias en si tuucfones especiales a Banas ator 8g) [Walor 26a) Reserva voluntaia Reserva ucciones propiss (Valor ad) Posteriormente se acuerda reduc capital social (Water ao.) Capital social Reserva volumtaria 4 Acciones propias en si tuaciones especiales lor ada (ator adg)) Reserva ucciones propios a Reserva voluntaria (Vator ag IWalor som.) Reserva voluntaria Reserva por eapital amor tiaado (Vator nom El supuesto de reduc capital por amortizacign de aceiones adguirdas a tiulo _rauito lo contemplaremos en el siguiente capitule «Del negocio de las prpias ac REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTANEO. ‘La reduccion de capital en multiud de ocasiones no se presenta como una ope racin aislada, sino que forma pare de una operacién de mayor aleance que eo Inenza con la reduccin de capital, por cuya via suelen sbandonar la sociedad lato falidad 0 una gran parte de los accionists antiguos, y que es seguida de una ampliacin de capital cuya finalidad es dar entrada nuevos socios © sumentar la partcipacin de Tos que permanecen EI artfculo 169 del TRLSA regula esta singular operacin diciendo: sl. El acuerdo de reduevin de eapital social a ceo o por debajo de la cifta minima legal s6o podré adoprarse cuando simultaneamente se severde la transformacion de la sociedad o el aumento de su capital social hasta una cantidad igual o superior & la mieneionada cits En todo caso habré de respetarse el derecho de suscripeién preferene para ls aecionists. 2. La efcacia dol acuerdo de reduceién quedard condicional, en sa ‘aso, ln ejecucidn del acuerdo de aumento de capital 141Contabilidad financiera y de soctedades i! 142 3. La inseripein del acuerdo de reduccién en ef Retistro Mercantt 1 pou pratiarse ano ser que simultineamente se presente a inserpeisn acuerdo de ransformacién 6 de aumento de capital. asf como, en ese le timo caso, su ejecucién.» ‘Come puede observarse, ef aniculo anterior hace mencidn expresa de I impo. ibilidad de privar del derecho preterente de suscripcién a los accionists, imp siendo de este modo la reduceién del capital a cero y et no reconocimiento del DPS, En el articulo 169 se pueden distin dos situaciones diferentes 1. Cuando cl capital, como consecuencia dela redid, quedese en tna cic fra inferior al sninino legal 2. Cuando el capital, como consecuencia de fa reduccién, quedase reducido a cexto (éste es el auéntico caso de la woperacién acordo6ns). La operscién rogulada por ef mencionad anticulo suo inteepretrse una & una reduccisn de capital por pétdids, pero tenemos que hacer notar que n0 es as, pes el aniculo 169 no lo vincula expresamente con determina tipo de seduces: por tanto, si Ta edvecin es por reembolso habria que observar Ia posible oposicin de soteedores, aunque dichos acteedores 21a args puedun salir beneficiados de la pos terior entrada de recursos, ‘Veamos un ejemplo en que el capital social queda reducid a cero por pérdidas Activo Pasivo Activa real 5.000.000 Capital sociat 18,000.000 Resultados negativos eer Reserva legal 2.000.000 icios anteriores 20,000.10 Pasivo exigible 5.000.000 Se acuerda la reduccin de capital para compensce pécdidas y un simultaneo sumento de capital ue rentegre ala empresa de ls recursos perdios. 8.000.000 Capital social 2.000.000 Reserva legal 4 Resultados negatives de reicios anteriores 20,000,000 {y simltineamente 20,000,000 Aetivos reales 4 Capital social 20,000.00 Reduccién de capital social Active Pasive Active rel 25.1000 Capital social 20,000,000 Pasvo exgible 000.000 7.5. CRITERIOS DEL INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DE CUENTAS (ICAC) PARA CUANTIFICAR EL PATRIMONIO CONTABLE A EFECTOS DE REDUCCION DE CAPITAL Y DISOLUCION DE SOCIEDADES {La Resolucén de 20 de diciembre de 1996 del [CAC (publicada en el Boletin del ICAC mim, 28, diciembre 1996) ha fijado unos eriterios generales para determi rar el concepto de patrimonio contable a efecos de los supuestos de reduccion de capital y disolucn de sociedades repulados en la tepslacion mercant En dicta Resoluciin se establece qu a ls efectos de reduccidin de capitl y di solucin de sociedad. la cuantficacin del spatrimonio contablen,«patrimonio» © saber contable» deberd ralizarse tomalo como base las magnitudes conienids eh Jas cuentas anuates de las empresas y mis coneretamente las del balance de Ios mo elos del Plan General de Contabilid Seuin la mencionada Resolucién del ICAC, el cancepto de patrimonio contable requiere algunas precisiones relatives a determinadas partidas del belance, Dichas Drecsiones son ls siguientes — Los «Gasios de establecimiento» son un activo necesaro para cl funcions mento de fa empress y slo luciin en el balance en la medide en que ten- n proyeceién econémica futura, por lo que no deben ser considerados ‘como ua partida minoradora del upatrimonio conte. Dentro de los «Gastos a distrbuir en varios ejereicios» eabe dstinguir entee fos «gastos financieros dferdos», que son partidas compensadoras de pasiv, en cuanto que representan ls intereses no devengads inconporads al valor contale de las deudas, y os «gastos de Formalizacin de deus», qu tienen bun significado muy similar a de los gastos de establecmiento. Ningung de es- tos conceptos minora, por tant, el valor del ) Con signo negative se incluirin ls «accioneso participiciones propias» que Tuzcan en el activo det balance dentro de las agrupsciones B) lnmoviligae dow y Dy «Active circulant» 7.6. SUPUESTOS 7.6.1. Supuesto numero 1 La sociedad andnima »X presenta el siguiente balance de situiciin a 31-12-X1 les aa 145EE Contabilidad financiera y de sociedades It Activo Pasivo Accionists por desembolsos Capital social 300.000 acco ‘no exigidos 500000 nes de valor nominal — 3.000.000 Gastos de investigacion y um) ‘desrcollo 100,000 Reserva legal 600.000 Maguinaria 1.300.000 Reserva voluntaris 150.000 Mobliario “400.000 Obligaciones y bonos conver Gastos por intereses diferidos tibles (100.000 obliga ide valores negociables 300.000 ciones) 1.300.000, Acciones propiss por reduceién Dudas 2 largo plazo 700.000 ‘de capital (50,000 aeciones) 600,000 Inezeses del empréstito 10.000 Mercaderas 960.000 Proveedores, efectos comer Chentes 300,000 ciales a pagar 600.000 Banco {600.000 Proveedores 00,000 Resultalos nepativos ejerci Amotizacién acurmulada ios anteriores 1.700.000 jamovilizado mater 100.000 Acciones autorizadas 50020000 Capital antorizado 500000 Total activo 7.460.000 Total pasive 7.460.000 1. La ewantia que luce «Accianstas por desembolsos no exigidos» correspon. e al 50 por 100 det compromiso de aportacién de Ia uhkima anypiacién de capital realizada por la sociedad #X» ‘Se solicita un dividendo pasivo por I ttaidad de Ta deuda. Dicho di- viendo es atendido por todos Tos aecionistas, salve por poseedores de 10.000 aceiones. La sociedad emite los correspondents duplicados que som realizados en efetivo una cotizacién del 110 por 100, Gastos de venta de \dupicados 200 wm Se cancel Ia relacisn con los socios morosos 2. Como consecuencia de Ia situscién de fa sociedad «X>, se toman los si- tients aeuerdos nla Junta General de sccionistas: 40) Se reduce capital segin se tenia previsto cuando la sociedad sdquiié ‘us propias acciones. 1b). Se reduce, asimsm, capital para eliminar pérdidas haste que étas se sitden en el limite méximo permitido por el TRLSA. El empréstito que luce en balance consta de obligaciones de valor noms ral 10 usm, que se emitieron el 30-11-X0 2 tn par. La rentabilidad bra- ta es del 12 por 100 anual pugadera por semestres vencidos, Los intr 146 Reduccion de capital social ses implicitos del emprésio se imput zados funcida de los titulos amort (Prescindir de impuesto) [a canversidn se ralizaré al 30-11 del afo X3 con las siguientes con siciones — Valor de eanje de las acciones (ae valor nominal 10 um.) 28 usm, 1 valor de canje de fas obligaciones es el valor de reembolso. — Bl canje es de 2 obligaciones por 1 acvién pagéndose las diferencias cn elective, 4, La sociedad, acogigndose « la atorizaciin dada 2 ls administrador, am: pia capital ef 30 de noviembre del ao X2 por la euana minima aucriga- a, Las acciones son totalmente susritas y desembolsadas Sotucin af supwesto B Dividendo pasivo: 500.000 Accionistas por desem: bolsos exigidos & Accionistas por desem- bolsos no exigidos 500.000, 450,000 Bancos 50,000 Accionistas morosos (Go.000 5) 4. Accionistas por dosem- boosos exigidos 500.000 100.000 Duplicado de acciones (10.0010) 4 Accionesanvladas 100.000 110000 Bancos (10.000% 11) Dplicado de acciones 100.000 8 Accionistas moroson 19.000 22000 Otros gastos Financcros& Bancos 2.0 100,000 Acciones anoles 4 Accionistas moronos 40.000 Otros ingresos fnancienss 2.000 & Bancos 38.000 (60.000 + 10.000 2.000) 147