(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO

CON APORTE DINERARIO)

IMPORTANTE: POR FAVOR SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS.
SEOR NOTARIO
SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. N 10!, DECRETO LEGISLATIVO
DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO N 00"#$008#TR % TUO DE LA LE& DE PROMOCION DE LA
COMPETITIVIDAD, FORMALI'ACION & DESARROLLO DE LA MICRO & PE(UE)A EMPRESA & DEL ACCESO AL EMPLEO
DECENTE, LE& M&PE, (UE OTORGAN* ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO
ELECTRNICO CON D.N.I. 10+185"5, ESTADO CIVIL CASADA CON DON ,OSE CARLOS FELIX CORRALES, DE
NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.0!"$0!5!- CECILIA (UINTANILLA DEL PO'O,
DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 0"".1!+, ESTADO CIVIL CASADA CON
DON CARLOS EMILIO VALENCIA VAS(UE', DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON
D.N.I.$5"5+!.+, SE)ALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN* ,R. COMANDANTE ,IMENE'
NRO. $.5, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA & DEPARTAMENTO DE LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES*
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR
UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BA,O LA DENOMINACION DE /0000000000 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA1,
PUEDIENDO UTILI'AR LA ABREVIATURA DE /0000. S.A.C.1- SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA
FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL & A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.# EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S2. ,,,,,,,,,,,,, 3435678* $.,000.00 9VEINTISEIS MIL & 002100 EN
NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 000.3435678* $.,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S2 1.00 CADA
UNA SUSCRITAS & PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA*
1. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 1+,000 ACCIONES NOMINATIVAS & PAGA S2. 1+,000.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
$. CECILIA (UINTANILLA DEL PO'O, SUSCRIBE 1+,000 ACCIONES NOMINATIVAS & PAGA S2. 1+,000.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO & PAGADO
TERCERO.# LA SOCIEDAD SE REGIR: POR EL ESTATUTO SIGUIENTE & EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR:
A LO DISPUESTO POR LA LE& GENERAL DE SOCIEDADES % LE& $.88" % (UE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA /LE&1.
ESTATUTO
ARTICULO 1.# DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO* LA SOCIEDAD SE DENOMINA* /0000000000 SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA1 PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA /0000. S.A.C.1.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FEC;A DE ESTE PACTO & AD(UIERE
PERSONALIDAD ,URIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS ,URIDICAS DE000000.
SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE000.., DEPARTAMENTO DE00000. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U
OFICINAS EN CUAL(UIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRAN,ERO.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OB,ETO DEDICARSE A* 00000...............................................
0000000000000000000000000000000000E435678* EXPLOTACION DE MINAS.
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OB,ETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO (UE COAD&UVEN A LA
REALI'ACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DIC;O OB,ETO, PODRA REALI'AR TODOS A(UELLOS ACTOS & CONTRATOS
(UE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.
ARTCULO !.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE $.,000.00 9VEINTISEIS MIL & 002100 EN
NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR $.,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S21.00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO & PAGADO.
ARTICULO ".- TRANSFERENCIA # ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DEREC;O
DE PREFERENCIA PARA LA AD(UISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL
ARTICULO $+" DE LA <LE&<.
ARTICULO $.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD* LA SOCIEDAD (UE SE CONSTITU&E TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS*
A) LA ,UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS-
B) EL DIRECTORIO &
C) LA GERENCIA.
ARTICULO %.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS* LA ,UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA
SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN ,UNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, & CON EL (UORUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA&ORIA (UE ESTABLECE LA <LE&< LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES & LOS (UE NO ;UBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ,UNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A ,UNTA DE ACCIONISTAS SE SU,ETA A LO DISPUESTO EN EL ART. $5 DE LA <LE&<. EL ACCIONISTA
PODRA ;ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE ,UNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU
CON&UGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A
OTRAS PERSONAS.
ARTICULO&.- JUNTAS NO PRESENCIALES* LA CELEBRACION DE ,UNTAS NO PRESENCIALES SE SU,ETA A LO DISPUESTO
POR EL ARTICULO $. DE LA <LE&<.
ARTCULO '.- EL DIRECTORIO* LA SOCIEDAD TENDR: UN DIRECTORIO INTEGRADO POR 00... MIEMBROS (UE PUEDEN
O NO, SER ACCIONISTAS, CU&O PERODO DE DURACIN SER: DE TRES 9+) A)OS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER
REELEGIDOS.
EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN
CUAL(UIER MOMENTO POR LA ,UNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SER:N
ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA LE& GENERAL DE SOCIEDADES.
ARTCULO (.- VACANCIA* VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR
EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SE)ALADAS POR LA LE&. EN CASO DE VACANCIA, EL
MISMO DIRECTORIO PODR: ELEGIR A LOS REEMPLA'ANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO (UE AN
RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE (UE SE PRODU'CA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL (UE NO PUEDA
REUNIRSE V:LIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES ;:BILES ASUMIR:N PROVISIONALMENTE LA
ADMINISTRACIN & CONVOCAR:N DE INMEDIATO A LA ,UNTA DE ACCIONISTAS (UE CORRESPONDA PARA (UE ELI,AN
NUEVO DIRECTORIO. DE NO ;ACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE ;ABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS
DIRECTORES, CORRESPONDER: AL GERENTE REALI'AR DE INMEDIATO DIC;A CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS
CONVOCATORIAS NO SE PRODU,ESEN DENTRO DE LOS DIE' SIGUIENTES, CUAL(UIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR
AL ,UE' (UE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO.
ARTCULO 1).- CONVOCATORIA, QU*RUM # ACUERDOS* EL DIRECTORIO SER: CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O
(UIEN ;AGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 1." DE LA LE& GENERAL DE SOCIEDADES. EL
(URUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER: DE LA MITAD M:S UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NMERO DE
DIRECTORES ES IMPAR, EL (URUM ES EL NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE A(U=L. CADA
DIRECTOR TIENE DEREC;O A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MA&ORA ABSOLUTA DE
VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES- EN CASO DE EMPATE, DECIDE (UIEN PRESIDE LA SESIN.
ARTCULO 11.- GESTI*N # REPRESENTACI*N* EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIN & DE
REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OB,ETO, CON
EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS (UE LA LE& O EL ESTATUTO ATRIBU&AN A LA ,UNTA GENERAL.
ARTCULO 12.- DELEGACI*N* EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL
ARTCULO 1" DE LA LE& GENERAL SOCIEDADES.
ARTCULO 1!.- RESPONSABILIDAD* LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS
ARTCULO 1"" & SIGUIENTES DE LA LE& GENERAL SOCIEDADES.
ARTCULO 1".- GERENTE GENERAL* LA SOCIEDAD TENDR: UN GERENTE GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR
TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUAL(UIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA
,UNTA GENERAL, CUAL(UIERA (UE SEA EL RGANO DEL (UE ;A&A EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
ARTCULO 1$.- ATRIBUCIONES* EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA E,ECUCION DE TODO ACTO &2O
CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OB,ETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI'AR LOS SIGUIENTES ACTOS*
A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES & ADMINISTRATIVAS.
B. ASISTIR CON VO' PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO (UE ESTE ACUERDE SESIONAR
DE MANERA RESERVADA.
C. ASISTIR CON VO' PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE ,UNTA GENERAL, SALVO (UE ESTA DECIDA LO
CONTRARIO.
D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO ,UDICIAL GO'ARA DE LAS
FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS ", "5, "" & +. DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA
FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LE& $..+. & DEMAS NORMAS CONEXAS &
COMPLEMENTARIAS- TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS,
PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRA,UDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GO'ANDO
DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES (UE LO REGULAN. ADEMAS PODRA
CONSTITUIR & REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES (UE CREA CONVENIENTE & DEMAS NORMAS CONEXAS &
COMPLEMENTARIAS.
E. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR & ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA- GIRAR,
COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR & PROTESTAR, ACEPTAR & REACEPTAR C;E(UES, LETRAS DE
CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBAR(UE, CARTA DE PORTE, POLI'AS, CARTAS FIAN'AS &
CUAL(UIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES & CIVILES- OTORGAR RECIBOS
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE
DE PRESTAMOS CON GARANTIA ;IPOTECARIA.
F. AD(UIRIR & TRANSFERIR BA,O CUAL(UIER TITULO- COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN
COMODATO, AD,UDICAR & GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS &A SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA
CONSTITUIR GARANTIA ;IPOTECARIA, MOBILIARIA & DE CUAL(UIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE
DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO,
LEASE BAC>, FACTOR& &2O UNDER?RITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION & CUAL(UIER OTRO
CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OB,ETO SOCIAL. ADEMAS PODRA
SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRA,E & SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G. SOLICITAR, AD(UIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES
CONFORME A LE&, SUSCRIBIENDO CUAL(UIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
;. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS &2O AD,UDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS, (UE CONLLEVE A LA REALI'ACION DEL OB,ETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALI'AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD,
SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA ,UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTCULO 1%.- RESPONSABILIDAD* EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS & TERCEROS,
CONFORME A LO (UE SE ESTABLECE EN EL ARTCULO 1!0< DE LA LE& GENERAL DE SOCIEDADES.
EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS
(UE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE =STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO
INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA ,UNTA GENERAL.
ARTICULO 1&.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO # REDUCCION DEL CAPITAL* LA MODIFICACION DEL PACTO
SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 1!8 & 1!! DE LA <LE&<, ASI COMO EL AUMENTO & REDUCCION DEL CAPITAL
SOCIAL, SE SU,ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS $01 AL $0. & $15 AL $$0, RESPECTIVAMENTE, DE LA <LE&<.
ARTICULO 1'.- ESTADOS FINANCIEROS # APLICACION DE UTILIDADES* SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS
0, $$1 AL $++ DE LA <LE&<.
ARTICULO 1( - DISOLUCION, LIQUIDACION # E+TINCION* EN CUANTO A LA DISOLUCION, LI(UIDACION & EXTINCION DE LA
SOCIEDAD, SE SU,ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 0", 0!, 10, 1$, 1+ A $$ DE LA <LE&<.
CUARTO .- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR: INTEGRADO POR*
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO * ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 10+185"5
DIRECTOR* CECILIA (UINTANILLA DEL PO'O, D.N.I. 0"".1!+
DIRECTOR* ,OSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 0!"$0!5!
QUINTO .# (UEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL * CARLOS EMILIO VALENCIA VAS(UE' CON D.N.I. $5"5+!.+,
CON DOMICILIO EN* ,R. COMANDANTE ,IMENE' NRO. $.5, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA,
DEPARTAMENTO DE LIMA.
CLAUSULA ADICIONAL I.# SE DESIGNA COMO SUB#GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA (UINTANILLA DEL PO'O CON
D.N.I. 0"".1!+, CON DOMICILIO EN* CALLE LOS ALAMOS NRO +!., DPTO 50+, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE
LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., (UIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES*
# REEMPLA'AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
# INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CON,UNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS
INCISOS E, F, G & ; DEL ARTCULO 15 DEL ESTATUTO.
,,,,,.., ,,.. DE,,.... DEL 2,,..
(CIUDAD) (DIA) (MES) (AO)