ARTICULO PRIMERO.- CONSTITUYENTES: Paola Andrea De los Ros Hidalo,
identifcada con la cdula de ciudadana Nro. 1.085.248.380, expedida en Pasto, domiciliada en Cali. residente en la !ia"onal ## no. 33$%35# de la misma ciudad Nai&e 'eal, identifcada con la cdula de ciudadania Nro. 30.(23.802, expedida en $o"ot), domiciliada en Cali residente en la Calle 3 Nro. 22%10 de la misma ciudad. ARTICULO !E"U#DO.- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: 'a sociedad *ue se constitue por medio de este documento es por acciones, del tipo !ociedad $or Acciones !im$li%cada, esta se re"ir) por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas *ue de manera especial re"ulan esta especie de compa+a en C,di"o de Comercio por las "enerales *ue en la anterior normati-a ri"en para las sociedades.. ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL: 'a compa+a tendr) como domicilio principal la ciudad de Cali, pero podr) a&rir sucursales o a"encias en cual*uier parte del territorio nacional, para lo cual se proceder) como aparece pre-isto en las normas le"ales. ARTICULO CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: 'a sociedad actuar) &a.o la denominaci,n social /TRA#!PORTE! DE LO! R&O! HIDAL"O !.A.!.'( pudindose identifcar tam&in con la si"la )TRA#!R&O! !. A. !.' ARTICULO *UI#TO.- TRMINO DE DURACIN: 'a sociedad tendr) un trmino de duraci,n indefnido, pero podr) disol-erse anticipadamente cuando sus socios as lo decidan. ARTICULO !E+TO.- OBJETO SOCIAL: 'a sociedad podr) reali0ar cual*uier acti-idad ci-il o comercial lcita. ARTICULO !EPTIMO.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El ca$ital autori,ado de la sociedad es de Doscientos millones de $esos -./00.000.0001, di-ididos en Cuatrocientas acciones -2001 de i"ual -alor nominal, a ra0,n de *uinientos mil $esos -.300.0001 cada una Ca$ital suscrito4 2 la 3ec4a de este documento la accionista constituente 4a suscrito doscientas acciones por un -alor nominal total de cien millones de $esos -.500.000.0001. Ca$ital $aado4 !el total de cien millones de pesos 56100.000.0001, las accionistas 4an pa"ado en dinero a satis3acci,n de la compa+a la suma de Cincuenta millones de $esos -.30.000.0001( de la siuiente 6orma7 Paola 2ndrea de los 8os 7einticinco millones de $esos -./3.000.0001 Nai&e 'eal 7einticinco millones de $esos -./3.000.0001( lo cual si"nifca *ue 4an a&onado m)s de la tercera parte de las acciones suscritas, *uedando a car"o de las accionistas constituentes, por concepto de tales acciones, la suma de cincuenta millones de pesos 5650.000.0001, para cuo cumplimiento en el pa"o se f.an los trminos si"uientes7 5.- 9l cincuenta por ciento 550:1, es decir, la suma de -einticinco millones de pesos 5625.000.0001 al -encimiento del trmino de seis 5#1 meses de la si"uiente 3orma7 Paola 2ndrea !e los 8os la suma de doce millones *uinientos mil 5612.500.0001 pesos Nai&e 'eal doce millones *uinientos mil 5612.500.0001 pesos, contados a partir de la 3ec4a de inscripci,n de este documento en el re"istro mercantil. /.- 9l restante cincuenta por ciento 550:1 al -encimiento del trmino de un 511 a+o, contado tam&in desde la 3ec4a de inscripci,n de la presente escritura en el re"istro mercantil de la si"uiente 3orma7 Paola 2ndrea !e los 8os la suma de doce millones *uinientos mil 5612.500.0001 pesos Nai&e 'eal doce millones *uinientos mil 5612.500.0001 pesos. PAR8"RA9O PRIMERO.- 9l capital suscrito podr) aumentarse por cual*uiera de los medios *ue admite la 'e, i"ualmente, podr) disminuirse con su.eci,n a los re*uisitos *ue la 'e se+ala, en -irtud de la correspondiente re3orma estatutaria, apro&ada por las socias e inscrita en el re"istro mercantil. PAR8"RA9O !E"U#DO.% 'as acciones emitidas en la constituci,n ser)n nominati-as ordinarias de&er)n ser inscritas en el li&ro *ue la sociedad lle-e con3orme a la le. PAR8"RA9O TERCERO.% Podr)n crearse acciones de "oce o industria para compensar las aportaciones de ser-icios, tra&a.o, conocimientos tecnol,"icos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica en "eneral, toda o&li"aci,n de 4acer a car"o del aportante. 'os ttulos de estas acciones permanecer)n depositados en la ca.a de la sociedad para ser entre"ados al aportante, en la medida en *ue cumpla su o&li"aci,n mientras tanto no ser)n ne"ocia&les. ART&CULO OCTA7O.- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: 'os accionistas no ser)n responsa&les por las o&li"aciones la&orales, tri&utarias o de cual*uier otra naturale0a en la *ue incurra la sociedad, sal-o *ue se utilice ala sociedad por acciones simplifcada en 3raude a la le o en per.uicio participando o 3acilitando los actos de3raudarorios, en este caso los accionistas ser)n responsa&les solidariamente de las o&li"aciones la&orales, tri&utarias o de cual*uier otra naturale0a en la *ue incurra la sociedad sur"idas del o los actos 3raudulentos, al i"ual de&er)n responder por los per.uicios causados. 'a ;uperintendencia de ;ociedades ser) competente para declarar la nulidad de tales actos de3raudatorios, mediante el proceso -er&al sumario, *ue dar) lu"ar a una acci,n indemni0atoria para la cual ser) competente la ;uperintencia de ;ociedades, los .ueces ci-iles del circuito, .ueces especiali0ados por medio del proceso -er&al sumario. ARTICULO #O7E#O.- TTULOS DE LAS ACCIONES: 2 las accionistas se le expedir)n dos ttulos representati-os de sus acciones, a menos *ue preferan tener -arios por di3erentes cantidades parciales del total *ue les pertene0ca. 9l contenido las caractersticas de los ttulos se su.etar)n a lo preceptuado en las normas le"ales correspondientes. <ientras el -alor de las acciones no 4u&iere sido pa"ado totalmente, la sociedad s,lo podr) expedir certifcados pro-isionales. Para 4acer una nue-a inscripci,n expedir el ttulo al ad*uirente, ser) menester la pre-ia cancelaci,n de los ttulos del tradente. ART&CULO DECIMO.- CLASES Y SERIES DE ACCIONES4 Por decisi,n de los accionistas, podran ordenarse la emisi,n de 5i1 acciones pri-ile"iadas= 5ii1 acciones con di-idendo pre3erencial sin derec4o a -oto= 5iii1 con di-idendo f.o anual o cuales*uiera otras *ue los accionistas decidieren, siempre *ue 3ueren compati&les con las normas le"ales -i"entes. ART&CULO DECIMO PRIMERO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: 'a sociedad lle-ar) un li&ro de re"istro de acciones, pre-iamente re"istrado en la c)mara de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotar) el nom&re de los accionistas, la cantidad de acciones de su propiedad, el ttulo o ttulos con sus respecti-os n>meros 3ec4as de inscripci,n, las ena.enaciones traspasos, las prendas, usu3ructos, em&ar"os demandas .udiciales, as como cual*uier otro acto su.eto a inscripci,n se">n apare0ca ordenado en la 'e. ARTICULO DECIMO !E"U#DO.- EMISIN DE ACCIONES: Corresponde a las accionistas decidir so&re la emisi,n de acciones de *ue dispon"a la sociedad *ue se encuentren en la reser-a. ART&CULO DECIMO TERCERO.- REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES: Corresponde a la .unta directi-a expedir el re"lamento aplica&le a la suscripci,n de las acciones reser-adas, ordinarias de capital emitidas por la sociedad. ART&CULO DECIMO CUARTO.- REGISTRO: 9l nom&ramiento de los representante le"ales de&er) inscri&irse en el re"istro mercantil, el cual se 4ar) en la C)mara de Comercio del domicilio social, con &ase en copia autntica de las actas en *ue consten las desi"naciones. ?ec4a la inscripci,n, los nom&rados conser-ar)n el car)cter de tales mientras no sean re"istrados nues-os nom&ramientos. 'os representantes le"ales no podr)n entrar a e.ercer las 3unciones de su car"o mientoas el re"istro de su nom&ramiento no se 4aa lle-ado a ca&o. ART&CULO DECIMO *UI#TO.- ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN LEGAL: 'a representaci,n le"al de la sociedad la "esti,n de los ne"ocios sociales estar)n a car"o de la "erente, car"o *ue ser) ocupado por la socia, Paola Andrea De los Ros Hidalo identifcada con cdula de ciudadana Nro. 1.085.248.380 expedida en el municipio de Pasto *uien tendr) como suplente a #a:i;e Leal( identifcado con cdula de ciudadana Nro.30.(23.802, expedida en el municipio de $o"ot), residente en la Calle 3 Nro. 22%10 de la ciudad de Cali. 9l suplente de la "erente la reempla0ar) en sus ausencias temporales a&solutas. 9l suplente tendr) las mismas atri&uciones *ue la "erente cuando entre a reempla0arla. ART&CULO DECIMO *UI#TO.- FACULTADES DE LA GERENTE: 'a "erente est) 3acultada para e.ecutar, a nom&re de la sociedad, todos los actos contratos relacionados directamente con el o&.eto de la sociedad, sin lmite de cuanta. ;er)n 3unciones especfcas del car"o, las si"uientes7 a1 Constituir, para prop,sitos concretos, los apoderados especiales *ue considere necesarios para representar .udicial o extra.udicialmente a la sociedad. ;1 Cuidar de la recaudaci,n e in-ersi,n de los 3ondos sociales. c1 @r"ani0ar adecuadamente los sistemas re*ueridos para la conta&ili0aci,n, pa"os dem)s operaciones de la sociedad. d1 Aelar por el cumplimiento oportuno de todas las o&li"aciones de la sociedad en materia impositi-a. e1 Certifcar con.untamente con el contador de la compa+a los estados fnancieros en el caso de ser dic4a certifcaci,n exi"ida por las normas le"ales. 61 !esi"nar las personas *ue -an a prestar ser-icios a la sociedad para el e3ecto cele&rar los contratos *ue de acuerdo a las circunstancias sean con-enientes= adem)s, f.ar) las remuneraciones correspondientes, dentro de los lmites esta&lecidos en el presupuesto anual de in"resos e"resos. 1 Cele&rar los actos contratos comprendidos en el o&.eto social de la compa+a necesarios para *ue esta desarrolle plenamente los fnes para los cuales 4a sido constituida. <1 Cumplir las dem)s 3unciones *ue le correspondan se">n lo pre-isto en las normas le"ales en estos estatutos. Par=ra6o.- 'a "erente *ueda 3acultada para cele&rar actos contratos, en desarrollo del o&.eto de la sociedad, con entidades p>&licas, pri-adas mixtas. ARTICULO D>CIMO !E+TO.- BALANCE GENERAL.% 2nualmente, el 31 de diciem&re se cortar)n las cuentas para 4acer el in-entario el &alance "eneral correspondiente as como el estado de prdidas "anancias, el estado de cam&ios en el patrimonio, el etado de Bu.os de e3ecti-o el estado de cam&ios en la situaci,n fnanciera del respecti-o e.ercicio. 9l &alance, el in-entario, los li&ros dem)s pie0as .ustifcati-as de los in3ormes, ser)n depositados en la ofcina de la administraci,n con una antelaci,n de *uince 5151 das 4)&iles al accionista >nico con el fn de *ue puedan ser examinados por el mismo. ART&CULO D>CIMO !EPTIMO.- APRO?ACI@# DEL ?ALA#CE7 9l &alance de&e ser presentado por el representante le"al de la sociedad por acciones simplifcadas a consideraci,n de la 2sam&lea de 2ccionistas con los dem)s documentos a *ue se refere el artlculo cuatrocientos cuarenta seis 544#1 del C,di"o de Comercio. ;i la sociedad lle"are a ser -i"ilada por la ;uperintendencia de ;ociedades, dentro de los treinta 5301 das si"uientes a la reuni,n de la 2sam&lea de 2ccionistas, el representante le"al remitir) a la ;uperintendencia de ;ociedades una 511 copia del &alance de los anexos *ue lo expli*uen o .ustif*uen, .unto con el acta en *ue 4u&ieran sido discutidos apro&ados. ART&CULO D>CIMO OCTA7O.- RESERVAS: 'a sociedad constituir) una reser-a le"al *ue ascender) por lo menos al cincuenta por ciento 550:1 del capital suscrito se 3ormar) con el die0 por ciento 510:1 de las utilidades l*uidas de cada e.ercicio. 'a >nica socia podr) decidir, adem)s, la constituci,n de reser-as -oluntarias, siempre *ue las mismas sean necesarias con-enientes para compa+a, ten"an una destinaci,n especfca cumplan las dem)s exi"encias le"ales. ART&CULO D>CIMO #O7E#O.- UTILIDADES: No 4a&r) lu"ar a la distri&uci,n de utilidades sino con &ase en los estados fnancieros de fn de e.ercicio, apro&ados por las socias, apro&aci,n *ue se presume por el 4ec4o de la certifcaci,n mientras ocupe el car"o de "erente. Campoco podr)n distri&uirse utilidades mientras no se 4aan en.u"ado las prdidas de e.ercicios anteriores *ue a3ecten el capital, entendindose *ue las prdidas a3ectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se redu0ca el patrimonio neto por de&a.o del monto del capital sucrito. 'as utilidades de cada e.ercicio social, esta&lecidas con3orme a los estados fnancieros apro&ados con los *ue est de acuerdo la socia >nica, se distri&uir)n con arre"lo a las disposiciones si"uientes a lo *ue prescri&an las normas le"ales7 5.- 9l die0 por ciento 510:1 de las utilidades l*uidas despus de impuestos se lle-ar) a la reser-a le"al, 4asta concurrencia del cincuenta por ciento 550:1, por lo menos, del capital suscrito. Dna -e0 se 4aa alcan0ado este lmite *uedar) a decisi,n de las socias continuar con el incremento de la reser-a, pero si disminuere ser) o&li"atorio apropiar el die0 por ciento 510:1 de las utilidades l*uidas 4asta cuando dic4a reser-a lle"ue nue-amente al lmite f.ado. /.- 93ectuada la apropiaci,n para la reser-a le"al se 4ar)n las apropiaciones para las dem)s reser-as *ue, con los re*uisitos exi"idos en la 'e, decidan las socias. 9stas reser-as tendr)n destinaci,n especfca clara, ser)n o&li"atorias para el e.ercicio en el cual se 4a"an, el cam&io de destinaci,n o su distri&uci,n posterior s,lo podr)n autori0arse por las socias. A.- ;i 4u&iere prdidas de e.ercicios anteriores, no en.u"adas *ue a3ecten el capital, las utilidades se aplicar)n a la cancelaci,n de tales prdidas antes de cual*uier apropiaci,n para reser-as le"al, -oluntarias u ocasionales. 2.- 'as apropiaciones para la creaci,n o incremento de reser-as -oluntarias u ocasionales, de&er)n ser apro&adas por las socias. 3.- 9l remanente de las utilidades, despus de e3ectuadas las apropiaciones para reser-a le"al para reser-as -oluntarias u ocasionales, se destinar) al pa"o del di-idendo a las accionistas. ART&CULO 7I">!IMO.- DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: 'a sociedad se disol-er) por decisi,n de las socias o cuando se presente al"una de las causales pre-istas en la 'e. 'a disoluci,n, de acuerdo a causal presentada, podr) e-itarse con sometimiento a lo prescrito en la normati-a comercial para el e3ecto. PAR8"RA9O PRIMERO.% 9n los casos, la disoluci,n ocurrir) a partir de la 3ec4a de re"istro del documento pri-ado o de la e.ecutoria del acto *ue conten"a la decisi,n de autoridad competente. ART&CULO 7I">!IMO PRIMERO4 ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIN7 Podr) e-itarse la disoluci,n de la sociedad por acciones simplifcada adoptando las medidas a *ue 4u&iere lu"ar de acuerdo a cada causal en especfco, siempre *ue el ener-amiento ocurra dentro de los seis 5#1 meses si"uientes a la 3ec4a en *ue el accionista >nico recono0ca su acaecimiento. ART&CULO 7I">!IMO !E"U#DO.- LIQUIDACIN: 'a li*uidaci,n del patrimonio se reali0ar) con3orme al procedimiento se+alado para la li*uidaci,n de las sociedades de responsa&ilidad limitada. 2ctuar) como li*uidador el representante le"al o la persona *ue desi"nen los accionistas. 'os accionistas desi"nar)n un li*uidador, *uien ser) responsa&le de adelantar el proceso li*uidatorio con3orme a la le. !urante la duraci,n del proceso de li*uidaci,n, el accionista >nico conser-a los mismos poderes *ue tu-o durante la -ida acti-a de la sociedad. ART&CULO 7I">!IMO TERCERO.- RESERVA COMERCIAL7 Nin">n empleado o administrador podr) re-elar a extra+os las operaciones de la sociedad, sal-o *ue lo exi.an las entidades o 3uncionarios *ue de acuerdo con la le puedan conocerlas o al"una autoridad le"almente 3acultada para in3ormarse de ellas. !e&er)n actuar con arre"lo a la confdencialidad no podr)n por tanto re-elar secretos relati-os alas operaciones de la sociedad, o in3ormaciones *ue ten"an el car)cter de confdencial, los representantes le"ales sus suplentes dem)s personal -inculado.