ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDADDE ....................................,

a ....................(da, mes, ao) YO ElLicenciado..........................Notario Pblico.................., HAGO
CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE,
que otorgan los seores:................................................................................................... y que se
sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE
EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se denominar......................., nombre que ir seguido de las palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. deC.V. .-----SEGUNDA.- La
sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).- La
distribucin de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio,
pudiendo comprar, vender, importar,exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.-----
d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos,
convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales,nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,artstica o
concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de
ste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos
decrdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado
devalores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de
todaclase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que
seubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).- Aceptar o
conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en
nombre del comitente o mandante.-----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar
toda clase de bienesmuebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su
objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar
en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demsactividades
propias de su objeto.-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por
cuenta propia, ascomo constituir garanta a favor de terceros.

-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos,ya sean
civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.-----TERCERA.- La duracin de la
sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,contados a partir de la fecha de firma de esta
escritura.-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser.........................., sin embargo
podrestablecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero,
ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasquedan
sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin de lostribunales y
Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos
domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse
comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en
estasociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de
quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos
enque sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin desus
Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones
sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el
mnimo fijo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con
valor nominal de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en
esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn lasreglas siguientes:El capital social,
estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas por:-----a) Personas
fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de
decisin econmica del exterior, y c).-Personas moralesmexicanas en las que participe total o
mayoritariamente el capital mexicano, El porcentajeque deba ser suscrito por mexicanos se
determinar de acuerdo con la clasificacinmexicana de actividades y productos que seala el
Reglamento de la Ley para promover laInversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El
porcentaje restante estarintegrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En
todo caso y encualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo
mexicano, entrminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el
capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo
quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de Inversiones
Extranjeras.
-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes
formalidades:En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
ystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones deque
sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la
fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor
circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento,
pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el
aumento en ese momento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas yno podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; ladisminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El
socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticinsino
hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta
el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplircon lo que establece el
artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital mximo es
ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer sucapital fijo y su capital variable en las
cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable
del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y
podrn emitirse como resultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de
capitalizacin de primas sobreacciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de
valuacin yreevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello
impliquemodificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos
podrdisminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.Las acciones en su caso
emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sernguardadas en la caja de la sociedad
para entregarse a medida que vaya realizndose lasuscripcin.-----DECIMA.- La sociedad llevar un
registro de acciones nominativas con los datos queestablece el articulo ciento veintiocho de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, y seconsiderar accionista al que aparezca como tal en dicho
registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las
transmisiones que seefecten.Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es
indivisible, por lo quecuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante
comn.Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones,
debernllenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General
deSociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por
dosmiembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo dela sociedad y
legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se
convocar en la forma establecida por losartculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y
cinco de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria
contendr el orden del da, ser firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario
Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das
antes de que se renan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la
convocatoria, cuandoestn representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los
accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad oen Institucin de Crdito, antes de
que principie la Asamblea y podr nombrar representante para asistir y votar en la misma
mediante carta poder.-----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso,
elPresidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente
deDebates, el cul designar un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o
ms escrutadores de preferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y
ambasdebern reunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General
Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
que sigan a la clausura del ejerciciosocial y se ocupar-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en
virtud de primera convocatoria, quedarlegalmente instalada cuando est representado el
cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se
tomen por mayora de votos y si serenen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta
circunstancia y en ella seresolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que
sea el nmero deacciones representadas por mayora de votos.-----VIGESIMA PRIMERA.- Las
Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que seenumeran en el artculo ciento ochenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se renen en virtud de primera convocatoria
quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que apruebe las
decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se rene en virtud de segunda
convocatoria sern vlidas las decisionesaprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-
----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en los
casos que previene la Ley.
-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar listade asistencia
suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, elComisario si
concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.-
Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo deAdministracin de dos miembros o
ms quienes podrn o no ser accionistas, ydesempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesin quienes lossustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de
Accionistas decidir la formaadministrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos
y podr designar suplente.La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de
administracin de la sociedadno podr exceder de su participacin en el capital.-----VIGESIMA
SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en sucaso, ser el representante
legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientesatribuciones:------ a).- Administrar los
negocios y bienes de la sociedad con poder general, en lostrminos del artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro prrafo segundo del CdigoCivil para el Distrito Federal.------ b).- Representar a
la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todaslas facultades generales y las
especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley,sin limitacin alguna en los trminos
de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo primero y dosmil quinientos ochenta
y siete del Cdigo Civil para el DistritoFederal estando Facultando inclusive para promover el juicio
de amparo, seguirlo en todossus trmites y desistirse de l.------- c).- Representar a la sociedad,
con poder general para actos de dominio en lostrminos del artculo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Cdigo Civil para el DistritoFederal.------- d).- Representar a la sociedad con poder
gene3ral para actos de administracinlaboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos
noventa y dos de la Ley Federaldel Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y
Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentosde ste.-
------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con elMinisterio
Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civilen dichos procesos
y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el
capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.---
--- I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades dedesignar y
autorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes generales o
especiales con facultades de sustitucin o sin ellas yrevocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los
Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleadosde la sociedad determinando sus
atribuciones, condiciones de trabajo y renumeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y
colectivos de trabajo e intervenir en la formacinde los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,sealndose
sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n ).- Convocar a
Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,ejecutar sus acuerdos, y en
general llevar a cabo los actos y operaciones que fuerennecesarios o convenientes para los fines
de la sociedad, con excepcin de los expresamentereservados por la Ley o por estos Estatutos a la
asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las
estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del
capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramientonicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser
del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b).- El
Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y enextraordinaria cuando lo
citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.c).- Integrarn qurum para las
reuniones la mayora de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en
caso de empate el Presidentetendr voto de calidad.e).- De cada sesin se levantar acta que
firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la
sociedad podr estar a cargode gerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA
NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oConsejo de Administracin,
designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que debanejercer sus cargos sus facultades y
obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes
podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora
devotos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido
hastaque tomen posesin quienes lo sustituyan.
-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero yterminan el
treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que seiniciar con las
actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre delsiguiente.-----TRIGESIMA
TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el Administrador
o el Consejo de Administracin, formarn balance con losdocumentos justificativos lo pasarn al
Comisario para que emita dictamen en diez das.-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se
convocar Asamblea General deAccionistas y el balance junto con los documentos y el informe a
que se refiere el artculociento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
quedaran en laadministracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos
quince dasantes de que se rena la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se
distribuirn:-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva
quealcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuir entre las
acciones por partes iguales.------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las
reservas yagotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a
lasutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculodoscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o
msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.-----
CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculodoscientos
cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la proporcin
siguiente:ACCIONISTAS ACCIONES VALOR (NOMBRE) (PORCENTAJE)(CANTIDAD)-------------------------
--------------------------------------B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda
Nacional, y los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO,
les otorgarecibo.-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de
Accionistas,acuerdan:a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen
ADMINISTRADOR UNICO, al seor .........................c).- Eligen COMISARIO al seor ..................d).-
Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS al seor ..........e).-
Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fieldesempeo.GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.
----- El seor ........................., es originario de ......................., donde naci el da ...........(estado
civil) ..................................., ocupacin ................................................ domicilio(por cada uno de los
accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.- Que los comparecientes me
exhiben el permiso que la Secretara de RelacionesExteriores el da ...................................... para la
Constitucin de esta sociedad, al cualcorrespondi el nmero ....... y folio
.......................................... yexpediente ..................................., el que agrego al apndice de esta
escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.---
--- III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).-
Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatrodel Cdigo
Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidadesFederativas., que dice:----- En
todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que sediga que se otorga con
todas las facultades generales y las especiales que requieran clusulaespecial conforme a la Ley,
para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.------ En los poderes generales, para ACTOS
DE DOMINIO, bastar que se dan esecarcter para que el apoderado tenga todas las facultades de
dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.---
---- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
losapoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.------- Los notarios
insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).- que les advirti que
de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta
das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y
justificarlo as al suscrito Notario de otra forma sehar la denuncia a que se refiere dicho
precepto.y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales,
yhabiendo manifestado su conformidad la firman el da ..................... y acto continuo laAUTORIZO
DEFINITIVAMENTE, en .................... (ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS -------------------
SELLOS AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD YDEL
COMERCIO)