LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

NUEVA LEY PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACION EL 4 DE

AGOSTO DE 1934.

El texto definitivo de esta ley no lleg mediante una simple labor de repeticin o de
sntesis de lo que en materia de sociedades han elaborado la doctrina extranjera,
las leyes y los proyectos de otros pases, sino de atender con el mismo empeo,
hasta donde fue posible, tanto a esos elementos que no podan desdearse,
supuesto que nuestras instituciones legales forman parte de una cultura jurdica
conectada estrechamente con el pensamiento de aquellos pases, como a
nuestras leyes, en un esfuerzo por conservar todo lo que se ha incorporado a
nuestra tradicin y a las particularidades de nuestro ambiente

La ley contiene un amplio captulo de disposiciones generales cuyos preceptos no
son nuevos en su totalidad, pues algunos se encuentran el cdigo Civil establecido
para determinadas especies de sociedades. Especialmente ha de mencionarse, a
este respecto, lo relativo a la constitucin del fondo de reserva.

RESUMEN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES

En el capitulo primero se nos habla del tipo de sociedades que hay, como son la
sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en
responsabilidad limitada; sociedad annima; sociedad en comandita por acciones,
y la sociedad cooperativa, se nos habla del hecho de que dichas sociedades
mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad
jurdica, al mismo tiempo se mencionan los tramites que debemos cumplir para
darnos de alta como una sociedad, adems de que se nos informa de la manera a
proceder si la sociedad ejecuta actos ilcitos de manera habitual y las
consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulacin de la sociedad y se
proceder a su liquidacin inmediata, los socios no culpables de dichos actos
ilcitos, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como
representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirn ante notario dicho
notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por la ley, tambin nos habla de los datos que requiere
el acta constitutiva que son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las
personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad;
su razn social o denominacin; su duracin; el importe del capital social; la
expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor
atribuido a estos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea
variable, as se expresara indicndose el mnimo que se fije; el domicilio de la
sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores; el nombramiento de los administradores y la
designacin de los que han de llevar la firma social; la manera de hacer la
distribucin de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; el
importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo
de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente. En los casos en que una sociedad entre en liquidacin o sea
fusionada, su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre
en liquidacin o se fusione y se considerara que habr un ejercicio durante todo el
tiempo en que la sociedad este en liquidacin, se habla de que toda sociedad
puede aumentar o disminuir su capital si as lo decide la mayora, pero como en
todo si alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podr oponerse ante
la autoridad judicial a dicha reduccin, se dice tambin que cada socio que aporte
a la sociedad uno o mas crditos, responder de la existencia y legitimidad de
cada uno de ellos, as como su solvencia, en los casos de de exclusin o
separacin de un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y utilidades
de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o
separacin, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las
reglas siguientes: la distribucin de las ganancias o perdidas entre los socios
capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial
corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividira
entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las perdidas,
si hubiera perdida del capital social, este deber ser reintegrado o reducido antes
de hacerse reparticin o asignacin de utilidades. De las utilidades netas de toda
sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento, como mnimo, para
formar el fondo de reserva.

En el capitulo segundo se nos plantea la forma en que funciona la sociedad en
forma colectiva, dicha sociedad es aquella que existe bajo una razn social y en la
que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente,
de las obligaciones sociales, la razn social se forma con uno o ms socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u
otras equivalentes, el ingreso o separacin de un socio no impedir que continu
la misma razn social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que
se separe aparece en la razn social deber agregarse a esta la palabra
sucesores tambin se habla de que en el contrato social puede pactarse que a la
muerte de cualquiera de los socios continu la sociedad con los herederos
tambin se habla que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn
dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la
sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el
consentimiento de los dems socios, la administracin de la sociedad estar a
cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios o personas
extraas a ella, algo importante es que los socios no administradores podrn
nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrn el
derecho de examinar el estado de la administracin, la contabilidad y papeles de
la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. El capital
social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la compaa y previa la
liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de
terceros por ultimo nos habla que la sociedad podr rescindir respecto de un
socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infraccin del
pacto social; por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, y por quiebra,
interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.

En el capitulo tercero se nos plantea como funciona la sociedad en comandita
simple dicha sociedad es la que existe bajo una razn social y se compone de uno
o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones, la razn social se
formara con los nombres de uno o mas comanditados, seguidos de las palabras y
compaa u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos. A la razn
social se agregan siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura s.
En c., los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin,
ni aun con el carcter de apoderados de los administradores por ultimo se nos
habla de que, si en caso de muerte o incapacidad del socio administrador, no se
hubiera determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad
hubiere de continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de
comanditados, desempear los actos urgentes o de mera administracin durante
el termino de un mes, contando desde el da en que la muerte o incapacidad se
hubiera efectuado.

En el capitulo cuarto se nos plantea como funciona la sociedad de responsabilidad
limitada dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente estn
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern
cesibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley, esta
sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una
razn social que se formara con el nombre de uno o mas socios. La denominacin
o la razn social ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de
responsabilidad limitada o de su abreviatura s. De r. L., esta sociedad no podr
tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca ser inferior a tres millones
de pesos, al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito
y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social,
cada socio no podr tener mas de una parte social aun cuando un socio haga una
nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un
coasociado, se aumentara la cantidad respectiva del valor de su parte social, a no
ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se
conservara la individualidad de las partes sociales, tambin tendr que llevar un
libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de
cada uno de ellos, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las
partes sociales, la administracin de esta sociedad estar a cargo de uno o mas
gerentes, que podrn se socios o personas extraas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado adems nos habla de las obligaciones
de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante la ley, tambin se
habla de que no se negara la herencia o transmisin de las partes sociales por
parte de los dems socios, adems de que los socios adquieren la responsabilidad
de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se tomaran en
una asamblea, dicha asamblea tendr las facultades siguientes: discutir, aprobar,
modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas;
proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en
su caso, el consejo de vigilancia; resolver sobre la divisin y amortizacin de las
partes sociales; exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias; intentar contra los rganos sociales o contra los socios,
las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios; modificar el
contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de
nuevos socios; decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y
decidir sobre la disolucin de la sociedad, por ltimo nos habla de que todo socio
tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un
voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de est cantidad que se
hubiera determinado y las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo
menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato.

En el capitulo quinto se nos plantea como funciona la sociedad annima dicha
sociedad es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente
de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, la denominacin se
forma libremente, pero ser distinta de la de cualquier otra sociedad y al
emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad annima o de su
abreviatura s. a., para proceder ala constitucin de este tipo de sociedad se
requiere: que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta millones de
pesos y que este ntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo, cuando
menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numeracin, y
que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo
o en parte, como bienes distintos del numerario, est sociedad annima puede
constituirse por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que
otorguen la escritura social, o por suscripcin publica, adems nos habla de la
obligacin que tiene los socios, que es el pago de sus acciones y como esta
conformada, adems de que tambin tiene una asamblea que dirige algunas
funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la sociedad annima deber
contener, adems de los datos requeridos por el artculo sexto los siguientes: la
parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza de la
acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo
prrafo de la fraccin iv del articulo 125; La forma y trminos en que deba pagarse
la parte insoluta de las acciones; la participacin en las utilidades concedidas a los
fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la
asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as
como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales
puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Adems de cmo se divide
el capital de la sociedad annima por su complejidad esta se divide en seis
secciones las cuales hablan de cmo esta conformada la sociedad annima y
como funciona en relacin a los socios.