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Aplicadas Ctedra: Direccin y Administracin de Empresas Sociedades civiles y comerciales: Introduccin: Concepto General: Desde un punto de vista muy amplio decimos que existe una sociedad cuando dos o ms personas acuerdan contribuir con dinero, bienes o trabajo, para llevar a cabo una actividad econmica lcita, con la finalidad de ganar dinero para repartrselo entre ellas. Ahora bien, esta definicin comprende a cualquier tipo de sociedad, pero debemos diferenciar dos grandes grupos: las sociedades civiles y las sociedades comerciales. I. Sociedad Civil: El art. 1648 del cdigo civil establece que Habr sociedad cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiese aportado. Sociedad Comercial: El art. 1 de la ley de sociedades comerciales (Ley 19.550) establece que habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas.

II.

Marco Histrico: Durante el siglo XIX, la tendencia en los distintos pases fue la de reunir en un nico cuerpo legal todas las normas relativas al comercio, incluidas las sociedades comerciales. Nuestro pas sigui esa tendencia, ya que el Cdigo de Comercio (sancionado en 1.862) le dedicaba un Titulo entero a las sociedades comerciales. Sin embargo, en el siglo XX la tendencia cambio y comenz un proceso de dispersin o descodificacin. Las nuevas normas sobre sociedades comerciales no eran introducidas en el cdigo de comercio a travs de reformas, sino que comenzaron a dictarse diferentes leyes: 1926: se sanciono la ley de sociedades cooperativas agrcolas (Ley 11.380) y la ley de sociedades cooperativas (Ley 11.388). 1932: se sanciona la ley de sociedades de responsabilidad limitada (Ley 11.545) 1946: se dicta la reglamentacin de las sociedades de economa mixta (dec-Ley 15.349/46). 1967: se dicta una ley que incorpora a las sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria (Ley 17.318).

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Finalmente, en el ao 1972 se dicta la Ley de Sociedades Comerciales 19.550. Esta ley sustituyo todas las normas relativas a sociedades comerciales incluidas en el Cdigo de Comercio. Once aos despus (1983), la ley 22.903 introdujo algunas modificaciones en la Ley 19.550. Esta reforma incorporo importantes aportes doctrinarios y jurisprudenciales. Por ejemplo: la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurdica, flexibilidad en el rgimen de las SRL, sociedades en formacin, etc. Comercialidad de las sociedades: Determinacin de la comercialidad: para saber si una sociedad es comercial, debemos fijarnos si adopto alguno de los 7 tipos sociales establecidos en la Ley 19.550 (por ej: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad annima, etc.). Si adopto uno de esos tipos sociales, por lo tanto se trata de una sociedad comercial. En este sentido, no tiene importancia que clase de actividad desarrolla la empresa. Por ms que realice actividades civiles (por ej: actividades educacionales, inmobiliarias, etc.), si adopto uno de los 7 tipos previstos en la Ley 19.550 la sociedad es comercial. Diferencias con la Sociedad Civil: Las diferencias ms sobresalientes entre las sociedades civiles y comerciales son las siguientes: 1. Instrumento constitutivo: las sociedades comerciales pueden ser constituidas tanto por instrumento pblico como por instrumento privado (salvo las sociedades annimas, a las cuales se les exige instrumento pblico). En cambio, las sociedades civiles siempre deben ser constituidas por escritura pblica. 2. Inscripcin: las sociedades comerciales deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio (excepto las sociedades accidentales o en participacin); las sociedades civiles no. 3. Importancia en la persona de los socios: solo algunas sociedades comerciales son intuitu personae, es decir que se constituyen teniendo en cuenta quienes son los socios (sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria y accidental o en participacin). En cambio, las sociedades civiles siempre son intuitu personae. 4. Contabilidad: las sociedades comerciales deben llevar un sistema de contabilidad para registrar las operaciones realizadas, respetando siempre los requisitos del art. 43, y 61 a 66 de la Ley 19.550. en las sociedades civiles, los sistemas de contabilidad no estn sujetos a requisitos especficos. 5. Responsabilidad: en algunas sociedades comerciales, los socios responden solidariamente por la obligacin de la sociedad. Son las denominadas sociedades de personas: sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria, y accidental o en participacin. Por el contrario, en las sociedades civiles regulares, los socios no responden solidariamente por la obligacin de la sociedad (salvo pacto expreso). Brancia Ana Valeria 2

Universidad Nacional de Catamarca Facultad de Tecnologa y Cs. Aplicadas Ctedra: Direccin y Administracin de Empresas 6. Jurisdiccin: los conflictos suscitados entre los socios, o entre stos y la sociedad se debatirn en fuero comercial si se trata de sociedades comerciales; y en fuero civil si se trata de sociedades civiles. Es importante destacar que el fin de lucro no constituye una diferencia entre sociedades civiles y comerciales (como suele creerse), ya que ambas persiguen la finalidad de lucrar.

Empresas. Concepto
"La empresa no es ms que un conjunto de elementos de la ms variada condicin

y naturaleza, los cuales bajo un rgimen de organizacin establecido por el empresario- se afectan funcionalmente a una determinada actividad econmica consistente en la produccin, comercializacin o intercambio de bienes y servicios para el mercado" (Vtolo).

Clasificacin de las sociedades comerciales: Las sociedades comerciales se dividen en: a) Sociedades Regulares: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitucin (formas, publicidad, inscripcin en el RPC, etc.). b) Sociedades constituidas irregularmente: son aquellas que no han cumplido con todos los requisitos previstos por la Ley 19.550. podemos dividirlas en: Sociedades irregulares: se denomina as a aquellas sociedades que, si bien cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno de los tipos de la Ley 19.550, no fueron inscriptas en el Registro Pblico de Comercio. Sociedades de hecho: son aquellas sociedades que no cuentan con contrato escrito, o que fueron constituidas a travs de un contrato con clausulas bsicas. No fueron adaptadas a ningn tipo social, ni inscriptas en el RPC.

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Diferencias entre las sociedades regulares y las sociedades constituidas irregularmente (irregulares y de hecho): Sociedades Regulares 1) Los socios pueden oponer a los 3ros las ventajas del tipo social que eligieron. 2) Los socios pueden invocar las clusulas contractuales entre ellos, y ante la sociedad. Sociedades Irregulares/de hecho 1) Los socios deben responder en forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria frente a los 3ros. 2) Los socios no pueden invocar entre si las clusulas contractuales.

Clasificacin de los distintos tipos de Sociedades Regulares: I. Sociedades de Inters (o de personas): esta clase de sociedad presenta las siguientes caractersticas: los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria; generalmente cuentan con pocos socios, pero son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos (intuitu personae). Las sociedades de inters son las siguientes: 1. Sociedad Colectiva: los socios responden de forma solidaria e ilimitada; pero cuentan con el beneficio de excusin, por lo tanto pueden exigirle a los acreedores que ataquen primero el patrimonio de la sociedad, antes que el de ellos (arts. 125 a 133). 2. Sociedad en Comandita Simple: se caracteriza por tener 2 clases de socios. Por un lado los comanditados, que responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro lado los comanditarios, que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad. Debido a esto, la administracin de la sociedad puede ser ejercida por socios comanditados y por terceros, pero no por socios comanditarios (arts 134 a 140). 3. Sociedad de Capital e Industria: tambin presenta dos clases de socios. Por un lado los socios capitalistas, que aportan con obligacin de dar, y responden de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Por otro lado, los socios industriales que aportan con obligaciones de hacer, y responden a las ganancias no percibidas (arts. 141 a 145). 4. Sociedad Accidental o en Participacin: este tipo de sociedad presenta caractersticas muy especiales. Se constituye para realizar una o ms operaciones especificas. Si bien se trata de una sociedad, ante los ojos de terceros no lo parece, ya que acta un solo socio (denominado socio gestor). Este socio realiza

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Universidad Nacional de Catamarca Facultad de Tecnologa y Cs. Aplicadas Ctedra: Direccin y Administracin de Empresas las operaciones con los aportes de los dems, pero responde con su patrimonio personal por las obligaciones contradas. No se le exige requisitos de forma, ni inscripcin en el RPC. No es considerada sujeto de derecho, y gran parte de la doctrina niega que se trate de una sociedad. (arts. 361 a 366). II. Sociedades por Cuotas: la nica clase de sociedad por cuotas es la Sociedad de Responsabilidad Limitada: 5. Sociedad de Responsabilidad Limitada: este tipo de sociedad presenta la particularidad de que su capital social se divide en cuotas (por ej. el capital social es de $ 100.000 y est conformado por 1000 cuotas de $ 100). Cada cuota presenta un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que ms cuotas haya aportado, ser quien tenga mayor poder de decisin. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado (arts. 146 a 162). III. Sociedades por Acciones: Esta clase de sociedad presenta las siguientes caractersticas: su capital se divide en acciones (por ej. 1000 acciones de $ 100 c/u), y estas estn representadas en ttulos que circulan, es decir que pueden transmitirse. Sus socios son denominados accionistas. Las sociedades por acciones son las siguientes: 6. Sociedad Annima: es la sociedad por acciones ms comn. el capital se divide en acciones, y los socios (accionistas) limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. Este tipo de sociedad est sometido a importantes requisitos para su constitucin y funcionamiento (arts. 163 a 314). 7. Sociedad en Comandita por Acciones: este tipo de sociedad presenta 2 clases de socios. Por un lado los comanditados, que responden de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales; y por otro lado los comanditarios. El capital aportado por estos ltimos se divide en acciones (al igual que en la sociedad annima), y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto (arts 315 a 324). A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la sociedad annima, pero supletoriamente se le aplican las de la sociedad en comandita simple.

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Universidad Nacional de Catamarca Facultad de Tecnologa y Cs. Aplicadas Ctedra: Direccin y Administracin de Empresas Estructura bsica de una Empresa: Una empresa es una organizacin, institucin o industria dedicada a actividades o persecucin de fines econmicos o comerciales para satisfacer las necesidades de bienes y servicios de los demandantes. 1.- Entidad: Es decir, que una empresa es una colectividad considerada como unidad (por ejemplo, una corporacin, compaa, institucin, etc., tomada como persona jurdica) o un ente individual conformado por una sola persona (por lo general, el propietario). 2.- Elementos humanos: Se refiere a que toda empresa est conformada por personas que trabajan y/o realizan inversiones para su desarrollo. 3.-Aspiraciones: Son las pretensiones o deseos por lograr algo que tienen las personas que conforman la empresa. 4.-Realizaciones: Se entiende como las satisfacciones que sienten los miembros de la empresa cuando logran cumplir aquello que aspiraban.

5.-Bienes materiales: Son todas las cosas materiales que posee la empresa, como; instalaciones, oficinas, mobiliario, etc.

6.-Capacidad tcnica: Es el conjunto de conocimientos y Habilidades que poseen los miembros de la empresa para realizar o ejecutar algo.

7.-Capacidad financiera: Se refiere a las posibilidades que tiene la empresa para realizar pagos e Inversiones a corto, mediano y largo plazo para su desarrollo y crecimiento, adems de tener liquidez y margen de utilidad de operaciones (por citar algunas).

8.-Produccin, transformacin y/o prestacin de servicios: Se refiere a que la empresa puede realizar una o ms de las siguientes actividades: 1) Fabricar, elaborar o crear cosas o servicios con valor econmico. 2) transformar o cambiar, por ejemplo, una materia prima en un producto terminado. 3) prestar servicios. Brancia Ana Valeria 6

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9.- Satisfaccin de necesidades y deseos: La necesidad humana es el estado en el que se siente la privacin de algunos factores bsicos (alimento, vestido, abrigo, seguridad, sentido de pertenencia, estimacin). En cambio, los deseos consisten en anhelar los satis factores especficos para stas necesidades profundas (por ejemplo, una hamburguesa para satisfacer la necesidad de alimento). Por lo general se distinguen cuatro modelos de estructura para empresa: Estructura jerrquica Estructura funcional Estructura staff and line Estructura por objetivo

Estructura jerrquica: El jefe tiene autoridad sobre los subordinados. Esto garantiza la eficacia de la gestin por que asegura la autoridad de mando y evita la confusin de responsabilidades. Es el principio de la unidad de direccin. Estructura funcional: En este tipo de estructura la unidad de mando se rompe, a un nivel dado, cada persona que interviene puede recibir mandos de distintas autoridades; cada una de las cuales asume una funcin diferente. Este tipo de estructura da lugar a problemas de coordinacin. Es el principio de especializacin de tareas. Estructura staff and line: A los responsables operacionales, que tienen autoridad sobre sus subordinados, se les da unas clulas de estado mayor, el staff. Estas clulas estn compuestas por expertos que podrn proponer y sugerir, pero no deciden ni conducen ninguna operacin. Es el principio de las dos lneas, que trata de conjugar las ventajas de la autoridad jerrquica y de la competencia funcional.

Estructura por objetivos: Es una estructura descentralizada por departamentos autnomos. Los jefes de estos departamentos negocian los objetivos y asumen la responsabilidad por los resultados. Es el principio de la direccin por objetivos, la responsabilidad va por departamentos y la estructura es de tipo descentralizada.

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Inscripcin Al Registro Pblico De Comercio: El Registro de Comercio. Los comerciantes debern inscribir en el Registro de Comercio aquellos documentos cuyo tenor y autenticidad deban hacerse notorios, as como: las escrituras constitutivas de las sociedades mercantiles, la disolucin de las sociedades mercantiles, el nombramiento de los liquidadores de las sociedades mercantiles, los acuerdos de fusin, transformacin y escisin de las sociedades mercantiles, etc. La inscripcin en el Registro de Comercio es potestativa para los comerciantes individuales, por el contrario, dicha inscripcin es obligatoria para las sociedades mercantiles Registros Especiales. Adems del registro de Comercio, existen regulados por nuestra legislacin otros registros especiales relativos a determinados actos o documentos de carcter mercantil o que se relacionan con la materia. Ejemplos de estos son: el registro pblico martimo nacional, registro nacional de inversiones extranjeras, etc.

Conceptos de Mutual, Cooperativa y Fundacin: Mutual: es una entidad sin nimo de lucro constituida bajo los principios de la solidaridad y la ayuda mutua en las que unas personas se unen voluntariamente para tener acceso a unos servicios basados en la confianza y la reciprocidad. Los socios de la mutualidad, llamados mutualistas, contribuyen a la financiacin de la institucin con una cuota peridica. Con el capital acumulado a travs de las cuotas de los mutualistas, la institucin brinda sus servicios a aquellos socios que los necesiten. Algunos ejemplos de servicios ofrecidos hoy comnmente por mutualidades son los seguros con las mutuas de seguros, la previsin de enfermedades y planes de jubilacin a travs de las mutualidades de previsin social, o las mutuas de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales(entidades que cubren los accidentes laborales y colaboradoras de la gestin de la Seguridad Social).

Cooperativa: es una asociacin autnoma de personas que se han unido voluntariamente para formar una organizacin democrtica cuya administracin y gestin debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economa de mercado o la economa mixta, aunque las experiencias cooperativas se han dado tambin como parte complementaria de la economa planificada. Su intencin es hacer frente a las necesidades y aspiraciones econmicas, sociales y culturales comunes a todos los socios mediante una empresa. La diversidad de necesidades y aspiraciones (trabajo, consumo, comercializacin conjunta, enseanza, crdito, etc.) de los socios, que conforman el objeto social o actividad corporativizada de estas empresas, define una tipologa muy variada de cooperativas.

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Universidad Nacional de Catamarca Facultad de Tecnologa y Cs. Aplicadas Ctedra: Direccin y Administracin de Empresas Los principios cooperativos constituyen las reglas bsicas de funcionamiento de estas organizaciones. La Alianza Cooperativa Internacional (ACI) es la organizacin internacional que desde el ao 1895 aglutina y promueve el movimiento cooperativo en el mundo. La cooperativa constituye la forma ms difundida de entidad de economa social.

Fundacin es un tipo de persona jurdica que se caracteriza por ser una organizacin sin nimo o fines de lucro. Dotada con un patrimonio propio otorgado por sus fundadores, la fundacin debe perseguir los fines que se contemplaron en su objeto social, si bien debe tambin cuidar de su patrimonio como medio para la consecucin de los fines. En algunos pases, su rgano de gobierno se denomina patronato. Por ello, si bien la finalidad de la fundacin debe ser sin nimo de lucro, ello no impide que la persona jurdica se dedique al comercio y a actividades lucrativas que enriquezcan su patrimonio para un mejor cumplimiento del fin ltimo.

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