ACTA No.

En Bogot D.C.., a los siete (7) das del mes de julio del ao dos mil cuatro (2.004) siendo las 10 a.m. en las instalaciones de la compaa, previa convocatoria se reunieron los siguientes socios: Yolanda Medina Chica, Luis Alberto Padilla Medina y Miguel angel Padilla Medina, socios que componen el 100% del capital social y como invitados especiales el seor Alberto Padilla Romero, el seor Edilberto Garca Gonzlez y la seor Glora Esperanza Hidalgo de Garca para desarrollar el siguiente orden del da. 1. 2. 3. 4. 5. Verificacin de Qurum. Nombramiento del presidente y secretario de la reunin. Propuesta de aceptacin de nuevos socios. Propuesta de Incremento del Capital social Nombramiento de nuevo Representante Legal y Gerente y subgerente. 6. Facultades del Gerente y Subgerente. 7. Autorizacin a nuevo Gerente para elevar a escritura pblica y efectuar los tramites ante cmara de comercio de los cambios aprobados.

DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA 1. VERIFICACION DE QUORUM: Se llam a lista para establecer la participacin o asistencia de todos los socios y se ratific la asistencia del 100% de las cuotas sociales que conforman el capital de la compaa. 2. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION: Por unanimidad se nombra como presidente de la reunin al seor Alberto Padilla Romero y como Secretaria a la seora Yolanda Medina Chica.

3. PROPUESTA DE ACEPTACION DE NUEVOS SOCIOS: El seor Alberto Padilla propone a los asistentes la necesidad de dar entrada a nuevos socios con el fin de incrementar el capital social de la compaa para lo cual se efecta un anlisis sobre los pro y los contra de esta propuesta y se determina por unanimidad el ingreso como nuevos socios a la empresa de los seores Gloria Esperanza Hidalgo de Garca y Edilberto Garca Gonzlez y Alberto Padilla Romero. 4. PROPUESTA DE INCREMENTO DE CAPITAL SOCIAL: El presidente seor Alberto Padilla propone que el aporte de cada uno de los nuevos socios sea de la siguiente forma: Edilberto Garca la suma de $50.000.000, la seora Gloria E. Hidalgo de Garca la suma de $50.000.000 y el seor Alberto Padilla la suma de $80.000.000. con lo cual la estructura del capital social a partir de la fecha quedar as: SOCIOS CAPITALISTAS Alberto Padilla Romero Edilberto Garca Gonzlez Glora E. Hidalgo de Garca Yolanda Medina Chica Luis Alberto Padilla Medina Miguel Angel Padilla Medina Total de Cuotas CUOTAS 80.000 50.000 50.000 10.000 5.000 5.000 200.000 VALOR $80.000.000 $50.000.000 $50.000.000 $10.000.000 $ 5.000.000 $ 5.000.000 $200.000.000

Acto seguido se aprueba por unanimidad la conformacin de la nueva estructura de capital social de la Empresa. 5. NOMBRAMIENTO DEL NUEVO REPRESENTANTE LEGAL, GERENTE Y SUBGERENTE: Se propone nombrar como Gerente y Representante legal al seor y SubGerente al seor: . lo cual se somete a votacin y se aprueba por unanimidad. 6. FACULTADES DEL GERENTE Y SUBGERENTE: Se somete a votacin y se aprueba por unanimidad como facultad del Gerente y Subgerente la suma de 100 Salarios Mnimos Mensuales Legales vigentes.

7. AUTORIZACION A NUEVO GERENTE PARA TRAMITES LEGALES: Se autoriza por unanimidad al nuevo Gerente y/o representante legal de la compaa para tramitar y legalizar las modificaciones antes anunciadas ante notara y cmara de comercio. Agotado el orden del da, siendo las 12:30 p.m. se levanta la reunin previa lectura y aprobacin de la presente acta.

EL PRESIDENTE

LA SECRETARIA