LOGOTIPO DEL CLIENTE

MODELO DE CONTRATO DE DESARROLLO DE PROGRAMA INFORMTICO

En (), a () de () de ()

REUNIDOS

DE UNA PARTE, () mayor de edad, con D.N.I. nmero () y en nombre y representacin de (), en adelante, el CLIENTE, domiciliada en (), calle () n (), C.P. () y C.I.F. (). DE OTRA PARTE, () mayor de edad, con D.N.I. nmero () y en nombre y representacin de la mercantil (), en adelante, el PROVEEDOR, domiciliada en (), calle () n (), C.P. () y C.I.F. (). El CLIENTE y el PROVEEDOR, en adelante, podrn ser denominadas, individualmente, la Parte y, conjuntamente, las Partes, reconocindose mutuamente capacidad jurdica y de obrar suficiente para la celebracin del presente Contrato

EXPONEN

PRIMERO: Que el CLIENTE est interesado en la contratacin de los servicios de: Adaptacin del programa informtico () [citar el programa], propiedad del PROVEEDOR, para adaptarlo a sus necesidades especficas. El CLIENTE est interesado en contratar dichos servicios para hacer ms eficiente su sistema informtico. SEGUNDO: Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en la prestacin de de servicios informticos integrales. TERCERO: Que las Partes estn interesadas en celebrar un contrato de desarrollo de programa informtico, en virtud del cual el PROVEEDOR preste al CLIENTE el servicio de: Adaptacin del programa informtico () [citar el nombre del programa], propiedad del PROVEEDOR, a las necesidades especficas del negocio del CLIENTE.

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Que las Partes reunidas en la sede social del CLIENTE, acuerdan celebrar el presente contrato de DESARROLLO DE PROGRAMA INFORMTICO, en adelante el Contrato, de acuerdo con las siguientes:

CLUSULAS

PRIMERA.- OBJETO En virtud del Contrato el PROVEEDOR se obliga a prestar al CLIENTE el servicio de desarrollo y adaptacin del programa informtico () [citar el nombre del programa]. En adelante el Servicio, en los trminos y condiciones previstos en el Contrato y en todos sus Anexos. SEGUNDA.- TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES Y ESPECFICOS DE PRESTACIN DE LOS SERVICIOS 2.1. 2.1.1. El servicio se prestarn en los siguientes trminos y condiciones generales: El PROVEEDOR responder de la calidad del trabajo desarrollado con la diligencia exigible a una empresa experta en la realizacin del trabajo objeto del Contrato. El PROVEEDOR se obliga a gestionar y obtener, a su cargo, todas las licencias, permisos y autorizaciones administrativas que pudieren ser necesarias para la realizacin del Servicio. El PROVEEDOR se har cargo de la totalidad de los tributos, cualquiera que sea su naturaleza y carcter, que se devenguen como consecuencia del Contrato, as como cualesquiera operaciones fsicas y jurdicas que conlleve, salvo el Impuesto sobre el Valor Aadido (IVA) o su equivalente, que el PROVEEDOR repercutir al CLIENTE. El PROVEEDOR guardar confidencialidad sobre la informacin que le facilite el CLIENTE en o para la ejecucin del Contrato o que por su propia naturaleza deba ser tratada como tal. Se excluye de la categora de informacin confidencial toda aquella informacin que sea divulgada por el CLIENTE, aquella que haya de ser revelada de acuerdo con las leyes o con una resolucin judicial o acto de autoridad competente. Este deber se mantendr durante un plazo de tres aos a contar desde la finalizacin del servicio.

2.1.2.

2.1.3.

2.1.4.

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2.1.5.

En el caso de que la prestacin de los Servicios suponga la necesidad de acceder a datos de carcter personal, el PROVEEDOR, como encargado del tratamiento, queda obligado al cumplimiento de la Ley 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal y del Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgnica 15/1999 y dems normativa aplicable. El PROVEEDOR responder, por tanto, de las infracciones en que pudiera incurrir en el caso de que destine los datos personales a otra finalidad, los comunique a un tercero, o en general, los utilice de forma irregular, as como cuando no adopte las medidas correspondientes para el almacenamiento y custodia de los mismos. A tal efecto, se obliga a indemnizar al CLIENTE, por cualesquiera daos y perjuicios que sufra directamente, o por toda reclamacin, accin o procedimiento, que traiga su causa de un incumplimiento o cumplimiento defectuoso por parte del PROVEEDOR de lo dispuesto tanto en el Contrato como lo dispuesto en la normativa reguladora de la proteccin de datos de carcter personal. A los efectos del artculo 12 de la Ley 15/1999, el PROVEEDOR nicamente tratar los datos de carcter personal a los que tenga acceso conforme a las instrucciones del CLIENTE y no los aplicar o utilizar con un fin distinto al objeto del Contrato, ni los comunicar, ni siquiera para su conservacin, a otras personas. En el caso de que el PROVEEDOR destine los datos a otra finalidad, los comunique o los utilice incumpliendo las estipulaciones del Contrato, ser considerado tambin responsable del tratamiento, respondiendo de las infracciones en que hubiera incurrido personalmente. El PROVEEDOR deber adoptar las medidas de ndole tcnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carcter personal y eviten su alteracin, prdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnologa, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que estn expuestos, ya provengan de la accin humana o del medio fsico o natural. A estos efectos el PROVEEDOR deber aplicar los niveles de seguridad que se establecen en el decreto No______ de acuerdo a la naturaleza de los datos que trate.

2.1.6.

El PROVEEDOR responder de la correccin y precisin de los documentos que aporte al CLIENTE en ejecucin del Contrato y avisar sin dilacin al CLIENTE cuando detecte un error para que pueda adoptar las medidas y acciones correctoras que estime oportunas. El PROVEEDOR responder de los daos y perjuicios que se deriven para el CLIENTE y de las reclamaciones que pueda realizar un tercero, y que tengan su

2.1.7.

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causa directa en errores del PROVEEDOR, o de su personal, en la ejecucin del Contrato o que deriven de la falta de diligencia referida anteriormente.
2.1.8.

Las obligaciones establecidas para el PROVEEDOR por la presente clusula sern tambin de obligado cumplimiento para sus posibles empleados, colaboradores, tanto externos como internos, y subcontratistas, por lo que el PROVEEDOR responder frente al CLIENTE si dichas obligaciones son incumplidas por tales empleados.

2.2. El PROVEEDOR prestar el servicio en los siguientes trminos y condiciones especficos: 2.2.1. El PROVEEDOR declara que ostenta todos los derechos de propiedad sobre el programa objeto de este contrato. El PROVEEDOR adaptar el programa informtico () [indicar el nombre del programa] para que le sea til al CLIENTE. El CLIENTE presentar al PROVEEDOR un informe con las necesidades y previsiones que tenga a medio plazo, que hagan necesario una implementacin de su sistema informtico. El PROVEEDOR realizar una auditoria del sistema informtico del CLIENTE, para conocer la situacin tcnica del mismo y poder realizar la adaptacin del programa al sistema informtico del CLIENTE. Los empleados del CLIENTE y los tcnicos del PROVEEDOR se debern prestar colaboracin en todo momento y hasta la finalizacin del presente contrato. El PROVEEDOR realizar una propuesta en la que sea compatible el programa, el sistema informtico y las necesidades del CLIENTE. La propuesta ser la base para el estudio del desarrollo del programa. En las instalaciones del CLIENTE se realizarn simulaciones para saber los posibles resultados. Encontrada la solucin informtica, para que el programa sea til al CLIENTE, el PROVEEDOR realizar la adaptacin y el desarrollo del programa informtico. Una vez realizada la adaptacin y el desarrollo, el programa se instalar en el sistema informtico del CLIENTE y se realizarn las oportunas pruebas. En las pruebas se realizarn los ajustes o arreglos necesarios, hasta la conformidad del CLIENTE con el desarrollo del programa. Con la conformidad del CLIENTE se dar por entregado el programa desarrollado.

2.2.2.

2.2.3.

2.2.4.

2.2.5.

2.2.6.

2.2.7.

2.2.8.

2.2.9.

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2.2.10.

El PROVEEDOR garantiza el programa desarrollado por un perodo de () [indicar perodo]. Durante ese tiempo el PROVEEDOR subsanar cualquier incidencia que se produzca en el programa desarrollado, conforme a la clusula 6 de este contrato. El PROVEEDOR otorgar con la entrega del programa desarrollado la licencia de uso del programa desarrollado al CLIENTE. Conservando el PORVEEDOR todos los derechos de propiedad sobre el programa y todas sus adaptaciones. El PROVEEDOR se compromete a no licenciar el uso del programa desarrollado a ningn competidor directo o indirecto de CLIENTE. El PROVEEDOR realizar el depsito del cdigo fuente del programa en un Agente Escrow, para que el CLIENTE tenga acceso al mismo. [esta condicin puede incluirse como clusula o ser realizada en un contrato de escrow] El CLIENTE tendr acceso al cdigo fuente, en el momento que necesite adaptar de nuevo el programa y el PROVEEDOR no pueda realizar, por cualquier causa, esa adaptacin. En todo caso habrn de seguirse las instrucciones del contrato de escrow entre el PROVEEDOR y el Agente Escrow. El PROVEEDOR ejecutar el Contrato realizando de manera competente y profesional el Servicio, cumpliendo los niveles de calidad exigidos y cuidando diligentemente los materiales del CLIENTE que tuviera que utilizar como consecuencia del Contrato.

2.2.11.

2.2.12.

2.2.13.

2.2.14.

2.2.15.

TERCERA.- POLTICA DE USO 3.1 El CLIENTE es el nico responsable de determinar si el servicio que constituye el objeto de este Contrato se ajusta a sus necesidades. 3.2 El CLIENTE se compromete a utilizar el programa dentro de la legalidad y a no realizar copias del mismo sin autorizacin por escrito del PROVEEDOR. CUARTA.- PRECIO Y FACTURACIN.4.1 El precio del Contrato es de () [indicar el precio del servicio] IGV excluido. 4.2 El pago de las facturas se realizar, tras la aceptacin por el CLIENTE del programa desarrollado, mediante transferencia bancaria a los 5 das de la fecha de recepcin de la factura, en la siguiente cuenta corriente titularidad del PROVEEDOR: () [indicar n de cuenta].

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QUINTA.- DURACIN DEl CONTRATO El plazo mximo de terminacin del desarrollo del programa es de () [] a partir de la fecha referida en el encabezamiento del Contrato. El retraso superior a 15 das ser considerado como una incidencia crtica.

SEXTA.- ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO 6.1 El Servicio prestado por el PROVEEDOR se realizar por personal especializado en cada materia. El personal del PROVEEDOR acudir previsto de todo el material necesario, adecuado y actualizado, para prestar el Servicio. 6.2 El PROVEEDOR deber cumplir los plazos de entrega que se acuerden con el CLIENTE. Se considerar un incumplimiento de los plazos cuando se supere [indicar el plazo mximo que se puede superar] y en ese caso el CLIENTE podr exigir al PROVEEDOR el pago de los daos y perjuicios que corresponda. 6.3 Las averas o el mal funcionamiento del programa se comunicarn al PROVEEDOR en su domicilio a travs de llamada telefnica o envo de fax. 6.4 Los problemas se resolvern en un perodo mximo de () [establecer distintos plazos a tendiendo a la gravedad de la incidencia, leve, grave, crtica . las penalizaciones se deben definir tambin en funcin de la gravedad de la incidencia] Se entiende por incidencia crtica: las incidencias que, en el marco de la prestacin del Servicio, afectan significativamente al CLIENTE. [si se pueden establecer parmetros objetivos mejor] Se entiende por incidencia grave: las incidencias que, en el marco de la prestacin del Servicio, afectan moderadamente al CLIENTE. [si se pueden establecer parmetros objetivos mejor] Se entiende por incidencia leve: las incidencias que se limitan a entorpecer la prestacin del Servicio. [si se pueden establecer parmetros objetivos mejor]

La reparacin se realizar en los siguientes perodos mximos desde el aviso: Incidencia crtica Incidencia grave

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Incidencia leve

SPTIMA.- MODIFICACIN Las Partes podrn modificar el contrato de mutuo acuerdo y por escrito.

OCTAVA.- RESOLUCIN Las Partes podrn resolver el Contrato, con derecho a la indemnizacin de daos y perjuicios causados, en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el mismo.

NOVENA.- NOTIFICACIONES Las notificaciones que se realicen las Partes debern realizarse por correo con acuse de recibo [o cualquier otro medio fehaciente que acuerden las Partes] a las siguientes direcciones: CLIENTE () PROVEEDOR: ()

DCIMA.- REGIMEN JURDICO El presente contrato tiene carcter mercantil, no existiendo en ningn caso vnculo laboral alguno entre el CLIENTE y el personal del PROVEEDOR que preste concretamente los Servicios. Toda controversia derivada de este contrato o que guarde relacin con l incluida cualquier cuestin relativa a su existencia, validez o terminacin- ser resuelta mediante arbitraje DE DERECHO, administrado por la Asociacin Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentacin de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estar compuesto por un nico rbitro experto y el idioma del arbitraje ser el (elegir entre: castellano/cataln/euskera/gallego). La sede del arbitraje ser (elegir entre: Madrid/Barcelona).

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Y en prueba de cuanto antecede, las Partes suscriben el Contrato, en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha sealados en el encabezamiento

POR EL CLIENTE

POR EL PROVEEDOR

Fdo.:

Fdo.:

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ANEXO CLUSULA PENAL, CONVENIENTE EN CASO DE PODER SER NEGOCIADA

En virtud de la presente clusula penal que tiene carcter cumulativo y no sustitutivo a los efectos de lo dispuesto en el artculo 1152 del Cdigo Civil, el CLIENTE podr aplicar las siguientes penalizaciones por incumplimiento del acuerdo de nivel de servicio, en los plazos o en las incidencias surgidas: () [por retrasos en los plazos de entrega] () [por incidencia crtica] () [por incidencia grave] () [por incidencia leve]

A los efectos de lo previsto en el artculo XXXX del Cdigo Civil, el PROVEEDOR no podr eximirse del cumplimiento de sus obligaciones pagando la pena. Asimismo, el PROVEEDOR, adems de satisfacer la pena establecida, deber cumplir las obligaciones cuyo incumplimiento se penaliza. Las penalizaciones se detraern del importe pendiente de pago al PROVEEDOR