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4561 Acciones Simplificadas
4561 Acciones Simplificadas
Agenda
1. 2. 3.
Evolucin del Rgimen Societario Fuentes de Interpretacin Funcin de las Cmaras de Comercio Reglas especiales
4.
Accionistas
Mayoritarios
Terceros
Acreedores
Sociedad
Minoritarios
Clientes
Funcionarios
Administradores Empleados
Subordinacin
Pluralidad
Mnimo 2 No Mx
Mnimo 2 Max 5
Mnimo 5 No Max
Ilimitada, Subsidiaria y solidaria Directa y Delegable Veto y Suspenso Cesin de derechos aprobada por unanimidad Muerte, Incapacidad Enaj forz Retiro Justificado
Participacin en la administracin
Delegable por la J S en un Gerente Cesin de derechos aprobada por mayora Pluralidad Prdidas 1/2
Enajenacin de la Participacin
Endoso e inscripcin
Endoso e inscripcin
Causales de Disolucin
1.000 800 600 400 200 0 Diciembre 2008 Marzo 2009 Enero 2009 Abril 2009 52 218 450 727 779
902
Pluralidad
Dos o ms personas para la constitucin de la sociedad y para la toma de decisiones
A quin protege?
Minoritario (veto) Mayoritario y Sociedad por bloqueo de rganos societarios Accionistas extranjeros Es vlida con un slo accionista
A quin afecta?
Ventajas de la SAS
Complejidad en la Constitucin
Es necesario elevar la escritura pblica de constitucin E inscribirla en la Cmara de Comercio
A quin protege?
A quin afecta?
no hay valor agregado en la funcin notarial y se genera incertidumbre en el caso de las sociedades constituidas pero no inscritas
Ventajas de la SAS
JUAN CAMILO RAMREZ RUIZ
A quin protege?
A quin afecta?
Ventajas de la SAS
JUAN CAMILO RAMREZ RUIZ
A quin protege?
A quin afecta?
Acciones de pago
A quin protege?
A quin afecta?
Ventajas de la SAS
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Objeto Determinado
El objeto social debe contener actividades claramente determinadas
Terceros?
A quin protege?
Socios Terceros
Inseguridad jurdica
A quin afecta?
Ventajas de la SAS
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A quin protege?
minoritarios Accionistas
La proteccin es insuficiente
A quin afecta?
Deber de ejercer el voto en inters de la compaa Es abusivo cuando tiene el propsito de causar dao o cuando busque una ventaja injustificada Implica nulidad del acto e indemnizacin de perjuicios
Ventajas de la SAS
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A quin protege?
Terceros Terceros
A quin afecta?
Proteccin insuficiente slo responden los socios Es necesario demostrar el dolo Proceso Ordinario
13
A quin protege?
A quin afecta?
14
A quin protege?
Terceros (el capital ingresa a la compaa desde el principio) Accionistas con necesidades de financiamiento especiales
Diversas modalidades de acciones Facilidad en la aportacin del capital Inexistencia de proporciones imperativas entre los distintos tipos de capital
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A quin afecta?
Ventajas de la SAS
Resolucin de Conflictos
No existe una justicia societaria especializada
A quin protege?
A nadie
A quin afecta?
Ventajas de la SAS
Normas imperativas de la Ley 1258 de 2008 Estatutos Normas supletivas de la Ley 1258 de 2008 Normas que rigen a la sociedad annima Normas generales que rigen a las sociedades previstas en el C de Co
Se abstendrn de inscribir el documento de constitucin, nombramiento o reforma cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artculo 5 o en la ley.
Alcance del control de legalidad? Alcance del recurso de reposicin contra el acto de inscripcin?
Reuniones Especiales
Se pueden hacer reuniones no presenciales y pueden tomar decisiones por voto escrito, segn lo que se pacte en los estatutos. Si no se pacta en los estatutos, se aplican los artculos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995. En ningn caso se requiere de la presencia de la Superintendencia de Sociedades.
JUAN CAMILO RAMREZ RUIZ
CONVOCATORIA Salvo pacto estatutario en contrario, se har por comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. (an si se van a votar balances, salvo que se pacte una antelacin superior). Se insertar el orden del da.
JUAN CAMILO RAMREZ RUIZ
RENUNCIA A LA CONVOCATORIA
Los accionistas pueden renunciar a la convocatoria mediante comunicacin escrita al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. De igual manera, pueden renunciar a su derecho de inspeccin. An sin convocatoria, si el accionista asiste a la reunin se entiende que renunci a la convocatoria, salvo manifestacin de inconformidad antes de que la reunin se lleve a cabo.
JUAN CAMILO RAMREZ RUIZ
QUORUM Y MAYORAS
Puede pactarse el voto mltiple. Los accionistas podrn fraccionar su voto cuando se trate de eleccin de cuerpos colegiados.
Acuerdos de Accionistas
Sobre cualquier tema Pueden ser depositados en la administracin No pueden durar ms de 10 aos pero pueden ser prorrogables por periodos que no superen 10 aos Representante del acuerdo
No computar el voto que se d en contravencin a algn acuerdo de accionistas. Se puede exigir el cumplimiento ante la Supersociedades
QUORUM Y MAYORAS
Salvo estipulacin en contrario, la asamblea deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarn con el voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes, presentes , salvo que se pacten mayoras superiores en los estatutos. El accionista nico tomar las decisiones y deber dejar la constancia en actas debidamente asentadas en el libro de la sociedad. Para reuniones por derecho propio y se segunda convocatoria se aplica el artculo 429 del C. de Co.
REVISORA FISCAL
No es un cargo obligatorio en estas sociedades, salvo que por exigencia de la ley se necesite proveer este cargo (activos por ejemplo) (concepto Supersociedades 055206). Certificado de capital suscrito y pagado (firmado por contador independiente y representante legal).
(Decreto 1154 de 1984: exige certificado de revisor fiscal) (Art 3 D 2020 de 2009): Cuando una SAS no estuviere obligada a tener Revisor Fiscal, las certificaciones y los dictmenes pueden ser emitidos por un contador pblico independiente)
REFORMAS ESTATUTARIAS
Las aprobar la asamblea con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes. Se har en documento privado. (acta).
(artculo 189 del C. de Co.) (Puede hacerse por escritura pblica, aunque no haya transferencia de inmuebles).
Se har mediante escritura pblica (si implica transferencia de bienes que as lo requieran).
(Las cmaras harn control de legalidad y verificarn que se cumplan las normas estatutarias y legales). (artculo 6). Si es acta: convocatoria, qurum, mayoras, aprobacin y autenticidad.
REFORMAS ESTATUTARIAS
Se le aplican normas de la transformacin, fusin y escisin y derecho de retiro.
transformarse en SAS con el voto unnime de los asociados y la SAS tambin puede transformarse en cualquier tipo societario con el voto unnime de sus asociados.
(Concepto Supersociedades 078071 051153)
MAYORIAS ESPECIALES La inclusin o modificacin de las siguientes clusulas estatutarias requieren decisiones unnimes:
Restriccin negociacin acciones Autorizacin para la transferencia de acciones Excusin de Accionistas Resolucin de conflictos
JUAN CAMILO RAMREZ RUIZ
Las prohibiciones de los artculos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del Cdigo de Comercio no se aplican a las SAS, salvo pacto estatutario.
MUCHAS GRACIAS