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LEY DEL MERCADO DE VALORES

423 artculos 2011

NUEVA LEY DEL MERCADO DE VALORES ESTRUCTURA <TITULO I


Disposiciones preliminares Del artculo 1 al 9

<TITULO II
3 Captulos De las sociedades annimas del mercado de valores Del artculo 10 al 11

Capitulo I 3 Secciones De las sociedades annimas promotoras de inversin Del articulo 12 al 13 Seccin I De la administracin y vigilancia Del articulo 14 al 15 Seccin II De las asambleas de accionistas y convenios entre socios Del articulo 16 al 18

Seccin III De las sociedades annimas promotoras de inversin burstil Del articulo 19 al 21 capitulo II 6 Secciones De las sociedades annimas burstiles Articulo 22 Seccin I 3 Apartados De la administracin Del articulo 23 al 29

Apartado A Del deber de diligencia Del articulo 30 al 33 Apartado B Del deber de lealtad y de los actos o hechos ilcitos Del articulo 34 al 37 Apartado C De las acciones de responsabilidad Del articulo 38 al 40

Seccin II De la vigilancia Del articulo 41 al 43 Seccin III De la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios sociales Del articulo 44 al 46 Seccin IV De las asambleas de accionistas y derechos de los socios Del articulo 47 al 52

Seccin V De las disposiciones especiales aplicables a la emisin de acciones de las sociedades annimas burstiles Del artculo 53 al 55 Seccin VI De las operaciones que las sociedades annimas burstiles realizan con acciones de su capital social o ttulos de crdito que las representen Del artculo 56 al 57 Captulo III De las sociedades extranjeras y otras emisoras Del artculo 58 al 60

<TITULO III
3 Captulos De los certificados burstiles, ttulos opcionales y otras disposiciones Captulo I De los certificados burstiles Del articulo 61 al 64 Captulo II De los ttulos opcionales Del artculo 65 al 67

Captulo III Otras disposiciones Del artculo 68 al 69

<TITULO IV
5 Captulos De la inscripcin y oferta de valores Captulo I Del registro Del artculo 70 al 82

Captulo II 4 Secciones De las ofertas pblicas de valores Del artculo 83 al 84 Seccin I De la inscripcin y oferta de suscripcin o de enajenacin Del artculo 85 al 89 Seccin II De la inscripcin sin oferta Artculo 90

Seccin III De la inscripcin preventiva Del artculo 91 al 94 Seccin IV 2 Apartados De las ofertas pblicas de adquisicin Del artculo 95 al 96 Apartado A De las ofertas pblicas de adquisicin voluntaria Artculo 97

Apartado B De las ofertas pblicas forzosas de adquisicin Del artculo 98 al 103 Capitulo III De las obligaciones de las emisoras Del artculo 104 al 106 Captulo IV De la suspensin de la inscripcin de valores en el Registro Artculo 107

Capitulo V De la cancelacin de la inscripcin de valores en el Registro Artculo 108

<TITULO V
De las adquisiciones de valores objeto de revelacin Del artculo 109 al 112

<TITULO VI
2 Captulos De los intermediarios del mercado de valores Artculo 113

Captulo I 5 Secciones De las casas de bolsa Seccin I De la organizacin Del artculo 114 al 121 Seccin II De la administracin y vigilancia Del artculo 122 al 131

Seccin III De la fusin y escisin Del articulo 132 al 134 Seccin IV De las medidas preventivas y correctivas, la suspensin de operaciones, la intervencin, la revocacin de autorizaciones y la disolucin y liquidacin Del articulo 135 al 158 Seccin V 2 Apartados De las oficinas de representacin y filiales de casas de bolsa exterior

Apartado A De las oficinas de representacin Articulo 159 Apartado B De las filiales Del articulo 160 al 170 Capitulo II 7 Secciones Del funcionamiento, actividades y servicios de las casas de bolsa Articulo 171

Seccin I De los requerimientos de capital y diversificacin Del articulo 172 al 175 Seccin II De las reglas de operacin Del articulo 176 al 187 Seccin III De las practicas de venta Del articulo 188 al 191

Seccin IV De la proteccin al inversionista Del articulo 192 al 198 Seccin V De la contratacin Del articulo 199 al 204 Seccin VI De la contabilidad y auditoria externa Del articulo 205 al 211

Seccin VII Otras disposiciones Del articulo 212 al 224

<TITULO VII
De los asesores en inversiones Del articulo 225 al 227

<TITULO VIII
De los organismos auto regulatorios Del articulo 228 al 231

<TITULO IX
6 Captulos De los sistemas de negociacin burstiles y extraburstiles Capitulo I Disposiciones preliminares Del articulo 232 al 233 Capitulo II 3 Secciones De las bolsas de valores

Seccin I De la organizacin Del articulo 234 al 2239 Seccin II De la administracin y vigilancia Del articulo 240 al 243 Seccin III De las actividades y servicios Del articulo 244 al 252

Captulo III 2 Secciones De los sistemas de negociacin extraburstil Seccin I De las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores Del articulo 253 al 259 Seccin II De los sistemas de negociacin extraburstil con acciones no inscritas en el Registro Del articulo 260 al 261

Captulo V Disposiciones comunes Del artculo 265 al 267 Captulo VI De la revocacin y de la disolucin y liquidacin Del artculo 268 al 270

<TITULO X
2 Captulos Del deposito, liquidacin y compensacin de valores Articulo 271

Capitulo I 5 Secciones De las instituciones para el depsito de valores Seccin I De la organizacin Del artculo 272 al 275 Seccin II De la administracin Del artculo 276 al 279

Seccin III De las actividades y servicios Del artculo 280 al 294 Seccin IV Otras disposiciones Del artculo 295 al 297 Seccin V De la revocacin y de la disolucin y liquidacin Del artculo 298 al 300

Captulo II 4 Secciones De las contrapartes centrales de valores Seccin I De la organizacin Del artculo 301 al 304 Seccin II De la administracin Del artculo 305 al 306

Seccin III De las actividades y servicios Del artculo 307 al 318 Seccin IV De la revocacin y de la disolucin y liquidacin Del artculo 319 al 321

<TITULO XI
2 Captulos De otras entidades que participan en el desarrollo del mercado de valores

Capitulo I De los proveedores de precios Del articulo 322 al 333 Capitulo II De las instituciones calificadoras de valores Del artculo 334 al 341

<TITULO XII
De la auditoria externa y otros servicios Del articulo 342 al 348

<TITULO XIII
De las autoridades financieras Del articulo 349 al 361

<TITULO XIV
2 Captulos De las infracciones y prohibiciones de mercado y de los delitos Capitulo I De las infracciones y prohibiciones de mercado Del articulo 362 al 372

Capitulo II De los delitos Del articulo 373 al 388

<TITULO XV
5 Captulos De los procedimientos administrativos Capitulo I Disposiciones preliminares Del articulo 389 al 390

Capitulo II De la imposicin de sanciones administrativas Del articulo 391 al 395 Capitulo III Del recurso de revisin Articulo 396 Capitulo IV Del procedimiento de queja Del articulo 397 al 398

Capitulo V De las notificaciones Del articulo 399 al 411

<TITULO XVI
Disposiciones finales Del articulo 412 al 423 TRANSITORIOS Del primero al vigsimo quinto

LEY DEL MERCADO DE VALORES

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Ttulo I

Disposiciones preliminares

Art. 1

La Ley tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente y regular lo siguiente:

I. La inscripcin y la actualizacin, suspensin y cancelacin de la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores y la organizacin de ste.

II. La oferta e intermediacin de valores.

III. Las sociedades annimas que coloquen acciones en el mercado de valores burstil y extraburstil a que esta Ley se refiere.

IV. Las obligaciones de las personas morales que emitan valores.

Art. 1
V. La organizacin y funcionamiento de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. VI. El desarrollo de sistemas de negociacin de valores que permitan la realizacin de operaciones con stos.

VII. La responsabilidad en que incurrirn las personas que realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta Ley sanciona.

VIII. Las facultades de las autoridades en el mercado de valores.

Art. 2
I.Comisin, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. II.Consorcio, el conjunto de personas morales vinculadas entre s por una o ms personas. III. Control, la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes:
Dirigir, la administracin, la estrategia o las principales polticas de una persona moral.

Para efectos de esta Ley se entender por:

Imponer, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u rganos equivalentes.

Mantener la titularidad de derechos que permitan, ejercer el voto respecto de ms del 50 % del capital social de una empresa.

Art. 2
IV. El director general de una sociedad sujeta a esta Ley, as como las personas fsicas que ocupando un empleo, tomen decisiones que trasciendan en la situacin administrativa, financiera, operacional o jurdica de la propia sociedad. V. La persona moral que solicite y, en su caso, obtenga la inscripcin de sus valores en el Registro. Quedarn comprendidas las instituciones fiduciarias cuando acten con el referido carcter.

VI. Las sociedades controladoras de grupos financieros, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, instituciones de crdito, sociedades de inversin, y dems personas morales consideradas como entidades financieras por las leyes que regulan el sistema financiero mexicano.

VII. La Comisin Nacional Bancaria y de Valores deber establecer en Disposiciones Generales, aquellos actos, hechos o acontecimientos que se consideraran eventos relevantes.

Art. 2
VIII. Filial, la sociedad annima autorizada para organizarse y operar conforme a esta Ley ,participe mayoritariamente una institucin Financiera.

IX. Las personas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido.

a) Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil.

b) Las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo empresarial.

Art. 2
X. El conjunto de personas morales organizadas de participacin directa o indirecta del capital social. XI. La titularidad de derechos que permitan, ejercer el voto respecto de cuando menos el veinte por ciento del capital social.

XII. toda informacin de una emisora necesaria para conocer su situacin real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, econmica y jurdica.

XIII. La entidad financiera constituida en que los Estados Unidos Mexicanos haya celebrado un tratado o acuerdo internacional.

Art. 2
XIV.los valores, contratos o cualquier otro acto jurdico que est referida a uno o ms activos, valores, tasas o ndices subyacentes. XV. La realizacin habitual y profesional de cualquiera de las actividades que a continuacin se indican:

a) Actos para poner en contacto oferta y demanda de valores.

b) operaciones por cuenta de terceros como comisionista, mandatario o con cualquier otro carcter.

c) Negociacin de valores por cuenta propia con el pblico en general o con otros Intermediarios.

Art. 2
XVI. La persona que habitualmente cuente con los ingresos, activos o las caractersticas cualitativas que la Comisin establezca. XVII. La persona que conforme a las leyes federales tenga o sea entidad financiera, que acten como fiduciarias al amparo de fideicomisos institucionales.

XVIII. El ofrecimiento, que se haga en territorio nacional a travs de medios de comunicacin.

XIX. Personas relacionadas, las que respecto de una emisora se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

Art. 2
a) Las personas que controlen o tengan influencia, as como los consejeros o administradores.

XIX. Personas relacionadas, las que respecto de una emisora se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

b) Las personas que tengan poder de mando o que parte de un grupo empresarial.

c) Personas que tengan parentesco civil, con personas fsicas que se ubiquen en alguno de los supuestos sealados en los incisos a) y b)

d) Personas morales que sean parte del grupo empresarial que pertenezca la emisora.

e) Las personas morales sobre las que se refieren los incisos a) y c).

Art. 2

XX. La capacidad de influir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas o sesiones del consejo de administracin, las personas que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:

b) Los individuos que tengan vnculos con una emisora o con las personas morales que integran el grupo empresarial a) Los accionistas que tengan el control.

c) Las personas que hayan transmitido el control de la persona moral bajo cualquier.

d) Quienes instruyan a consejeros o directivos relevantes y la toma de decisiones

Art. 2
XXI. El Nacional Valores. Registro de XXII. S.H.C.P.

XXIII. Sociedad controladora filial y autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los trminos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

XXIV. Valores, las acciones, bonos, pagars, letras de cambio y dems ttulos de crdito.

Artculo 3.- Las sociedades annimas burstiles estarn obligadas a que las personas morales que controlen realicen los actos conducentes para que se cumpla con lo dispuesto, en los artculos 28, fracciones I a III, V y VII, 31, 44, primer prrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII, 47 y 104 a 106 de esta Ley. y Las sociedades annimas burstiles y las personas morales que stas controlen, se considerarn como una misma unidad econmica para efectos de revelacin de informacin, contabilidad y celebracin de las operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de esta Ley.
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Artculo 4.- Los actos jurdicos que se celebren en contravencin de lo establecido en esta Ley, darn lugar, al pago de daos y perjuicios y a la imposicin de las sanciones administrativas y penales que el presente ordenamiento legal contempla.

Artculo 5.- Los usos burstiles y mercantiles y la legislacin civil federal, en el orden citado, sern supletorios de la presente Ley. El Ejecutivo Federal, a travs de la Secretara, podr interpretar para efectos administrativos los preceptos de esta Ley.

Artculo 6.- La difusin de informacin con fines de promocin, comercializacin o publicidad sobre valores, dirigida al pblico en general, estar sujeta a la previa autorizacin de la Comisin. La informacin que se divulgue con motivo de una oferta pblica de valores deber ser congruente y hacer referencia al prospecto, suplemento, folleto o documento informativo, en la forma que la Comisin determine mediante disposiciones de carcter general. La Comisin podr ordenar la rectificacin, suspensin o cancelacin de la informacin que a su juicio se difunda en contravencin a lo sealado en este artculo.

Artculo 7.- Los valores, para ser objeto de oferta pblica dentro del territorio nacional, debern estar inscritos en el Registro. Las personas que realicen oferta pblica de valores debern consignar expresamente en el documento informativo que utilicen para su difusin, salvo que dichos actos se lleven a cabo en trminos de lo establecido en el artculo 8 de esta Ley.

Artculo 8.- La oferta privada de valores en territorio nacional podr efectuarse por cualquier persona, siempre que se cumpla alguno de los requisitos siguientes: I. Se realice exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados. II. Se ofrezcan valores representativos del capital social de personas morales. III. Se realice al amparo de planes en forma general a empleados de la sociedad que emita los valores o personas morales que sta controle o que la controlen. IV. Se efecte a accionistas o socios de personas morales que realicen su objeto social exclusiva o preponderantemente con stos.

Artculo 9.- La intermediacin con valores inscritos en el Registro slo podr proporcionarse por entidades financieras autorizadas o intermediarios del mercado de valores. y Los intermediarios del mercado de valores podrn otorgar el servicio de intermediacin de valores no inscritos en el Registro, slo respecto de acciones representativas del capital social de personas morales, ajustndose a lo establecido en esta Ley. y Salvo a lo dicho anteriormente, la compra y venta de valores podr realizarse por cualquier persona siempre que esta Ley no establezca lo contrario.
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Ttulo II y De las sociedades annimas del mercado de valores


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Artculo 10.- Las sociedades annimas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes, estarn sujetas a lo previsto en esta Ley: y I. Adopten o se constituyan con el carcter de sociedades annimas promotoras de inversin. y II. Obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Las sociedades annimas promotoras de inversin no estarn sujetas a la supervisin de la Comisin, salvo que inscriban valores en el Registro.
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Artculo 11.- Las sociedades annimas que pretendan constituirse a travs del mecanismo de suscripcin pblica a que se refiere el artculo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debern inscribir las acciones representativas de su capital social en el Registro y obtener la autorizacin de la Comisin para realizar su oferta pblica y tendran ajustarse a los requisitos que les sean aplicables en trminos de esta Ley.

Captulo I y De las sociedades annimas promotoras de inversin


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Artculo 12.- Las sociedades annimas podrn constituirse como sociedades annimas promotoras de inversin o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el ordenamiento legal y, lo sealado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las sociedades annimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artculo, debern previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. La denominacin social de las sociedades a que hace referencia este artculo se formar libremente conforme a lo previsto en el artculo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar a su denominacin social la expresin "Promotora de Inversin" (P.I.)

Artculo 13.- Las sociedades annimas promotoras de inversin, adems de contemplar en sus estatutos sociales los requisitos que se sealan en el artculo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn prever estipulaciones establecidas en el artculo 16, fracciones I a V de esta Ley: y I. Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de propiedad o derechos. y II. Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de retiro, para amortizar acciones, en adicin a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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III. Permitan emitir acciones distintas de las sealadas en los artculos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que: a) No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. b) Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto. c) Limiten o amplen el reparto de utilidades u otros derechos econmicos especiales. d) Confieran el derecho de voto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas. IV. Implementen mecanismos en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos. V. Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VI. Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes.

Seccin I y De la administracin y vigilancia


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Artculo 14.- La administracin de las sociedades annimas promotoras de inversin estar encomendada a un consejo de administracin.

Artculo 15.Las sociedades annimas promotoras de inversin podrn adoptar para su administracin y vigilancia, el rgimen relativo a la integracin, organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas burstiles, en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no ser obligatorio. Las sociedades annimas promotoras de inversin que adopten el rgimen sealado en este precepto, no estarn sujetas a lo dispuesto en el artculo 16, fraccin II del presente ordenamiento legal, pero en todo caso debern contar con un auditor externo independiente y un comit integrado por consejeros que ejerzan las funciones de auditora.

Seccin II De las asambleas de accionistas y convenios entre socios

Artculo 16.- Los accionistas de las sociedades annimas promotoras de inversin, tendrn derecho a: I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administracin, cuando en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido,. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.

II. Nombrar a un comisario cuando en lo


individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, sin que resulte aplicable el porcentaje que corresponda conforme al artculo 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal derecho no podr ejercerse cuando la sociedad se ubique en el rgimen previsto en el artculo 15 de esta Ley, por virtud del cual prescindan de la figura del comisario.

III. Solicitar al presidente del consejo de administracin o, en su caso, a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artculos 184 y 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IV. Ejercer la accin de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en trminos de lo previsto en el artculo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolucin de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o ms de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto. Dicha accin podr ejercerse tambin respecto de los comisarios para los efectos que correspondan de acuerdo con el artculo 171 del citado ordenamiento legal. En el evento de que se hubiere adoptado el rgimen de responsabilidades aplicable a las sociedades annimas burstiles, los accionistas no podrn ejercer accin al amparo de lo previsto en el artculo 38 de esta Ley.

V. Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artculo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o ms del capital social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto. Lo anterior, en adicin a lo establecido en el artculo 13, fraccin III, inciso d) de esta Ley.

VI. Convenir entre ellos: a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geogrfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres aos y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables. y b) Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad, tales como:
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1. Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue tambin a adquirir una proporcin o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones. y 2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenacin de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aqullos acepten una oferta de adquisicin, en iguales condiciones. y 3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deber estar obligado a enajenar o adquirir, segn corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operacin, a un precio determinado o determinable.
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4. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto nmero de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable. y c) Enajenaciones y dems actos jurdicos relativos al dominio, disposicin o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con independencia de que tales actos jurdicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de stos. y d) Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el artculo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. y e) Acuerdos para la enajenacin de sus acciones en oferta pblica. Los convenios a que se refiere esta fraccin no sern oponibles a la sociedad, excepto tratndose de resolucin judicial.
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Artculo 17.- Las sociedades annimas promotoras de inversin, previo acuerdo del consejo de administracin, podrn adquirir las acciones representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. y Dichas sociedades podrn realizar la adquisicin de las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrn mantenerlas sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorera. y Las sociedades de capital fijo podrn convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artculo en acciones no suscritas que conserven en tesorera.
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La colocacin, en su caso, de las acciones que se adquieran al amparo de lo establecido en este artculo, no requerir de resolucin de asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el consejo de administracin resuelva al respecto. Las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera podrn ser objeto de suscripcin por parte de los accionistas. En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o econmicos de tipo alguno.

Artculo 18.- Las sociedades annimas promotoras de inversin estarn exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artculo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Seccin III De las sociedades annimas promotoras de inversin burstil

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Artculo 19.- Las sociedades annimas promotoras de inversin podrn solicitar la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, siempre que: I. La asamblea de accionistas acuerde, previo a la inscripcin de los valores: a) La modificacin de su denominacin social agregando a su denominacin social la expresin "Burstil" o su abreviatura "B". b) La adopcin de la modalidad de sociedad annima burstil en un plazo que no podr exceder de tres aos, contado a partir de que surta efectos la inscripcin en el Registro. c) Un programa en el que se prevea la adopcin progresiva del rgimen aplicable a las sociedades annimas burstiles en el plazo sealado en el inciso b) anterior. Dicho programa, deber cumplir los requisitos que establezca el reglamento interior de la bolsa de valores en que pretendan listarse las acciones o ttulos de crdito que las representen.

d) Las modificaciones estatutarias necesarias para adecuar la integracin del capital social al rgimen aplicable a las sociedades annimas burstiles, as como para prever las causas y efectos de la cancelacin de la inscripcin en el Registro, en los trminos establecidos en el artculo 108, fraccin I de esta Ley. En ningn caso dichos estatutos podrn contemplar alguna de las estipulaciones a que hace referencia el artculo 13, fracciones I a III del presente ordenamiento legal. La asamblea de accionistas, adicionalmente a lo antes sealado, deber identificar a la persona o grupo de personas que tenga el control de la sociedad, quienes debern suscribir el acta que se levante con motivo de la celebracin de la asamblea, manifestando su conformidad. y II. El consejo de administracin tenga al momento de la inscripcin en el Registro, al menos un consejero independiente que rena los requisitos establecidos en el artculo 26 de esta Ley.
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III. La sociedad cuente con un comit que auxilie al consejo de administracin en el desempeo de actividades relacionadas con prcticas societarias, acordes con las previstas para las sociedades annimas burstiles. Dicho comit estar integrado exclusivamente con miembros del consejo de administracin y ser presidido por un consejero que tenga el carcter de independiente. La sociedad podr optar por asignar a dicho comit las funciones en materia de auditora previstas en esta Ley para las sociedades annimas burstiles. IV. El secretario del consejo de administracin autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas.

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Artculo 20.- Las sociedades annimas promotoras de inversin que obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, podrn colocar en bolsa con o sin oferta pblica dichos valores. siempre que: I. Prevean expresamente y de manera notoria en el prospecto de colocacin o folleto informativo que utilicen para la colocacin de los valores: a) Las diferencias en el rgimen de organizacin, funcionamiento, revelacin de informacin y, en su caso, requisitos de listado y mantenimiento, en relacin con las sociedades annimas burstiles. b) Los trminos y condiciones del programa a que hace referencia el artculo 19, fraccin I, inciso c) de esta Ley. c) La mencin de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, en los formatos establecidos por la Comisin para tal efecto mediante disposiciones de carcter general, conocer las caractersticas de estas sociedades, as como las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

II. Obtengan aprobacin del programa referido en el citado artculo 19, fraccin I, inciso c) del presente ordenamiento legal, por parte de la bolsa en que pretendan listar sus valores. Los intermediarios del mercado de valores nicamente podrn ofrecer acciones representativas del capital social de sociedades annimas promotoras de inversin burstil o ttulos de crdito que representen dichas acciones, a los inversionistas y personas a que hace referencia la fraccin I, inciso c) de este artculo, siendo aplicable dicha restriccin tambin a las operaciones que realicen en nombre y por cuenta de sus clientes.

Artculo 21.- Las sociedades annimas promotoras de inversin, para obtener y mantener la inscripcin mencionada en el artculo 19 de esta Ley. y La Comisin, mediante disposiciones de carcter general, podr reducir los requisitos aplicables a la inscripcin y mantenimiento en el Registro de las acciones representativas del capital social de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil o ttulos de crdito que representen dichas acciones, as como en materia de revelacin de informacin, en relacin con los requeridos conforme a esta Ley para las sociedades annimas burstiles. y Las bolsas de valores estarn obligadas a verificar en forma peridica los grados de avance y cumplimiento por parte de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil, a los programas referidos en el artculo 19, fraccin I, inciso c) de esta Ley. y Dichas bolsas de valores debern informar a la Comisin los incumplimientos que detecten a los citados programas, dentro de los cinco das hbiles siguientes a que tengan conocimiento de los mismos.
y

Captulo II De las sociedades annimas burstiles

Artculo 22.- Las sociedades annimas cuyas acciones representativas del capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, se encuentren inscritas en el Registro, formarn su denominacin social libremente conforme a lo previsto en el artculo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo adicionalmente agregar a su denominacin social la expresin "Burstil", o su abreviatura "B". y Las sociedades annimas burstiles estarn sujetas a las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, a lo sealado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. y Las entidades financieras que obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, estarn sujetas a lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y dems disposiciones secundarias emitidas conforme a dichas leyes, as como a lo siguiente:
y

I. Los accionistas tendrn los derechos establecidos en los artculos 48 a 52 de esta Ley. y II. El capital social estar compuesto conforme a lo establecido en las leyes relativas al sistema financiero que las rijan. Cuando las mencionadas leyes no regulen dicha composicin, la entidad se ajustar a lo previsto en esta Ley. Las entidades financieras podrn emitir acciones no suscritas que conserven en tesorera, as como adquirir y colocar las acciones representativas de su capital social, en trminos de lo previsto en los artculos 53, 56 y 57 del presente ordenamiento legal, salvo tratndose de sociedades de inversin en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarn sujetas, segn corresponda, a la Ley de Sociedades de Inversin, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y a las disposiciones de carcter general que emanen de dichas leyes
y

III. La revelacin de informacin, adicionalmente a lo previsto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, se regir por lo dispuesto en los artculos 104 a 106 de esta Ley y disposiciones de carcter general que emanen del presente ordenamiento legal, salvo tratndose de sociedades de inversin en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarn sujetas a la Ley de Sociedades de Inversin, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y disposiciones de carcter general que emanen de dichas leyes.

IV. La integracin, organizacin y funcionamiento de los rganos sociales, incluyendo los de administracin y vigilancia, debern ajustarse a lo establecido en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, salvo tratndose de sociedades controladoras de grupos financieros que quedarn sujetas en dichas materias a lo previsto en el presente ordenamiento legal. Sin perjuicio de lo anterior y con la salvedad mencionada, las funciones que el presente ordenamiento legal prev para la asamblea de accionistas, el consejo de administracin, los comits que desempeen las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, y el director general de las sociedades annimas burstiles, debern realizarse en las entidades financieras de que se trate, por algn rgano social o persona, en trminos de lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones que emanen de stas. Cuando las normas especiales respectivas no regulen alguna de las funciones, la entidad financiera deber sujetarse respecto de esa funcin a lo previsto en esta Ley.

V. Los accionistas, as como los titulares de los rganos sociales y personas que tengan a su cargo la administracin y vigilancia de la entidad financiera, respondern por sus actos en los trminos que, en su caso, contemplen las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y conforme a la legislacin mercantil y del orden comn aplicables. y Tratndose de sociedades controladoras de grupos financieros, los accionistas y las personas que tengan a su cargo la administracin y vigilancia de la entidad, estarn sujetas en materia de funciones, deberes y responsabilidades a lo previsto en el presente ordenamiento legal.
y

Seccin I De la administracin

Artculo 23.- Las sociedades annimas burstiles tendrn encomendada su administracin a un consejo de administracin y un director general, que desempearn las funciones que el presente ordenamiento legal establece.

Artculo 24.- El consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles estar integrado por un mximo de veintin consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser independientes. y Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter. y En ningn caso podrn ser consejeros de las sociedades annimas burstiles, las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que sta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. y Asimismo, el consejo de administracin designar a un secretario que no formar parte de dicho rgano social, quien quedar sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece.
y

Artculo 25.- El consejo de administracin, para el desempeo de las funciones que esta Ley le asigna, contar con el auxilio de uno o ms comits que establezca para tal efecto. El o los comits que desarrollen las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora a que se refiere esta Ley, se integrarn exclusivamente con consejeros independientes y por un mnimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho rgano social. Tratndose de sociedades annimas burstiles que sean controladas por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o ms del capital social, el comit de prcticas societarias se integrar, cuando menos, por mayora de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al pblico. Cuando por cualquier causa faltare el nmero mnimo de miembros del comit que desempee las funciones en materia de auditora y el consejo de administracin no haya designado consejeros provisionales conforme a lo establecido en el artculo 24 de esta Ley, cualquier accionista podr solicitar al presidente del referido consejo convocar en el trmino de tres das naturales, a asamblea general de accionistas para que sta haga la designacin

correspondiente.

Artculo 26.- Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, debern ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando adems que por sus caractersticas puedan desempear sus funciones libres de conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o econmicos. y La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administracin o, en su caso, aqulla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificar la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningn caso podrn designarse ni fungir como consejeros independientes las personas siguientes: y I. Los directivos relevantes o empleados de la sociedad o de las personas morales que integren el grupo empresarial o consorcio al que aqulla pertenezca, as como los comisarios de estas ltimas. La referida limitacin ser aplicable a aquellas personas fsicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin.
y

II. Las personas fsicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la sociedad o en alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca. y III. Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la sociedad. y IV. Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la sociedad representen ms del diez por ciento de las ventas totales del cliente, del prestador de servicios o del proveedor, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crdito es mayor al quince por ciento de los activos de la propia sociedad o de su contraparte.
y

V. Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, as como los cnyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas fsicas referidas en las fracciones I a IV de este artculo. Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern hacerlo del conocimiento del consejo de administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano. y La Comisin, previo derecho de audiencia de la sociedad y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podr objetar la calificacin de independencia de los miembros del consejo de administracin, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo previsto en las fracciones I a V de este artculo, supuesto en el cual perdern el referido carcter. y La Comisin tendr un plazo de treinta das hbiles contados a partir de la notificacin que al efecto haga la sociedad annima burstil en trminos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo
y

Artculo 27.- El consejo de administracin podr sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social. y El presidente del consejo de administracin o de los comits que lleven a cabo las funciones de prcticas societarias y de auditora a que se refiere esta Ley, as como el veinticinco por ciento de los consejeros de la sociedad, podrn convocar a una sesin de consejo e insertar en el orden del da los puntos que estimen pertinentes. y El auditor externo de la sociedad podr ser convocado a las sesiones del consejo de administracin, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aqullos asuntos del orden del da en los que tenga un conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia.
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y y

Artculo 28.- El consejo de administracin deber ocuparse de los asuntos siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la sociedad y personas morales que sta controle. II. Vigilar la gestin y conduccin de la sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la sociedad, as como el desempeo de los directivos relevantes. Lo anterior, en trminos de lo establecido en la Seccin II de este Captulo. III. Aprobar, con la previa opinin del comit que sea competente: a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que sta controle. No requerirn aprobacin del consejo de administracin, las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo

y y

1. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que sta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas, siempre que: i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter general. c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

y y

superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. 2. El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del director general de la sociedad y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos relevantes. e) Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a personas relacionadas. f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fraccin, podrn delegarse en alguno de los comits de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditora o prcticas societarias a que hace referencia esta Ley.

1. La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o

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auditora interna de la sociedad y de las personas morales que sta controle. h) Las polticas contables de la sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisin mediante disposiciones de carcter general. i) Los estados financieros de la sociedad. j) La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa. Cuando las determinaciones del consejo de administracin no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comit correspondiente, el citado comit deber instruir al director general revelar tal circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad o los ttulos de crdito que las representen, ajustndose a los trminos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior. IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artculo 43 de esta Ley. b) El informe que el director general elabore conforme a lo sealado en el artculo 44, fraccin XI de esta Ley, acompaado del dictamen del auditor externo.

g) Los lineamientos en materia de control interno y

c) La opinin del consejo de administracin sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley. V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la sociedad y personas morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los comits, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del comit que ejerza las funciones en materia de auditora. VI. Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal.

VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. IX. Ordenar al director general la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del director general a que hace referencia el artculo 44, fraccin V de esta Ley. X. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con el presente ordenamiento legal. El consejo de administracin ser responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podr llevar a cabo a travs del comit que ejerza las funciones de auditora a que se refiere esta Ley.

Artculo 29.- Los miembros del consejo de administracin desempearn su cargo procurando la creacin de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, debern actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los dems deberes que les sean impuestos por virtud de esta Ley o de los estatutos sociales.

Apartado A Del deber de diligencia


y

Artculo 30.- Los miembros del consejo de administracin, en el ejercicio diligente de las funciones que esta Ley y los estatutos sociales le confieran a dicho rgano social, debern actuar de buena fe y en el mejor inters de la sociedad y personas morales que sta controle.para lo cual podrn:

I. Solicitar informacin de la sociedad y personas morales que sta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. y Al efecto, el consejo de administracin de la sociedad podr establecer, con la previa opinin del comit que desempee las funciones en materia de auditora, lineamientos que establezcan la forma en que se harn dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de informacin por parte de los consejeros.
y

II. Requerir la presencia de directivos relevantes y dems personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo. y III. Aplazar las sesiones del consejo de administracin, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los dems consejeros. Dicho aplazamiento ser hasta por tres das naturales, pudiendo sesionar el consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia. y IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administracin.
y

Artculo 31.- Los miembros del consejo de administracin, los directivos relevantes y las dems personas que desempeen facultades de representacin de la sociedad annima burstil, debern proveer lo necesario para que se cumpla lo dispuesto en esta Ley, observando lo sealado en el artculo 3 de esta Ley. y La informacin que sea presentada al consejo de administracin de la sociedad por parte de directivos deber ir suscrita por las personas responsables de su contenido y elaboracin. y Los miembros del consejo de administracin y dems personas que desempeen un empleo, cargo o comisin en alguna de las personas morales que controle una sociedad annima burstil o en las que sta tenga una influencia significativa, no faltarn a la discrecin y confidencialidad establecida en sta u otras leyes, cuando proporcionen informacin conforme a lo aqu previsto al consejo de administracin dela sociedad annima burstil, relativa a las referidas personas morales.
y

Artculo 32.- Los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles faltarn al deber de diligencia y sern susceptibles de responsabilidad en trminos de lo establecido en el artculo 33 de esta Ley, cuando causen un dao patrimonial a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa

en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:

I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo y, en su caso, comits de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el rgano de que se trate. y II. No revelen al consejo de administracin o, en su caso, a los comits de los que formen parte, informacin relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos rganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto. y III. Incumplan los deberes que les impone esta Ley o los estatutos sociales de la sociedad.
y

Artculo 33.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles. Dicha indemnizacin podr limitarse en los trminos y condiciones que expresamente sealen los estatutos sociales o por acuerdo de asamblea general de accionistas, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta u otras leyes.

Apartado B Del deber de lealtad y de los actos o hechos ilcitos


y

Artculo 34.- Los miembros y secretario del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles, debern guardar confidencialidad respecto de la informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha informacin o asuntos no sean de carcter pblico. y Los miembros y, en su caso, el secretario del consejo de administracin, que tengan conflicto de inters en algn asunto, debern abstenerse de participar y estar presentes en la deliberacin y votacin de dicho asunto. y Asimismo, dichos consejeros estarn obligados a informar al comit de auditora y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad
y

Artculo 35.- Asimismo, los miembros del consejo de administracin incurrirn en deslealtad frente a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daos y perjuicios causados a stas

cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:


y

I. Voten en las sesiones del consejo de administracin o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de inters. II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del consejo de administracin o comits de los que formen parte, los conflictos de inters que tengan respecto de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros debern especificar los detalles del conflicto de inters

III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los dems accionistas. IV. Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que esta Ley establece.

V. Aprovechen para s o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad o personas morales que sta controle, en contravencin de las polticas aprobadas por el consejo de administracin. y VI. Hagan uso indebido de informacin relevante que no sea del conocimiento pblico, relativa a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa.
y

VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administracin, oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa. Al efecto, se considerar, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que: a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. b) Impliquen la celebracin de una operacin o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior. c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello

Artculo 36.- Los miembros y secretario del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles, debern abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuacin se establecen: y I. Generar, difundir, publicar o proporcionar informacin al pblico de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa y II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales que sta controle, as como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.
y

IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que sta controle. Se presumir, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran informacin relacionada con los registros contables y la sociedad o personas morales que sta controle no cuenten con ella. y V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentacin que d origen a los asientos contables de una sociedad o de las personas morales que sta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservacin y con el propsito de ocultar su registro o evidencia.
y

IX. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operacin ilcita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por sta, en beneficio econmico propio, ya sea directamente o a travs de un tercero. y Lo previsto en este artculo tambin ser aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad
y

Artculo 37.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daos y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artculos 34, 35 y 36 de esta Ley, ser solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisin y ser exigible como consecuencia de los daos o perjuicios ocasionados. y La indemnizacin que corresponda deber cubrir los daos y perjuicios causados a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se proceder a la remocin del cargo de los culpables. y La sociedad afectada, en ningn caso, podr pactar en contrario, ni prever en sus estatutos sociales, Prestaciones.
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Apartado C De las acciones de responsabilidad


y

Artculo 38.- La responsabilidad que derive de los actos a que se refiere este Captulo, ser exclusivamente en favor de la sociedad o de la persona moral que sta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el dao patrimonial. y La accin de responsabilidad podr ser ejercida:
y

I. Por la sociedad annima burstil. y II. Por los accionistas de la sociedad annima burstil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el cinco por ciento o ms del capital social de la sociedad annima burstil.
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Artculo 39.- La responsabilidad que esta Ley imputa a los miembros y secretario del consejo de administracin, as como a los directivos relevantes de las sociedades annimas burstiles, ser exigible aun y cuando las acciones representativas del capital social de ese tipo de sociedades, sean colocadas entre el pblico a travs de ttulos de crdito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos

Artculo 40.- Los miembros del consejo de administracin no incurrirn en responsabilidad por los daos o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes: I. Den cumplimiento a los requisitos que esta Ley o los estatutos sociales establezcan para la aprobacin de los asuntos que competa conocer al consejo de administracin o, en su caso, comits de los que formen parte. II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administracin con base en informacin proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditora externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable. III. Hayan seleccionado la alternativa ms adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la informacin disponible al momento de la decisin. IV. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando stos no sean violatorios de la ley.

Seccin II De la vigilancia
y

Artculo 41.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de las sociedades annimas burstiles y de las personas morales que controlen, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de las primeras, estar a cargo del consejo de administracin a travs del o los comits que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora, as como por conducto de la persona moral que realice la auditora externa de la sociedad, cada uno en el mbito de sus respectivas competencias, segn lo sealado en esta Ley.

Artculo 42.- El consejo de administracin, en el desempeo de sus actividades de vigilancia, se auxiliar de uno o ms comits encargados del desarrollo de las actividades siguientes: I. En materia de prcticas societarias: a) Dar opinin al consejo de administracin sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley. b) Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carcter general se requiera. c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. d) Apoyar al consejo de administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de esta Ley. e) Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

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Artculo 43.- Los presidentes de los comits que ejerzan las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, sern designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas. y Dichos presidentes no podrn presidir el consejo de administracin y debern ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. y Asimismo, debern elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos rganos y presentarlo al consejo de administracin.
y

Dicho informe, al menos, contemplar los aspectos siguientes:

I. En materia de prcticas societarias: a) Las observaciones respecto del desempeo de los directivos relevantes. y b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las caractersticas de las operaciones significativas y c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas fsicas a que hace referencia el artculo 28, fraccin III, inciso d) de esta Ley. y d) Las dispensas otorgadas por el consejo de administracin en trminos de lo establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de esta Ley.
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y y

II. En materia de auditora: a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controle y, en su caso, la descripcin de sus deficiencias y desviaciones, as como de los aspectos que requieran una mejora, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditora externa, as como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe. b) La mencin y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y polticas de operacin y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle. c) La evaluacin del desempeo de la persona moral que otorgue los servicios de auditora externa, as como del auditor externo encargado de sta. d) La descripcin y valoracin de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada

e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que sta controle. y f) La descripcin y efectos de las modificaciones a las polticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe. y g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditora interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administracin. y h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administracin.
y

Seccin III De la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios sociales


y

Artculo 44.- Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas morales que sta controle, sern responsabilidad del director general, conforme a lo establecido en este artculo, sujetndose para ello a las estrategias, polticas y lineamientos aprobados por el consejo de administracin y El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contar con las ms amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administracin y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran clusula especial
y

El director general, sin perjuicio de lo sealado con anterioridad, deber: I. Someter a la aprobacin del consejo de administracin las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que sta controle, con base en la informacin que estas ltimas le proporcionen. II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administracin, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. III. Proponer al comit que desempee las funciones en materia de auditora, los lineamientos del sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controle, as como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administracin de la referida sociedad. IV. Suscribir la informacin relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparacin, en el rea de su competencia. V. Difundir la informacin relevante y eventos que deban ser revelados al pblico, ajustndose a lo previsto en esta Ley.

y y

VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebracin de operaciones de adquisicin y colocacin de acciones propias de la sociedad. VII. Ejercer, por s o a travs de delegado facultado, en el mbito de su competencia o por instruccin del consejo de administracin, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o informacin de la sociedad. XI. Elaborar y presentar al consejo de administracin el informe a que se refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepcin de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.

XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que sta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, as como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que esta Ley se refiere, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un dao a la sociedad o las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinacin del consejo de administracin de la sociedad annima burstil y previa opinin del comit encargado de las funciones de auditora, el dao causado no sea relevante. XIV. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

Artculo 45.- El director general, para el ejercicio de sus funciones y actividades, as como para el debido cumplimiento de las obligaciones que sta u otras leyes le establecen, se auxiliar de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas morales que sta controle

Artculo 46.- El director general y los dems directivos relevantes estarn sujetos a lo previsto en el artculo 29 de esta Ley, en sus respectivas competencias, por lo que respondern por los daos y perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarn aplicables las excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren los artculos 33 y 40 de esta Ley. Adicionalmente, sern responsables de los daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personas morales que sta controle por: I. La falta de atencin oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de informacin y documentacin que en el mbito de sus competencias les requieran los consejeros de la sociedad. II. La presentacin o revelacin, a sabiendas, de informacin falsa o que induzca a error. III. La actualizacin de cualquiera de las conductas previstas en los artculos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de esta Ley, siendo aplicable lo previsto en los artculos 37 a 39 del presente ordenamiento legal.

Seccin IV De las asambleas de accionistas y derechos de los socios

Artculo 47.- La asamblea general ordinaria de accionistas, en adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunir para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o ms de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin. En dichas asambleas podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.

Artculo 48.- Las sociedades annimas burstiles podrn estipular en sus estatutos sociales clusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisicin de acciones que otorguen el control de la sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, siempre que dichas clusulas: I. Sean aprobadas en asamblea general extraordinaria de accionistas en la cual no haya votado en contra el cinco por ciento o ms del capital social representado por los accionistas presentes. II. No excluyan a uno o ms accionistas distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios econmicos que, en su caso, resulten de las referidas clusulas.

III. No restrinjan en forma absoluta la toma de control de la sociedad. Tratndose de clusulas que requieran de aprobacin del consejo de administracin para la adquisicin de un determinado porcentaje del capital social, debern establecerse criterios a considerar por parte del referido consejo para emitir su resolucin, as como el plazo a que deber sujetarse para ello sin que exceda de tres meses. IV. No contravengan lo previsto en esta Ley para las ofertas pblicas forzosas de adquisicin, ni hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente. Cualquier clusula estatutaria de las previstas en este artculo que no cumpla con los requisitos antes sealados ser nula de pleno derecho. Las sociedades annimas burstiles no podrn estipular las clusulas a que se refiere el artculo 13, fracciones I a III de esta Ley, salvo por lo que se refiere a lo establecido en el artculo 54 del presente ordenamiento legal.

Artculo 49.- Los accionistas de las sociedades annimas burstiles, sin perjuicio de lo que sealen otras leyes o los estatutos sociales, gozarn de los derechos siguientes: I. Tener a su disposicin la informacin y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del da de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince das naturales de anticipacin. II. Impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. III. Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposicin a travs de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince das naturales de anticipacin a la celebracin de cada asamblea IV. Celebrar convenios entre ellos, en trminos de lo establecido en el artculo 16, fraccin VI de esta Ley. .

Artculo 50.- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrn derecho a: I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administracin. sta slo podr revocarse por los dems accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. II. Requerir se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

Artculo 51.- Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o ms del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artculo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artculo 52.- Los accionistas de las sociedades annimas burstiles debern ajustarse a lo establecido en el artculo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumir, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operacin determinada un inters contrario al de la sociedad o personas morales que sta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebracin de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que sta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el prrafo anterior, se ejercern en trminos de lo establecido en el artculo 38 de esta Ley.

Seccin V De las disposiciones especiales aplicables a la emisin de acciones de las sociedades annimas burstiles

Artculo 53.- Las sociedades annimas burstiles, incluso de capital fijo, podrn emitir acciones no suscritas que conserven en tesorera siempre que se ajusten a lo siguiente: I. Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe mximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. II. Que la suscripcin de las acciones emitidas se efecte mediante oferta pblica, previa inscripcin en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella. III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando den publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no ser aplicable tratndose de aumentos de capital mediante ofertas pblicas.

Artculo 54.- Las sociedades annimas burstiles slo podrn emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cuales sern denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se refiere este artculo. La Comisin podr autorizar la emisin de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, no excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado que la Comisin considere como colocado entre el pblico inversionista, en la fecha de la oferta pblica, conforme a las disposiciones de carcter general que al efecto expida. La Comisin podr ampliar el lmite sealado en el prrafo anterior, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisin de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco aos. Las acciones sin derecho a voto no contarn para efectos de determinar el qurum de las asambleas de accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido nicamente se computarn para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.

Artculo 55.- Ninguna persona podr instrumentar mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u ofrecidas de manera conjunta, acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto de una misma emisora, incluyendo las sealadas en los artculos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que sean convertibles en ordinarias en un plazo mximo de cinco aos. Tampoco podrn afectar en fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisin de certificados de participacin que representen dichas acciones e impidan a la totalidad de sus titulares ejercer libremente los derechos de voto que les correspondan. Las prohibiciones antes sealadas no sern aplicables a los ttulos de crdito que representen acciones del capital social de dos o ms sociedades annimas burstiles, ni a esquemas de inversin que limiten los derechos de voto en funcin de la nacionalidad del titular de las acciones

Seccin VI De las operaciones que las sociedades annimas burstiles realizan con acciones de su capital social o ttulos de crdito que las representen

Artculo 56.- Las sociedades annimas burstiles podrn adquirir las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: I. La adquisicin se efecte en alguna bolsa de valores nacional. II. La adquisicin y, en su caso, la enajenacin en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin. III. La adquisicin se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrn mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirn en acciones no suscritas que conserven en tesorera, sin necesidad de acuerdo de asamblea. Las sociedades de capital fijo podrn convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artculo en acciones no suscritas que conserven en tesorera.

IV. La asamblea general ordinaria de accionistas acuerde expresamente el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que representen dichas acciones, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. V. La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro. VI. La adquisicin y enajenacin de las acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, en ningn caso podrn dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artculo 54 de esta Ley, ni a que se incumplan

Artculo 57.- Las personas relacionadas a una sociedad annima burstil y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opcin de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigedad y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por alguna sociedad annima burstil, al operar las acciones o ttulos de crdito que representen las acciones representativas del capital social de la sociedad con la que se encuentran vinculadas, debern ajustarse a lo establecido en los artculos 366 y 367 de esta Ley.

Captulo III De las sociedades extranjeras y otras emisoras

Artculo 58.- Las sociedades extranjeras que soliciten la inscripcin de los valores representativos de su capital social en el Registro, debern acreditar a la Comisin que cuentan con derechos de minoras equivalentes o superiores a los exigidos para las sociedades annimas burstiles, as como que sus rganos sociales mantienen una organizacin, funcionamiento, integracin, funciones, responsabilidades y controles internos al menos equivalentes a los de dichas sociedades. Artculo 59.- Las sociedades extranjeras que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripcin en el Registro de valores representativos de su capital social o ttulos de crdito que los representen, no estarn sujetas a lo previsto en los artculos 23 a 57 de esta Ley.

Artculo 60.- El gobierno federal, los organismos autnomos, las entidades federativas, los municipios y las empresas de participacin estatal mayoritaria, de orden federal, estatal o municipal, en su carcter de emisoras, cuando realicen actos en contravencin de lo previsto en esta Ley respondern por los daos que, con motivo de su actividad administrativa irregular, causen en los bienes o derechos de los particulares, en trminos de las leyes aplicables en materia de responsabilidad del Estado y, en su caso, de la legislacin comn.

TITULO

III

DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES, TITULOS OPCIONALES Y OTRAS DISPOSICIONES

ART. 61 AL 108

Ttulos de Deuda Privada


Son letras de cambio emitidas por persona morales y aceptadas por instituciones de crdito PARA MUESTRA

Aceptaciones bancarias

Papel Comercial

Ttulos representados por un pagar a corto plazo; lo emiten las sociedades mercantiles para apoyar su capital de trabajo

Ttulos emitidos por sociedades mercantiles, el monto de la emisin depende de la estructura pasivo-capital y capacidad de pago de la empresa

Pagar a mediano plazo Y pueden invertir las personas fsicas, morales y la instituciones financieras

Obligaciones Son emisiones que forman parte del pasivo de las sociedades annimas, pueden ser hipotecarias, quirografarias y convertibles.

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