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CONCEPTO
LEY 19.550

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a

uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
(Artículo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O.
19/12/2014)
Sujeto de derecho.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
ELEMENTOS QUE SURGEN DEL CONCEPTO
- Elemento personal (una o mas personas)
- Tipicidad (régimen aplicable)
- Aportes (contribución de cada socio al fondo común – propiedad, uso y goce –
dinero/especie, etc)
- Comercialidad (producción o intercambio de bienes o servicios por lo que se
descartan las sociedades constituidas para ser titulares de inmuebles)
- Participación en beneficios y soportación de las pérdidas (se pacta en el contrato
constitutivo, caso contrario se hace en proporción a las participaciones siendo nulas
las clausulas leoninas previstas en el Art. 13 LGS donde se pacte que algún socio lleva
todas la ganancias o no participa de las pérdidas) En sociedades de responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria los socios pueden pactar sobre la manera de
soportar las pérdidas pero será inoponible a terceros.
- Affectio societatis
AFFECTIO SOCIETATIS
Predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada
para obtener el fin perseguido con su constitución, postergando sus
intereses personales en aras al beneficio común
- No es un estado permanente de concordancia de lo contrario no podría
haber conflicto societario bajo la pérdida de affectio societatis y disolución
del ente.
- En principio la pérdida de affectio societatis o su inexistencia no es causal de
disolución.
- Podrá dar lugar a la exclusión de algún socio perjudica la marca de la
sociedad. Ej supuestos de exclusión del socio con justa causa por
incumplimiento de sus obligaciones de socio. (Arts. 91 y 92 LGS)
- Podrá dar lugar a la disolución social si se cae en el supuesto del Art. 94 inc.
4 LGS, es decir, la imposibilidad de cumplir con el objeto para el cual fue
constituida.
CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO
Es consensual; basta con consentimiento de las Partes otorgantes para el
nacimiento de los derechos y obligaciones que se derivan del estado de
socio
Es conmutativo, las Partes pueden conocer las ventajas y sacrificios del
negocio al momento de la consitución de la sociedad
Es oneroso, resulta necesario el aporte al fondo común
Es de ejecución continuada, No se agota con una sola prestación sino que se
celebra para realizar actividades y generar con ellas ganancias
Es plurilateral, ha sido pensado para la concentación de capitales a través
de la pluralidad de socios (excepción es el caso de la SA y la SAS)
Es de Organización, reglamenta el funcionamiento del ente las relaciones
entre los socios y de estos con la sociedad.
ELEMENTOS DEL CONTRATO. CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS.

MENORES
- A partir de los 18 años se adquiere plena capacidad para ser titular de deberes y derechos. (Art. 25
CCyC: menor de edad es la persona que no ha cumplido 18 años).
- Menor emancipado por matrimonio (Art. 404 ccyc, menor de 16 años necesita dispensa judicial;
entre 14 y 16 años se necesita autorización de los representantes legales o dispensa judicial). Los
menores emancipados gozan de plena capacidad de ejercicio con las limitaciones del ARTICULO
28 CCyC.- Actos prohibidos a la persona emancipada. La persona emancipada no puede, ni con
autorización judicial: (… ) c) afianzar obligaciones. En virtud de ello no puede participar en
sociedades con responsabilidad ilimitada y solidaria
- Bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria (prevista por el causante en testamento sobre los
bienes testados). Los menores pueden ser socios con responsabilidad limitada debiendo ser aprobado
el contrato constitutivo por el juez de la sucesión.
- Art. 683 CCyC; el hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria se presume
autorizado para todos los actos y contratos concernientes a su empleo, y respecto de los bienes cuya
administración esté a cargo de los hijos
- Esposos. Pueden constituir o integrar entre si cualquier tipo de sociedad . (Art. 27 LGS)
SOCIEDAD COMO SOCIA
PRINCIPIO: participación del ente en la constitución y en la integración de
sociedades.

LIMITACIÓN: Art. 30 LGS: Las sociedades anónimas y en comandita por

acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
LIMITACIÓN POR EL MONTO DE LA PARTICIPACIÓN: ART. 31
LGS. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u
otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad
de su capital y de las reservas legales.
SE ACEPTAN DOS TIPOS DE SOCIEDADES DE UN SOLO SOCIO
SOCIEDAD ANÓNIMA
UNIPERSONAL (SAU)
Ley 19.550
Vigente a partir del 01/08/2015
Le son aplicables las normas de las
sociedades anónimas en cuanto a forma
y funcionamiento (salvo excepciones,
Ej: no se exige el directorio plural y
sindicatura plural. Art. 255 LGS y 284
LGS y el capital debe ser integrado por
completo al momento de la constitución.
Art. 187 LGS)
Aclaración: en un principio si se exigía el
directorio plural. Los Arts. 255 y 284
LGS fueron modificados por Ley
27.290 B.O. 18/11/2016
SOCIEDAD ANÓNIMA
SIMPLIFICADA (SAS)
Ley 27.349 (De apoyo al
capital emprendedor)
La ley es de Marzo de 2017.
Se aprobó la reglamentación
mediante la Resolución
General Nº 6/2017 IGJ que
entró en vigencia el día 1º
de septiembre del 2017.
Posee un régimen legal
específico
MODIFICACIONES AL RÉGIMEN ORIGINAL DE LAS SAS
MEDIANTE DISPOSICIONES DE IGJ
Resoluciones de la IGJ
La IGJ dicto en el año 2017 las resoluciones generales N° 6 y 7 y en
durante el año 2020, 8 resoluciones generales más (RG 3,5,9,17,20,22,23
y la 4 que no fue publicada en el Boletín Oficial), que modifican el
régimen legal de este tipo societario
Las modificaciones más relevantes :
- posibilita a la IGJ a evaluar la relación entre capital social y objeto de la
sociedad, pudiendo exigir una cifra de capital social inicial superior si
advierte que el mismo resulta inadecuado al objeto social elegido,
además vuelve en la práctica el concepto de objeto único (RG 5/2020,
9/2020 y 23/2020).
MODIFICACIONES AL RÉGIMEN ORIGINAL DE LAS SAS MEDIANTE DISPOSICIONES DE IGJ

- establece el control de la IGJ respecto de la constitución y reforma, similar al que

tienen las SA (RG 9/2020).
- los administradores deberán constituir garantía conforme al art 256 de LGS (RG
9/2020 -20/2020).
- establece órgano de fiscalización obligatorio cuando se encuentre incluida en el
inciso 2 del art 299 LGS (RG 9/2020), mientras que en la versión original era
optativo.
- presentación digital de estados contables obligatoria (RG 9/2020).
- las reuniones del órgano de administración a distancia se habilitan siempre que el
sistema otorgue libre acceso a los participantes y se pueda grabar y transmitir
audio y video en simultaneo, y se deberá guardar copia por 5 años y transcribir
en el libro de la sociedad. (RG 20/2020).
- el plazo de duración máxima de 20 años, que no estaba previsto. (RG 20/2020).
MODIFICACIONES AL RÉGIMEN ORIGINAL DE LAS SAS MEDIANTE DISPOSICIONES DE IGJ

- las reuniones de los socios deberán hacerse, cada tres meses y ser
avisadas con 3 días de anticipación.
- modificación de la forma automática de publicación de edictos, y se
exige la ratificación de la firma digital (RG 17/2020) en desmedro del
objetivo de simplificación de trámites.
- faculta a la IGJ a solicitar información al Registro de la Propiedad
Inmueble y organismos de otras jurisdicciones sobre operaciones
realizadas y sobre la situación de las SAS (RG 22/2020).
- la RG 23/2020 aprueba un nuevo estatuto modelo incluyendo
normas de la ley general de sociedades, perdiendo el carácter de
supletoria de la misma.
CUESTIONAMIENTO SOBRE LA CONSTITUCIONALIDAD DE LAS RESOL. IGJ

- Si bien la IGJ tiene facultades reglamentarias mediante el dictado de

sus resoluciones, esas reglamentaciones no deberían contrariar la
finalidad y el espíritu de la norma dictada por el legislador
- En muchos casos las resoluciones apuntadas son contrarias al
espíritu, finalidad y a la propia letra de la ley.
- Con fecha 11 de junio del año 2020 la Cámara de Senadores de la
Nación aprobó el proyecto de reforma de la Ley 27.349 (recepta las
resols. De IGJ)
Suspende por 180 días las inscripciones
Se establece la obligación de inscripción previa en un registro de
capital emprendedor que deberá crearse en el área de la Secretaría
de Emprendedores y Pymes; bajo pena de sanción de nulidad
MEDIDA CAUTELAR QUE SUSPENDE LA APLICACIÓN DE
LAS RESOLUCIONES DE IGJ (SAS)
El día 16 de septiembre de 2020, el juez Horacio F. Robledo del Juzgado Nacional de
Primera Instancia en lo Comercial Nro. 24, dictó sentencia en un incidente de medida
cautelar en los autos caratulados “ASEA – Asociación Emprendedores Argentinos
Asociación Civil y Otros c/ Inspección General de Justicia s/ Incidente de Medida
Cautelar
Dictada en el marco de una acción de amparo que persigue la inconstitucionalidad de las
resoluciones
Suspensión de las RG 5,9,17,20,22,23 de la 4 IGJ
Legitimación colectiva, verosimilitud del derecho y peligro en la demora (recurso
extraordinario sobre una cuestión de competencia planteada por la IGJ)
El magistrado entendió que la IGJ habría obrado fuera del marco de su actuación previsto
por la Ley 23.315 y del artículo 99 inc. 3 de la Constitución Nacional, dado que estaría
imponiendo y agregando requisitos que la ley de fondo no establece. 
 
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES . CRITERIOS:

a) Por el predominio del elemento personal:

b) Por la limitación de la responsabilidad:
c) Por la manera en que se representa el capital
social:
A) POR EL PREDOMINIO DEL ELEMENTO PERSONAL:
- Sociedades de personas: en las que es relevante la persona del socio
(Sociedad Colectiva, Sociedad de Capital e Industria, Sociedad en
Comandita Simple, Sociedad en Comandita por Acciones (respecto de
los socios comanditados)).
- Sociedades de capital: en las que es más relevante el capital de la sociedad
que la persona del socio (Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita
por Acciones (respecto de los socios comanditarios)).
- Sociedades mixtas: es relevante la combinación de ambos aspectos,
personal y capital (Sociedad de Responsabilidad Limitada).
B) POR LA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD:

- Ilimitada / solidaria / subsidiaria: Ej; Sociedad Colectiva.

- Limitada: S.R.L, S.A. SAU y SAS (la responsabilidad está limitada a los
aportes comprometidos).
- Mixtas: Sociedad en Comandita Simple y por Acciones, Sociedad de
Capital e Industria (los socios tienen distinta categoría y por ende
responsabilidad, algunos responden de manera ilimitada y otros en
forma limitada al aporte)
C) POR LA MANERA EN QUE SE REPRESENTA EL CAPITAL SOCIAL:

 
- Por parte de interés: Sociedad Colectiva, Sociedad de Capital e Industria,
Sociedad en Comandita Simple.
- Por cuotas: Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
- Por acciones: Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad en Comandita por
Acciones.
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La sociedad es una persona jurídica
(de existencia ideal) que actúa y se
manifiesta a través de sus órganos.

Los tres órganos básicos son: el de

gobierno (deliberación), el de
administración (y representación) y
el de fiscalización (control de la
gestión administrativa).
PERSONALIDAD.
Art. 2 LGS .La sociedad es sujeto de derecho con los alcances fijados
por la ley.
Art. 143 CCyC.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene
una personalidad distinta de la de sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona
jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en
este Título y lo que disponga la ley especial.

Es decir, es sujeto de derecho; contrae obligaciones y adquiere

derechos de manera independiente a los socios
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
COMO EFECTOS DE LA
PERSONALIDAD:
- Nombre. Designación exclusiva que la
individualiza. (Art. 151 CCyC)
- Patrimonio. Conjunto de bienes de la persona
(Art. 154 CCyC)
- Capacidad. Aptitud para adquirir derechos y
contraer obligaciones (Art. 22 CCyC)
(duración – Art.155 ccyc, objeto social – art. 156
ccyc , sede y domicilio – art. 152 ccyc)
FINES PRÁCTICOS DEL RECONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

- Satisfacción de intereses de terceros a quienes se les ofrece un

patrimonio especial (el de la sociedad) para satisfacer los
créditos que tengan contra la misma
- Los bienes aportados a la sociedad quedan excluidos de la
garantía común de los acreedores personales de cada uno de los
socios
- Permite a los socios obtener mejores condiciones para
desarrollar la actividad empresarial permitiendo juntar capital
y sustraer el patrimonio personal de los riesgos de la actividad.
ABUSO DE LA PERSONALIDAD SOCIETARIA
Al ser la sociedad una construcción ideal reconocida con fines
prácticos esa personalidad puede ser ignorada en determinados
casos.
Esos casos son los previstos en el Art. 2 in fine y 54 in fine LGS
Cuando se ignora la personalidad se “atraviesa el velo” para
aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron
eludirla mediante el empleo de la personalidad jurídica
societaria
En general, se utilizan SA por la característica de limitación de
responsabilidad a las acciones suscriptas
ARTÍCULO 54 IN FINE LGS
- Incorporado a la ley 19.550 en el año 1983. Con anterioridad
se aplicaba el instituto del derecho comparado
- El Artículo 54 in fine LGS: La actuación de la sociedad que
encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden público o la
buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.
ARTÍCULO 54 IN FINE LGS. APLICACIÓN
- Se aplica a cualquier acto emanado de los órganos de la
Sociedad (Asamblea o Directorio)
- Quedan comprendidas las maniobras que tengan como
víctimas a terceros ajenos y también aquellas que tengan
como víctima a algún integrante del ente.
- Se aplica aún cuando no se afecten intereses de terceros
sino que sea utilizada la construcción societaria con fines
extrasocietarios. Ej: constitución de un condominio,
sociedades que únicamente son titulares de bienes
registrables
CONSECUENCIAS DE LA APLICACIÓN DEL ART. 54 IN FINE LGS

- Procede la disolución del ente cuando la sociedad fue constituida para

defraudar derechos de terceros o únicamente tiene fines extrasocietarios
- Procede la responsabilidad solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados de e los socios o controlantes cuando se trata de determinados
actos realizados en abuso de la ley pero se mantiene vigente la
personalidad societaria en los demás aspectos
- Se aplicada en materia laboral e impositiva. Ej. empleo no registrado,
falta de aportes previsionales, evasión. Se suele extender la condena de la
sociedad de los socios, entre otros casos ejemplo infracapitilización en el
caso Victor Carballude SRL S/ Quiebra
ASPECTOS PROCESALES DE LA NORMA
Pretensión judicial sobre la inoponibilidad de la personalidad
jurídica es de competencia exclusiva y excluyente del fuero
comercial cuando quien asume la legitimación activa es integrante
de la sociedad
Cuando se trata de demanda promovida por tercero será juez
competente el que corresponda según la pretensión del accionante
Tramita por juicio sumario (Art. 15 LGS)
Excepcionalmente se admite la tramitación por vía incidental (ej.
tribunal de trabajo en casos de ifracapitalización, contratación
clandestina)
ART. 144 CCYC
La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a
la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el
orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados,
miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible,
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de
buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que
puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados.