REQUISITOS DE FORMA

Contenido de la Escritura Pública.

IDENTIFICACIÓN DE LOS SOCIOS..

 Identificación de Persona NATURAL.

 Identificación de Persona jurídica.

 Inversionistas extranjeros deben cumplir trámites ante el banco

de la república Decreto 2080 de 2000.
TIPO DE SOCIEDAD.

 Clase de sociedad.

 Responsabilidad de los socios según el tipo societario.

 Nombre de la sociedad (Razón social o denominación social)

 Establecer la clase de sociedad, permite también saber cuales son las

normas supletivas que se aplican, en caso de que no queden pactadas.
Ejemplo en la anónima en el articulo 413 Numeral 2 del C.Co.
DOMICILIO SOCIAL.

 Es el lugar donde los socios ejercen su derecho.

 Los socio no pueden deliberar en un lugar diferente del domicilio,
excepción articulo 182 inciso 2.
 Las sociedad S.A.S también debe tener un domicilio, pero las
deliberaciones pueden ser en un lugar diferente del domicilio principal.
 Se pueden establecer domicilio principal y domicilio secundarios.
OBJETO SOCIAL

 Enumeración clara y completa de las actividades

principales.
 Actos directamente relacionados con la actividad
principal.
 Actos que tengan la finalidad de poder cumplir con los
derechos y las obligaciones de la sociedad.
 Los actos que desborden el objeto social pueden
adolecer de nulidad absoluta.
 ¿Puede la sociedad celebrar contratos de mutuo en
calidad de mutuante con los socios en calidad de
mutuario?

 Leer Oficio 220-1414-08 del 28 de Febrero de 2003.

 ¿Se puede incluir en el objeto social secundario
actos de donación?
 ¿Puede una sociedad realizar actividades de
intermediación financiera o captación de
dinero?
La excepción al objeto social determinado son las
empresas Unipersonales reguladas por la Ley 222
de 1995 y las Sociedades Por Acciones
Simplificadas ley 1258 de 2008.
CAPITAL SOCIAL.

 El capital debe aparecer en el documento de constitución, de lo

contrario produce inexistencia.

 Debe especificarse la forma como se pagará el capital y el plazo

para cumplir con esta obligación.

 Recordar que el capital se integra de los aportes que hacen los

asociados.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

 La administración es según el tipo societario.

 En las sociedades de personas la administración la ejercen

directamente los socios. Pero hay flexibilidad.

 En las sociedades de capital la administración está encabeza de

gestores temporales y esencialmente revocables.

 Los gestores en las En comandita Simple y Por acciones.

JUNTA DIRECTIVA.

 Si bien la ley no especifica cuáles son las funciones de la Junta Directiva, sino que
estas se establecen en los estatutos de cada empresa, voceros de la Super
Intendencia de sociedades apuntan que, en general, la Junta Directiva es un órgano
administrativo, cuyo propósito es tomar las decisiones necesarias para que la
empresa cumpla con sus objetivos y su razón de ser.
 La Junta también establece el plan estratégico de la compañía, puede aprobar el
reglamento de emisión de acciones y aceptar o rechazar la compra y venta de
bienes de la sociedad cuando el representante legal no pueda.
 Tiene a su cargo el nombramiento del gerente, del revisor fiscal y de algunos otros
empleados con cargos directivos, pero su mayor finalidad es el crecimiento de la
empresa, y en eso están enfocadas las decisiones.
 La Junta Directiva, es un órgano colegiado cuyos
integrantes son considerados administradores por la ley
222 de 1995 que pueden colaborar en la administración
de una sociedad, pero en las sociedades Anónimas es
obligatorio contar con este órgano.

 Los estatutos deben señalar sus funciones, atribuciones

y facultades.
REUNIONES DE ASAMBLEA O DE JUNTA DE
SOCIOS.
 En las reuniones es donde se expresa la voluntad de los órganos
sociales, y se toman las decisiones . “Querer social”

 En los estatutos se debe especificar , la fecha de la reunión, la

forma de hacer la convocatoria, normas de quorum deliberatorio
y de quorum decisorio.

 En el tema de convocatorias, se debe tener en cuenta que existen

normas Imperativas y supletivas.
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.

 Es el tiempo considerado por los socios en que la

sociedad realizara su objeto social.

 Tener en cuenta que cumplir el termino de duración es

causal de disolución.
 Desde luego, la previsión del inciso primero del artículo 220 del ordenamiento
mercantil da un efecto declarativo a tal reconocimiento y no constitutivo, es decir la
disolución no opera por la simple voluntad del máximo órgano social sino como
resultado de cumplirse una de las condiciones de terminación generales o especiales
del contrato social, prevista en la misma ley. Lo que genera la ocurrencia de la causal
para la sociedad y en especial para los asociados es la obligación de declarar la
existencia de la causal de disolución, no es una facultad para que si lo quieren
constituyan en estado la disolución a la compañía. El hecho es anterior y ajeno a la
manifestación del máximo órgano social, por esto es que la misma normatividad ha
previsto que de oficio o a solicitud de interesado, la Superintendencia de Sociedades
en los términos del artículo 221 del código de comercio modificado por el artículo 138
de la Ley 446 de 1998, pueda declarar la disolución de la sociedad si los asociados no
lo hacen oportunamente. Superintendencia de Sociedades 220-115356
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

 Es una liquidación privada.

 Las normas que regulan la liquidación de una sociedad son imperativas y están
expresas en el Código de Comercio.
 Existe la posibilidad de estipular en los estatutos algunas pautas ´para el proceso
de liquidación, en caso contrario se aplica las normas supletivas.
 Se debe primero cubrir el pasivo externa.
 El remanente se reparte en el pasivo interno.
DIFERENCIAS ENTRE SOCIOS.

 La Clausula compromisoria es una clausula

accidental.
REPRESENTANTE LEGAL.

 Nombre, domicilio, facultades.

 Atribuciones del Representante legal articulo 196.C Co.

REVISOR FISCAL.

 Que hace un revisor fiscal?

 Cual es la función de un revisor fiscal?
 Que sociedades están obligadas a tener revisor fiscal?
 Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la
asamblea general y de la junta directiva.
 Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva
o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento
de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
 Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia
de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
 Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y por que se
conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las
cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
 Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que
ella tenga en custodia a cualquier otro título.
 Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente.
 Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo
juzgue necesario.
 Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.
 Será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de
cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil (5.000)
salarios mínimos  y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente
anterior sean o excedan al equivalente a tres mil (3.000) salarios mínimos.
 
 Las sociedades comerciales deben tener revisor fiscal durante el año 2019, si sus
activos brutos a 31 de diciembre del 2018 fueron iguales o superiores a $
3.906.210.000, y/o durante el año 2018 el monto de sus ingresos brutos fueron o
excedieron de $ 2.343.726.000.
 
OTROS PACTOS.

 Por lo general en este acápaite de los estatutos se plantean causales de exclusión

de los socios.