Legislación Comercial

10 de septiembre de 2021

Lesly Johanna Barrios Parra

Legislación Comercial
Reglas de clase 4. Material de clase (G. Drive. E-mail).

1. Las decisiones se toman como lo harían las 5. Grupo de whatsapp de clase. Comunicación
sociedades. (Mayorías- Quorum). permanente.

2. Horario: 6. Días clave.

Inicio de clase: 1:00 PM.
Fin de clase: 3:45 PM. Examen escrito (30%)
Fecha: 3 sep-2021
3: Calificación: Video individual (30%)
Fecha: 22 oct-2021 (11:59 pm)
- Primer corte. Examen escrito.
Examen final oral (40%)
- Segundo corte. Video.
- Final. Examen escrito. Fecha: 26 nov-2021
- Participación en clase, talleres, lecturas, exposiciones
y actividades en clase de todo el semestre. 7. Relatorías de clase (aleatorias).
(Cumplimiento 100% equivale a 0.5 Examen final). 8. Noticias de interés de clase.
Video

•REGLAS
•Duración: 3
minutos. (máximo).
•Debe ser creación
personal.
•Debe tratar el tema
seleccionado.
•Se debe entregar
hasta el
20 octubre de 2021
 Video
Exposición

•REGLAS
•Duración: 3 minutos.
(máximo).
•Debe ser creación
personal.
•Debe tratar el tema
seleccionado.
•Se debe entregar hasta
el
20 de octubre 2021
 Recuento de temas vistos en clase
- Fuentes del Derecho Mercantil.
Análisis jurisprudencial.

- Definición de Derecho Mercantil.

- Historia del Derecho Mercantil.
- Costumbre mercantil.
- Principios del Derecho Mercantil.
- Características del Derecho Mercantil.
- Estructura del Código de Comercio.
- Comerciante.
- Actos de comercio.
- Relaciones de comercio. (Nuevo).
- Establecimiento de comercio. (Nuevo).
- Sociedades mercantiles. (Nuevo).
 Relaciones de Comercio

- Sociedad - Empresa. Art. 25 C. Co.

- Empresario - Comerciante Art. 10 C. Co.

- Establecimiento de Comercio Arts. 515, 516 C. Co. (Nombre comercial, marcas, productos y servicios, derechos del empresario
sobre las invenciones, creaciones industriales y artísticas, mercancía, créditos, mobiliario, instalaciones, contratos, derecho a
impedir desviación de clientela, protección de la fama comercial).
Establecimiento de
Sociedad Actividad económica organizada
comercio
Empresa Bienes
Corporales
Materiales
Empresario
Comerciante
Bienes
Incorporales
Inmateriales
Relaciones de Comercio
Establecimiento de
comercio
Bienes Mercancías.
Corporales Mobiliario e instalaciones
Materiales

Enseña o nombre comercial, marca de

los productos o servicios.
Derechos del empresario sobre
Bienes invenciones.
Incorporales Derecho del arrendamiento.
Inmateriales derecho a impedir desviación de
clientela, protección de la fama
comercial.
Derechos y obligaciones mercantiles.
Créditos.
 Sociedades https://www.youtube
.com/watch?v=Codqo
Contrato: elementos esenciales zXouf4
La sociedad se constituye por contrato (documento privado -
escritura pública), por medio del cual dos o más personas
(naturales o jurídicas), se comprometen a realizar una serie de
aportes en dinero, trabajo o cualquier bien que pueda ser
apreciado en dinero, con el objetivo de repartirse las ganancias
que se obtengan a través de la actividad empresarial.
Artículo 98. Contrato de sociedad – concepto
Los elementos esenciales de este contrato son: – persona jurídica distinta. Por el contrato de
—Existencia de los socios, que deben ser dos o más. sociedad dos o más personas se obligan a
hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros
—Establecer los aportes que se deban hacer a la sociedad y la forma en que serán bienes apreciables en dinero, con el fin de
dados: dinero o bienes apreciables en dinero (obligación de dar), aportar con repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la
empresa o actividad social.
fuerza de trabajo (obligación de hacer). La sociedad, una vez constituida legalmente,
—Establecer el objeto de la sociedad, cuál va a ser su actividad empresarial. forma una persona jurídica distinta de los
socios individualmente considerados.
—Establecer el propósito de lucro de la sociedad. ONEROSIDAD
El capital que se acuerde aportar por los socios debe quedar fijado de forma
precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse. Ninguno de los socios puede ser
obligado a aumentar su capital si no fue previsto en el contrato.
En el acuerdo se debe indicar el lugar, la fecha y la forma como deben ser
entregados los aportes, pero en caso tal de que esto no haya sido establecido, se
entregarán en el domicilio social de la entidad, una vez haya sido constituida.
 Sociedades

https://www.youtube.com/watch?v
=CodqozXouf4
1a PARTE (Desarrollo en clase).

1. ¿Cuál fue el primer hito del ordenamiento comercial?

2. ¿La sociedad colectiva, en comandita, y la S.A. en qué norma se reguló por primera vez?
3. ¿Cuándo pasó el registro de sociedades a las Cámaras de Comercio?
4. ¿La sociedad Ltda surgió primero que la S.A.? __ Verdadero __ Falso
5. Menciona alguna mejora o facilidad de las SAS.

2a PARTE (Desarrollo 17 Sep-2021).

 Sociedades
¿Cuándo es válido este contrato?
Para que este contrato sea válido debe cumplir con los requisitos generales de un contrato, como son que los
socios sean capaces legalmente para contratar, su consentimiento no puede estar viciado, es decir, que no
deben estar obligados a llevar a cabo el contrato, y que las obligaciones y propósito por el cual se funda la
sociedad tengan objeto y causa lícita.

Artículo 101. Validez del contrato de sociedad. Para que el

contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los
asociados será necesario que de su parte haya capacidad
legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o
dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un
objeto y una causa lícitos. Se entiende por error esencial el
que versa sobre los móviles determinantes del acto o
contrato, comunes o conocidos por las partes.
 Clases de sociedades
Otras
Tipo de Norma que la Responsabilidad /
sociedad regula Capital Socios Ries.Patr Administración Revisor fiscal clasificacione Constitución
s

*Constitución por
Acciones del mismo valor. Escritura Pública.
Autorizado. Cuantía fija que determina el tope *Transformación y
máximo de capitalización de la sociedad. disolución: escritura
Suscrito. La parte del capital autorizado que los pública ante notario o
Sociedad accionistas se comprometen a pagar a plazos, Mínimo 5 Junta directiva por documento
373, 374, 375 C. socios, *no Hasta el monto de Si De capital
anónima Comercio máximo 1 año, y al momento de su constitución hay límite sus aportes Representante Obligatorio* Pluripersonal privado.
S.A. debe ser mínimo la mitad del autorizado. Legal *Registro mercantil
Pagado. La parte del capital suscrito que los máximo Capacidad
accionistas efectivamente han pagado y que ha Patrominio
ingresado a la sociedad. Domicilio
*Las acciones son negociadas libremente. Nacionalidad
Nombre

El capital social se divide en acciones libremente No junta directiva

negociables. (voluntaria) *Constitución,
transformación y
Autorizado. Cuantía fija que determina el tope Activos brutos = o > Unipersonal Disolución por
Sociedad por máximo de capitalización de la sociedad. Mínimo 1 a 5000 smmlv *No permite documento privado
Suscrito. La parte del capital autorizado que los socio Ingresos brutos = o
acciones Ley 1258/2008 accionistas se comprometen a pagar a plazos, accionista y no Hasta el monto de > a 3000 smmlv NO atraer inscrito en el Registro
simplificada sus aportes inversionistas Mercantil
S.A.S máximo 2 años, al momento de su constitución tiene límite será obligatorio. *No salir a *Salvo aportes sujetos
no es necesario pagar. máximo. *Libre - Asamblea
Pagado. La parte del suscrito que los accionistas de accionitas. bolsa a Esc. Pca.
*Registro mercantil
efectivamente han pagado e ingresado a la Representante
sociedad. Legal
 Clases de sociedades Otras
Tipo de Norma que la Responsabilidad Administraci
sociedad regula Capital Socios /Ries.Patr ón Revisor fiscal clasificacione Constitución
s

Capital se divide en cuotas o partes iguales de

igual valor entre los titulares. En cabeza de *Constitución por
todos los Escritura Pública o
El capital debe pagarse totalmente al Hasta el monto de sus socios, salvo documento privado
353, 354, 355, momento de constituirse.
Limitada Mínimo 2 socios y aportes que la De capital Capacidad
Ltda. 356, 357 C. La cesión de cuotas implica una reforma máximo 25 Salvo obligaciones deleguen en Voluntario Pluripersonal Patrimonio
Comercio estatutaria.
En caso de muerte de un socio, continuará laborales y fiscales un tercero. Domicilio
(Junta de Nacionalidad
con sus herederos, salvo estipulación socios). Nombre
contraria.

Voluntario
Activos brutos
= o > a 5000 Constitución,
En comandita mínimo 2; no smmlv transformación y
– & Cía. 323, 324, 325, los socios gestores De capital
Simple – S. en 326 Ccomercio tiene un límite Ingresos Pluripersonal disolución: se debe
máximo comprometen solidaria brutos = o > a formalizar por Escritura
C. e ilimitadamente su 3000 smmlv Pública ante notario.
*Sucesión patrimonial responsabilidad por las será
Acciones de igual valor. Lo componen los operaciones sociales, obligatorio.
aportes de los socios comanditarios. aun cuando no tienen Socio gestor
Los gestores administran, no es necesario que que hacer aportes.
den algún tipo de aporte. los socios comanditarios
mínimo 5, no limitan su
responsabilidad hasta el Constitución,
En comandita tiene un límite
—por 343, 344, 345 máximo. monto de sus aportes Si De capital transformación y
disolución: se debe
Acciones – Ccomercio Socio Obligatorio* Pluripersonal formalizar por Escritura
S.C.A. Gestor/Colectivo y Pública ante notario.
comanditario
 Clases de sociedades
Tipo de Norma que la Responsabilidad Administrac Otras
sociedad regula Capital Socios /Ries.Patr ión Revisor fiscal clasificacion Constitución
es

administraci
Mínimo 2 ón
socios correspond Voluntario *Cercanía y
Colectiva clases: socio Activos
nombre de capitalistas e a todos y brutos = o > confianza que hay
a cada uno entre sus socios
uno de los 294, 295, 303, El capital se paga todo al momento de (aporta de los a 5000 De capital Constitución,
socios de la constitución. trabajo y Solidaria e smmlv
empresa, “y 304, 310 El capital social se divide en partes de capital) ilimitadamente socios, Ingresos Pluriperson transformación y
Ccomercio aunque se al disolución: mediante
compañía”, interés social. socio brutos = o >
“hermanos” industriales puede a 3000 Escritura Pública
delegar en ante notario, o por
y “e hijos”. (aportan uno solo o smmlv será documento privado
trabajo obligatorio.
personal) en un
tercero.

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Sociedades L.1901/2018 ??????????????????????????????????????? ???????????? ??????????????????? ??????????? ???????????? ?????????? ??????????????????
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BIC ?????????????????????????????? ???????????? ??????????????????? ??????????? ???????????? ?????????? ??????????????????
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Constitución y prueba de la sociedad comercial
Art. 110 Código de Comercio señala la sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se
expresará:
•1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas
naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal, con el nombre de las personas
jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
•2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación
con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
•3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución;
•4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de
las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a
actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquel;
•5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la
constitución.
•En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor
nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas
debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
•6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los
administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la
regulación legal de cada tipo de sociedad;
 Constitución y prueba de la sociedad comercial
•Artículo 110 del Código de Comercio-
•7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o
extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
•Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los
beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
•9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
•10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser
restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse
distribuciones en especie;
•11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han
de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la
designación de los árbitros o amigables componedores;
•12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando
sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a
algunos de los asociados;
•13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
•14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados
para regular las relaciones a que da origen el contrato.»
 Constitución y prueba de la sociedad comercial
- Constitución por documento privado. - Inoponibilidad (Efecto del no registro).
• Celebrado el contrato de sociedad surge una persona jurídica distinta de los socios, por las
operaciones que ejecuta responde dicha persona jurídica, o los socios en su defecto en ciertos
tipos de sociedad tal como la sociedad colectiva.
• Al tener lista la escritura pública, el siguiente paso es el registro en la Cámara de Comercio.
¿Qué se debe registrar en la cámara de comercio? Copia de la escritura de constitución de la
sociedad. Donde se encuentre el domicilio principal de la sociedad; si la sociedad se constituye
con sucursales la escritura además debe ser registrada en las cámaras de comercio que
pertenezcan al lugar de la sucursal.
• Si no se registra la escritura de constitución de la sociedad – El Código de Comercio en su
artículo 112 señala las consecuencias que genera: Mientras la escritura social no sea registrada
en la cámara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, será inoponible el contrato
a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios”.
• Mientras la sociedad no se encuentre registrada los socios responderán con su patrimonio
frente a terceros por todas las operaciones que la sociedad realice, ya que al no ser oponible el
contrato a terceros estos podrán reclamar el cumplimiento de las obligaciones a que haya lugar
directamente a los socios.
• -- Prohibición de actuar sin previo registro. -- Prueba de la existencia de la representación.
• Sentencia C-621/03 - Registro Mercantil
1. Tema y metodología escogida para el segundo parcial (vídeo, exposición).
2. Naturaleza y características del registro mercantil en el marco del caso de la sentencia
2012-00061.
3. Ficha de análisis de sentencia C-621/2003
4. Cómo continuaría el video (año 40 de vigencia del Código de Comercio)
Hasta el 2021 año en el que se celebra el año 50 de vigencia del Código de Comercio
Sociedades comerciales. Clases de sociedades (cuadro resumen de clase).
Forma de constitución (EP, DP). Efectos del registro de la sociedad.

• Utilidades sociales. Lectura.

• Reformas al contrato sociedad. Tarea.
• Responsabilidad de los socios- Levantamiento del velo corporativo.
(Oficio Supersociedades).

• Bienes mercantiles. Clase y lecturas. Operaciones sobre

establecimientos de comercio - Aurelio Calderon Marulanda.-
Sentencia_08_2007.pdf - Competencia desleal en un mismo local
comercial.
 • Utilidades sociales.
https://
www.asuntoslegales.com.co/analisis/sebastian-montoya-534106
La /las-utilidades-en-las-sociedades-comerciales-2561284
sociedad podría destinar sus utilidades a cuatro finalidades distintas, a saber:

1. Distribuirlas como dividendo (regla general).

2. Retenerlas como reservas.

Es una obligación que trae la ley para proteger el patrimonio de la sociedad en caso de pérdidas. Art. 452 del
Código de Comercio.

3. Enjugar pérdidas.
Si hay pérdidas de ejercicios anteriores (las mismas deben enjugarse), con la aplicación de las reservas
ocasionales o estatutarias creadas especialmente para este fin.
Si no hay o son insuficientes, debe destinarse la reserva legal, art. 456 de C. de Co., y, en último término, con las
utilidades obtenidas de los ejercicios siguientes, hasta sanear el resultado negativo de la compañía.

4. Capitalizarlas.
• Reformas al contrato de sociedad.
Bienes mercantiles.
Bien mueble e inmueble.

–Código de Comercio art. 516.

Diferencias entre Derecho Mercantil y Derecho Civil
Concepto Derecho Mercantil
La nulidad absoluta se puede predicar de un
contrato plurilateral pero no afectarlo en su
totalidad.
Nulidad parcial
La parte con la que el contrato es nulo queda
desvinculada pero queda incólume con los
demás contratantes.
Se puede pactar de dos formas. i) Con entrega
de la cosa (tradicional). ii) Sin
Contrato de prenda desapoderamiento del deudor, sin entrega de
la cosa. Art. 1207 C. Co.
La tasa de interés se determina según la
Intereses certificación que emite la autoridad monetaria
que varía de acuerdo con los promedios que
cobran los bancos.
Sentencia C-364-2000
Derecho Civil
No existe en el derecho civil puesto que solo
existen los contratos bilaterales (dos partes).
Declarada la nulidad absoluta la relación
jurídica se destruye completamente y el
contrato no sigue surtiendo efectos para
ninguna de las partes.
El contrato de prenda se perfecciona con la
entrega de la cosa.
El artículo 1617 del Código Civil establece que
la tasa de interés es del 6% anual.