Disolución de

Por Martha Mendez

sociedades
Mercantiles
¿Qué es la disolución?

La disolución es un proceso mediante el cual una sociedad suspende el desarrollo de la actividad social y
entra en proceso para terminar su operación y llegar a la liquidación.
¿Cómo sucede?

La disolución puede darse de por diferentes vías, una es por Por otro lado, una sociedad puede disolverse
formalidades o efectos de ciertos hechos o actos, el art 219 por declaratoria de disolución de los socios en
del código de comercio establece que la disolución de la las causales 2, 3, 5, 6 y 8 del artículo 218 de
sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de C.com, requiere la decisión de la asamblea o
terceros, vencida la fecha de expiración del término de junta de socios con su correspondiente registro
duración y cuando provenga de declaratoria de quiebra o de mercantil (Efectos para terceros) (Art 24 de la ley
la decisión de la autoridad competente (la superintendencia 1429 de 2010).
de sociedades puede declarar de oficio (disolución sanción) o
solicitud de interesado, la disolución de la sociedad en las
causales 2, 3, 5 y 8) (Cuando la sociedad no se encuentra
bajo la vigilancia de la superintendencia de sociedades las
diferencias entre los asociados en relación a una causal de
disolución las resolverán el juez del domicilio, sino se ha
pactado clausula compromisoria).
¿Qué pasa después?

En la misma reunión se designará al liquidador

conforme a la ley y a los estatutos, cuando se agoten
los medios previstos en la ley o los estatutos para
designar al liquidador y aun no se hace, cualquiera de
los socios podrá solicitar a la superintendencia de
sociedades que nombre un liquidador (los socios
pueden hacer la liquidación en las sociedades por
cuotas o parte, siempre que los decidan de forma
unánime) (Mientras se designa el liquidador el
representante legal puede actuar como tal).
Para recordar durante la exposición

Los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la
causal ocurrida, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil y se enerve dentro
de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal (Art 24, Inc. 2do, Ley 1429 de 2010).
 Termino para enervar

De acuerdo con Reyes Villamizar es posible considerar que el término para el enervamiento de la causal de
disolución sea el señalado en la ley y deba contarse a partir de la fecha de reunión de la Asamblea en la que se
informa a los socios de la situación de la compañía.
Causales de disolución

Hay dos tipos de causales de disolución las

generales contenidas en el articula 218 del C.Com
y las específicas de cada tipo societario.
 Causales generales #1

1. Por el vencimiento del termino previsto para su duración en el

contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su
expiración.
¿Cómo se prorroga el termino? Mediante una reforma a los
estatutos
¿Deber siempre ser antes de la expiración del término? Si, porque
de acuerdo con la superintendencia de sociedad, una vez vencido
el termino se entiende que ante los socios y terceros se produjo la
disolución y la sociedad ha entrado en proceso de liquidación, una
vez dentro de este proceso no es posible hacer una reforma a los
estatutos (Art 223 C.com).
Causales generales #1

¿Qué se puede hacer entonces? En el artículo 172 del C.co y Art 3 numeral 2 de la ley 222 del 1995, se dice
que habrá fusión o escisión cuando la sociedad se disuelve sin liquidarse para ser absorbida por otra sociedad
o para crear una nueva, estas se dan por medio de una reforma de escisión o fusión (Es una excepción al art
222 C.com).
Otra posibilidad es la del artículo 180 Se dice que habrá fusión impropia cuando se forme una nueva empresa
con el objetivo de continuar los negocios de una sociedad disuelta, para esto no debe haber variaciones entre
las actividades o negocios y debe darse dentro de los 6 meses siguientes a la disolución; esta se hace por
medio de una escritura o acuerdo de fusión (18 meses, art 24 de la ley 1429 del 2010).
¿Esta causal se aplica para todas las sociedades? Si, pero la S.A.S. puede no tener termino de duración y por
tanto no se le aplica esta causal.
Causales generales #2

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de esta o por la extinción de la cosa o
cosas cuya explotación constituye su objeto.
Esta causal es aplicable en las circunstancias cuando es materialmente imposible para la sociedad seguir
ejerciendo su objeto social, lo cual conlleva inexorablemente que no se pueda desarrollar la empresa social.
Causales generales #2

¿Qué pasa cuando hay más de un objeto social? La causa

de disolución en comento no opera cuando la
imposibilidad solamente recae sobre el negocio principal
de la compañía, por lo cual en aquellas empresas cuyo
objeto social es múltiple, la sociedad solo quedaría exenta
de desarrollar dicho objeto, pero podría explotar dentro de
su negocio las demás actividades que no estén afectadas
por la extinción de la cosa con la cual se explota el objeto
social.
Causales generales #2

¿Qué pasa cuando imposibilidad de desarrollar la empresa

social se da por la parálisis de los órganos sociales (Falta de
animus societatis)? Si, de acuerdo con la superintendencia de
sociedades es perfectamente factible que el conflicto entre los
asociados conduzca a una parálisis del máximo órgano social que
tenga la virtualidad de entorpecer el desarrollo normal de la
actividad de la compañía (Por sí mismo la falta de animus
societatis no es una causal de disolución). Pero aún hay discusión
al respecto si bien se causa la causal no se puede derivar en
liquidación judicial porque no está establecido en el artículo 47
de la ley 1116 del 2006, así que esto debe darse por acuerdo
privado.
 Causales generales #3

3. Por reducción del numero de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento o
por aumento que exceda el límite.
Tipo societario Mínimo Máximo
Sociedad limitada 2 socios 25 socios

Sociedad anónima 5 accionistas Sin máximo

Sociedad Colectiva 2 socios Sin máximo

Sociedad en comandita simple 1 socio gestor Sin máximo

1 socio Comanditario

Sociedad en comandita por acciones 1 socio gestor Sin máximo

5 socios accionistas

Sociedad por acciones simplificada Puede ser unipersonal Sin máximo

Causales generales #3

¿Se puede enervar o subsanar esta causal? Si, para esto es necesaria transformar la sociedad a otro tipo
societario, a una S.A.S. cuando se trata de unipersonalidad, esta decisión debe ser de forma unánime y
debe darse dentro los 18 meses siguientes a la acusación de la causal (el plazo lo amplio el art 24 de la ley
1426 del 2010) (Antes era de 6 meses).
Causales generales #4

Derogada por la ley 222/95

Causales especificas del contrato #5

5. Por causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

Se les llama también causales de disolución anticipada, debe distinguirse de la decisión de los socios del
numeral 6to, pues esta se trata de causales que se encuentran en el estatuto y puede solicitarse a la
superintendencia de sociedades o a un juez del domicilio (si no es competencia de la SuperSociedades) que
decrete la disolución o puede darse por declaratoria de disolución.
Causales generales #6

6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a ley y a los estatutos (Ley 222/95).
Esto da antes de vencerse el termino de la sociedad.
Una sociedad puede disolverse por declaratoria de disolución de los socios en las causales 2, 3, 5, 6 y 8 del
artículo 218 de C.com, requiere la decisión de la asamblea o junta de socios con su correspondiente registro
mercantil (Art 24 de la ley 1429 de 2010).
¿Qué es la fusión?

Puede darse también en forma de fusión cuando una o mas sociedades se disuelvan, sin liquidarse para ser
adsorbidas por otra o crear una nueva; el absorbente adquiere los derechos y las obligaciones de la sociedad
o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.
El acuerdo de fusión, así como la declaratoria de disolución anticipada deben contener (Art 172 C.com):
- Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones bajos las cuales se realizará
- Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren
servido de base para establecer las condiciones sobre las que se realizara la fusión.
- La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades absorbidas y de la absorbente.
- Un anexo explicativo de los métodos de evaluación de interés, cuotas o acciones que implicara la
operación.
- Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.
¿Qué es la fusión?

Dicho acuerdo debe darse a conocer por aviso publico en un diario de amplia circulación nacional (contenido en
el artículo 174 de C.Com). Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la publicación los acreedores de la
sociedad absorbida podrán exigir garantías para el pago de sus acreencias (solicitud se tramita por proceso
verbal, si la solicitud es procedente el juez suspende el acuerdo hasta que se preste garantía o se cancele la
deuda).
 ¿Qué es la Escisión? (Ley 222/95)

ARTICULO 3o. MODALIDADES. Habrá escisión cuando:

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más
sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a
varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán
sociedades beneficiarias.

Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las Sociedades beneficiarias en la misma
proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de
interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación
diferente.
Causales generales #6

Estos procesos se dan por medio de escritura pública, pues son reformas en los estatutos (contenido en el
artículo 177) (La disolución anticipada no requiere que se eleve a escritura pública aun cuando es una reforma a
los estatutos, solo debe ser inscrito en el registro mercantil, Ley 1426 del 2010).
Causales generales #6
Causales generales #7

7. Por decisión de la autoridad competente en casos expresamente previstos en la ley.

La superintendencia de sociedades puede declarar de oficio (disolución sanción) o solicitud de interesado, la
disolución de la sociedad en las causales 2, 3, 5 y 8) (Cuando la sociedad no se encuentra bajo la vigilancia de la
superintendencia de sociedades las diferencias entre los asociados en relación a una causal de disolución las
resolverán el juez del domicilio, sino se ha pactado clausula compromisoria).
Causales especificas de cada tipo #8

Tipo societario Causales especificas de disolución

Sociedad limitada
Sociedad anónima
Sociedad por acciones simplificada
Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan su
patrimonio neto por debajo del cincuenta (50%) o
cuando el número de socios exceda de veinticinco
(25).
Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio
neto a menos del 50% del capital suscrito.
Cuando el 95% de las acciones lleguen a pertenecer a
un solo accionista.
Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del
capital suscrito.
 Causales especificas de disolución #8

Tipo societario Causales de disolución especificas

Sociedad Colectiva Por muerte de alguno de los socios si no se hubiera
estipulado su continuación con uno o mas de los
herederos o con los socios supérstites.
Por incapacidad sobreviniente a algunos de los socios,
a menos que se convenga que la sociedad continúe
con los demás, o que acepten que los derechos del
incapaz sean ejercidos por su representante.
Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si
los demás no adquieren si interés social o no aceptan
la cesión a un extraño, una vez requeridos por el
sindica de la quiebra, dentro de los 30 días siguientes.
Causales de disolución especificas #8
Tipo societario
Sociedad colectiva
Sociedad en comandita simple
Sociedad en comandita por acciones
Causales de disolución especificas
Por la enajenación forzada del interés de alguno de los
socios a favor de un extraño, si los demás asociados no
se avienen dentro de los treinta días siguientes se
continua la sociedad con el adquiriente.
Por renuncia o retiro justificado de alguno de los
socios, si los demás no adquieren su interés en la
sociedad.
Cuando por perdida se reduzca el capital a la tercera
parte.
Cuando por ocurran perdidas que reduzcan el
patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del
capital suscrito
 Liquidación voluntaria o privada

1. Nombramiento de un liquidador: La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador nombrado
por los socios, o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades (Art. 228).
2. Continuidad de los órganos sociales: Durante el período de liquidación la junta de socios o la asamblea se
reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias (Art. 225).
3. Información a los acreedores sobre el estado de liquidación: Las personas que actúen como liquidadores
deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez
disuelta, en la forma prevista en el artículo 232 op. cit.
4. Elaboración de un inventario: Los liquidadores, deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quedó disuelta respecto de los socios y terceros, elaborar el inventario del patrimonio social (Art.233),
el cual debe contener la información requerida en el artículo 234 del Código de Comercio.
 Liquidación voluntaria o privada

5. Aprobación del inventario: Los liquidadores deberán solicitar a la Superintendencia de Sociedades la

aprobación del inventario del patrimonio social, tratándose de sociedades mercantiles por acciones y sucursales
de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la misma, en los eventos allí previstos.
6. Pago de obligaciones sociales: Agotado el tramite liquidatario, el liquidador con el producto de la realización
de los activos de propiedad de la sociedad, procederá a cancelar los créditos a favor de los acreedores
relacionados en el inventario, observando las disposiciones legales sobre la prelación de créditos (Art.242), en
concordancia con lo dispuesto en los artículos 2488 y siguientes del Código Civil), luego se pagará el pasivo
interno, tal como lo señala el artículo 241, en virtud del cual no podrá distribuirse suma alguna a los asociados
mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad.
Distribución de remanentes: Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos
sociales, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribución se hará constar en
acta, en la que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social, y la suma
de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación.
 Liquidación voluntaria o privada

Hecho lo anterior, el liquidador o liquidadores deberán convocar a la asamblea o junta de socios para que para
ponerles a su consideración las actuaciones y cuentas de su gestión, así como el acta de distribución de
remanentes, decisiones que se adoptarán en la forma prevista en el artículo 248 del Código de Comercio, y es
en ese momento cuando se puede hablar de que quedó aprobada la cuenta final de la liquidación.
Proceso de liquidación judicial (Ley 1116 de
2006)

Este proceso iniciara por:

1. Incumplimiento del acuerdo de reorganización, fracaso o incumplimiento del concordato o de un acuerdo de
reestructuración de los regulados por la Ley 550 de 1999.
2. Las causales de liquidación judicial inmediata previstas en la presente ley.
Proceso de liquidación judicial (Ley 1116 de
2006)

Cuando el deudor lo solicite directamente, o cuando incumpla su obligación de entregar oportunamente la

documentación requerida, como consecuencia de la solicitud a un proceso de insolvencia por parte de un acreedor.
Cuando el deudor abandone sus negocios.
Por solicitud de la autoridad que vigile o controle a la respectiva empresa.
Por decisión motivada de la Superintendencia de Sociedades adoptada de oficio o como consecuencia de la solicitud de
apertura de un proceso de reorganización, o cuando el deudor no actualice el proyecto de reconocimiento y graduación
de créditos y derechos de voto requerida en la providencia de inicio del proceso de reorganización.
A petición conjunta del deudor y de un número plural de acreedores titulares de no menos del cincuenta por ciento
(50%) del pasivo externo.
Solicitud expresa del inicio del tramite del proceso de liquidación judicial por parte de una autoridad o representante
extranjero.
Tener a cargo obligaciones vencidas, por concepto de mesadas pensionales, retenciones de carácter obligatorio a favor
de autoridades fiscales, descuentos efectuados a los trabajadores, o aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, sin
que las mismas fuesen subsanadas dentro del termino indicado por el juez del concurso, que en ningún caso será́
superior a tres (3) meses.
Proceso de liquidación judicial (Ley 1116 de
2006)

Providencia de apertura
1. Nombra al liquidador
2. Advierte la imposibilidad de realizar actos no relacionados con la liquidación
3. Medidas cautélales
4. Ordena al liquidador el registro de la providencia que inicio el proceso
5. Fijación por parte del juez de un aviso en un lugar publico y por 10 días, donde se diga el nombre del liquidador
y el lugar en el cual los acreedor deben presentar sus créditos, estos tendrán 20 días para hacer esto.
6. El liquidador, contará con un plazo establecido por el juez del concurso, el cual no será inferior a un (1) mes, ni
superior a tres (3) meses, para que remita al juez del concurso todos los documentos que le hayan presentado
los acreedores y el proyecto de graduación y calificación de créditos y derechos de voto, con el fin de que aquel,
dentro de los quince (15) días siguientes, emita auto que reconozca los mismos, de no haber objeciones.
Proceso de liquidación judicial (Ley 1116 de
2006)

Objeciones
El deudor no podrá objetar las acreencias incluidas en la relación de pasivos presentada por él con la solicitud
de inicio del proceso de reorganización. Por su parte, los administradores no podrán objetar las obligaciones de
acreedores externos que estén incluidas dentro de la relación efectuada por el deudor.
De manera inmediata al vencimiento del término anterior, el Juez del concurso correrá traslado de las
objeciones por un término de tres (3) días para que los acreedores objetados se pronuncien con relación a las
mismas, aportando las pruebas documentales a que hubiere lugar.
Vencido dicho plazo, correrá un término de diez (10) días para provocar la conciliación de las objeciones. Las
objeciones que no sean conciliadas serán decididas por el juez del concurso en la audiencia de que trata el
artículo siguiente.
Proceso de liquidación judicial (Ley 1116 de
2006)

En un plazo de dos (2) meses contados a partir de la fecha en que quede en firme la calificación y graduación de
créditos y el inventario de bienes del deudor, el liquidador procederá a enajenar los activos inventariados por
un valor no inferior al del avalúo, en forma directa o acudiendo al sistema de subasta privada.
Con relación a los dineros recibidos y los activos no enajenados, el liquidador tendrá un plazo máximo de
treinta (30) días para presentar al juez del concurso, el acuerdo de adjudicación al que hayan llegado los
acreedores del deudor.
El acuerdo de adjudicación requiere, además de la aprobación de los acreedores, la confirmación del juez del
concurso, impartida en audiencia que será celebrada en los términos y para los fines previstos en esta ley para
la audiencia de confirmación del acuerdo de reorganización.
De no aprobarse el citado acuerdo, el Juez dictará la providencia de adjudicación dentro de los quince (15) días
siguientes al vencimiento del término anterior.
Proceso de liquidación judicial (Ley 1116 de
2006)

El proceso de liquidación judicial terminará:

1. Ejecutoriada la providencia de adjudicación.

2. Por la celebración de un acuerdo de reorganización.
Referencias

 https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/29023
.pdf
 http://www.nuevalegislacion.com/files/susc/cdj/doct/ss_58750_19.pdf
 https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICI
O_220-046093_DE_2019.pdf
 https://www.asuntoslegales.com.co/consultorio/la-falta-de-animo-societario-no-es-causal-de-disolucion-29727
05
 http://www.cccucuta.org.co/uploads_descarga/desc_c0f26b063ad3549f72676d145f7d806b.pdf
 https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/29818
.pdf
 https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/3446.
pdf
 https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICI
O_220-051678_DE_2020.pdf