LEY 19550

tras la reforma de la ley

26.994
 Reformas de la ley
26.994
 Ahora LEY GENERAL  Antes LEY DE
DE SOCIEDADES SOCIEDADES
 Desaparecen las COMERCIALES
sociedades Civiles y las  Se modifican 27
Comerciales como tales artículos
 Desaparecen las  Hay posibilidad de
sociedades irregulares constituir sociedades
y las de hecho?
de tipos no previstos
Aparecen las soc.
incluidas en la sección
IV
 Aparece la SAU
 Personas
 Persona humana, que comienza su
existencia desde la concepción
 Persona jurídica, comienza su
existencia desde su constitución
 La persona jurídica
 Art. 141: Son todos los entes a los
cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones
para el cumplimiento de su objeto y
a los fines de su creación
 Personas jurídicas
 Públicas y Privadas (art. 145 CCC)
 Públicas (art. 146 CCC)
 Privadas (art. 148 CCC): Las
sociedades, las asociaciones civiles, las
simples asociaciones, las fundaciones,
las iglesias, las mutuales, las
cooperativas, el consorcio de propiedad
horizontal y toda otra contemplada en
el Código o en otras leyes
 No son personas
jurídicas
 Los contratos asociativos
 Cap. 16, Sec. I: Art. 1442: “Las disposiciones de
este Capítulo se aplican a todo contato de
colaboración, de organización o participativo, con
comunidad de fin, que no sea sociedad. A estos
contratos no se les aplican las normas sobre la
sociedad, no son, ni por medio de ellos se
constituyen, personas jurídicas, sociedades ni
sujetos de derecho.”
 Art. 1444: Libertad de forma
 Art. 1446: Libertad de contenidos
 Art. 1447: La no inscripción produce efectos entre
las partes
 Contratos asociativos
regulados
El

negocio en
Negocio en participación
participación
Sociedad accidental o en
(arts. 1448/1452)
 Art. 1448: “El negocio en
participación tiene por
objeto la realización de
una o más operaciones
determinadas a cumplirse
mediante aportaciones
comunes y a nombre
personal del gestor. No
tiene denominación, no
está sometido a requisitos
de forma, ni se inscribe en
el Registro Público”

participación (art. 361/366
LSC)
 Art. 361LSC: “Su objeto es la
realización de una o más
operaciones determinadas y
transitorias, a cumplirse
mediante aportaciones
comunes y a nombre del
socio gestor. No es sujeto de
derecho y carece de
denominación social; no está
sometida requisitos de
forma ni se inscribe en el
RPC. Su prueba se rige por
las normas de prueba de los
contratos”
 El negocio en participación
Responsabilidades
 Art. 1449: “los terceros
adquieren derechos y asumen
obligaciones sólo respecto del
gestor. La responsabilidad de
éste es ilimitada. Si actúa
más de un gestor son
solidariamente responsables”
 Art. 1450: “Partícipe es la
parte del negocio que no
actúa frente a los terceros.
No tiene acción contra éstos
ni estos contra aquel, en
tanto no se exteriorice la
apariencia de una actuación
común”
 Art. 1452: “las pérdidas que
afecten al partícipe no
pueden superar el valor de su
aporte”
 Art. 362 LSC: “los terceros
adquieren derechos y asumen
obligaciones sólo respecto del
socio gestor. La responsabilidad
de éste es ilimitada. Si actúa
más de un gestor son
solidariamente responsables. El
socio que no actúe con los
terceros no tiene acción contra
estos”
 Art. 363 LSC: “Cuando el socio
gestor hace conocer los
nombres de los socios con su
consentimiento, éstos quedan
obligados ilimitada y
solidariamente hacia los
terceros”
 Art. 365 LSC: “las perdidas que
afectaren al socio no gestor no
pueden superar el valor de su
aporte”
 Contratos Asociativos
regulados
Las Agrupaciones de
 Art. 1453 CCCcolaboración
: Hay Art. 367 LSC: Las

contrato de agrupación de sociedades constituídas en
colaboración cuando las
partes establecen una
organización común con la
finalidad de facilitar o
desarrollar determinadas
fases de la actividad de
sus miembros o de
perfeccionar o
incrementar el resultado
de sus actividades”
la República y los
empresarios individuales
domiciliados en ella pueden,
mediante un contrato de
agrupación, establecer una
organización común con la
finalidad de facilitar o
desarrollar determinadas
fases de la actividad
empresarial de sus
miembros o de perfeccionar
o incrementar el resultado
de tales actividades. No
constituyen sociedades ni
son sujetos de derecho…”
 Agrupaciones de
Colaboración
 Arts. 1453/1462 CCC, Similar al régimen de la LSC (arts.
367/376).
 Establecen una organización común con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de
sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado
de tales actividades.
 Denominación: nombre de fantasía más “agrupación”.
 Por instrumento público o privado con firmas certificadas.
 Se inscribe.
 Los participantes responden ilimitada y solidariamente
respecto de 3º por las obligaciones que sus representantes
asuman en nombre de la agrupación. Primero se debe
interpelar al administrador.
 Nuevo: Cuando el contrato vincula a 2 personas, si una
incurre en alguna de las causales indicadas, el otro
participante puede declarar la resolución del contrato y
reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.
 Contratos Asociativos
regulados Uniones

Transitorias
Art. 1463 CCC: “Hay Art. 377 LSC: “las


contrato de unión sociedades constituídas en

la República y los
transitoria cuando las empresarios individuales
partes se reúnen para domiciliados en ella
el desarrollo o podrán, mediante un
ejecución de obras, contrato de unión
servicios o transitoria, reunirse para
suministros concretos, el desarrollo o ejecución
de obras, servicio o
dentro o fuera de la suministro concreto,
República. Pueden dentro o fuera del
desarrollar o ejecutar territorio de la República.
las obras y servicios Podrán desarrollar o
complementarios y ejecutar las obras y
servicios complementarios
accesorios al objeto y accesorios al objeto
principal” principal”
 Uniones transitorias
 Arts. 1463/1469 CCC, Similar al régimen de la LSC (arts.
384/386).
 Para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República.
Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal.
 Denominación: alguno, algunos o todos de sus miembros más
“unión transitoria”. Se elimina el término “de empresas”.
 Por instrumento público o privado con firmas certificadas.
 Se debe inscribir el contrato y la designación del
representante.
 No se presume la solidaridad de los miembros por los actos y
operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las
obligaciones contraídas frente a terceros.
 Nuevo: Se permite que el representante sea persona humana
o jurídica.
 Contratos Asociativos
regulados

Consorcios
Art. 1470 CCC: Hay
de Cooperación
Art. 1 ley 26005: “ Las

contrato de consorcio de
cooperación cuando las
partes establecen una
organización común para
facilitar, desarrollar,
incremantar o concretar
operaciones relacionadas
con la actividad económica
de sus miembros o fin de
mejorar o acrecentar sus
resultados”
personas físicas o jurídicas,
domiciliadas o constituidas
en la República Argentina,
podrán constituir por
contrato "Consorcios de
Cooperación" estableciendo
una organización común con
la finalidad de facilitar,
desarrollar, incrementar o
concretar operaciones
relacionadas con la actividad
económica de sus miembros,
definidas o no al momento de
su constitución, a fin de
mejorar o acrecentar sus
resultados”
 Consorcios de

Cooperación
Arts. 1470/1478 CCC, resulta similar al régimen de la ley
26.005
 Establecen una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones
relacionadas con la actividad económica de sus miembros a
fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
 Denominación; nombre de fantasía más “consorcio de
cooperación”.
 Por inst. público o privado con firmas certificadas.
 Se inscribe el contrato y la designación del representante.
 Cada miembro responde por las obligaciones asumidas en
nombre del consorcio, salvo pacto en contrario del contrato.
 Nuevo: El nuevo representante se designa por mayoría
absoluta.
 Y la empresa??

 Es o no sujeto de derecho??
La empresa (idea clásica)
 una organización de factores
productivos (capital y trabajo) para la
producción  e intermediación de bienes
y servicios destinados al mercado, con
finalidad de lucro (concepto económico)
 Es un organismo vivo y dinámico
 Está integrado por la actividad del
empresario, el trabajo de sus auxiliares
y los bienes necesarios para conseguir
el fin perseguido.
 La Empresa (actual)
 Se separa aspecto objetivo del subjetivo
 Así corresponde distinguir entre la
actividad del sujeto organizador y el
conjunto de medios instrumentales (reales
o personales) por él organizados para el
servicio de esa actividad
 Así, la idea de empresa se centra sobre el
primer aspecto, mientras que la segunda
hace a la idea del "establecimiento
comercial o mercantil", "negocio",
"hacienda", o "casa comercial”.
La empresa de hoy en día
 Jurídicamente podríamos definir a la empresa
como el ejercicio profesional de una actividad
económica organizada, con la finalidad de
actuar en el mercado de bienes o servicios. 
 El empresario es quien organiza esa actividad.
Así el CC. italiano en su arto 2082º, impondría
que es el que ejerce profesionalmente una
actividad económica organizada con fines de
producción o de intercambio de bienes y
servicios.
 Mientras que el “establecimiento” es el
instrumento al servicio de esa actividad.
Elementos de la Empresa
 El Establecimiento = Azienda (Italia)
= Fondo de Comercio (Francia)
 La Clientela
 El nombre comercial
 La enseña o emblema del
Establecimiento
 La marca
 El valor llave
Cuando se puede constituir
una sociedad?
 A través de la ley 26994 el legislador ha
decidido reservar el instituto de la sociedad
para aquellas organizaciones en las cuales
exista una empresa subyacente.
 Se descarta así la posibilidad de que la
figura de la sociedad pueda cobijar proyectos
que solo persiguen obtener una utilidad
apreciable en dinero a distribuirse entre los
partícipes y donde no exista una verdadera
empresa (como era la sociedad civil).
 Cuando no va a existir
sociedad?
 Cuando no exista empresa se puede
recurrir a los contratos asociativos
previstos en los arts. 1442 a 1478
del CCC, pero no constituyen
sociedades ni son sujetos de
derecho.
 En conclusión
 Es decir que cualquier emprendimiento
que se pretenda encarar en forma
asociativa en los cuales no se destinen los
aportes de los contratantes, o del socio
único a la producción de bienes y servicios
no quedarán encuadrados bajo el régimen
de la ley 19.550, sino que se deberán
canalizar por medio de los institutos
previstos en los arts. 1442 a 1447 del CCC,
bajo la figura de contratos asociativos
 Dichos contratos
 No se les aplica la normativa
societaria
 No constituyen sociedades ni son
sujetos de derecho
 Las partes tienen amplia libertad
para su configuración en cuanto a su
contenido y su forma
 Art. 1- Concepto
 Habrá sociedad si una o  Habrá sociedad
más personas en forma comercial cuando dos o
organizada conforme a
uno de los tipos previstos más personas en forma
en esta ley, se obligan a organizada, conforme a
realizar aportes para uno de los tipos
aplicarlos a la producción previstos en esta Ley, se
o intercambio de bienes o
servicios, participando de obliguen a realizar
los beneficios y aportes para aplicarlos
soportando las pérdidas. a la producción o
intercambio de bienes o
La sociedad unipersonal
sólo se podrá constituir servicios participando
como sociedad anónima. de los beneficios y
La sociedad unipersonal soportando las pérdidas.
no puede constituirse por
una sociedad unipersonal.
 Naturaleza jurídica
 DEL ACTO CONSTITUTIVO
 Contrato Plurilateral de
organización
 Declaración unilateral de voluntad
 DE LA SOCIEDAD
 Suejeto de Derecho (art. 2°); art.
 Contratos
 De cambio: cuentan con prestaciones
contrapuestas por las partes que lo celebran
 Asociativos: las prestaciones de las partes
no tienen carácter contrapuesto, sino que se
trata de obligaciones yuxtapuestas que
tienden a un fin común para las partes
 De Organización: su finalidad es organizar
grupos o categorías, que mantengan una
existencia mas o menos duradera de la
colectividad de asociados
 Efectos
Como contrato plurilateral
de organización
 La afectación del vínculo de alguno de los
socios, en principio no invalida el contrato
 Las prestaciones de los socios no son
contrapuestas, sino yuxtapuestas
 La sociedad puede nacer por acto único o
sucesivamente
 No se aplica el instituto de la exceptio non
adimpleti contractus
 Existe igualidad cualitativa de las
obligaciones y derechos de los socios
 Como declaración
unilateral de voluntad
 La afectación de la declaración
unilateral de voluntad
correspondiente al socio único
afectará a la sociedad
 Se le aplican subsididariamente las
normas correspondientes a los
contratos (art. 1800 CCC)
 Elementos intrínsicos del
contrato de sociedad
 Pluralidad de socios
 Organización
 Adopción de un tipo social
 Aportes
 Afectación de los aportes a la realización
de una actividad empresaria
 Participación común en los beneficios
 Soportación común de las pérdidas
derivadas de la actividad
 Socios
 Culmina la pluralidad y se abre la
puerta a la unanimidad
 Quienes pueden ser socios???
 Y de la SAU?
 Organización
 “… en forma organizada…”
 Y los tipos?
 Que son los tipos???
 Soc. Colectiva
 Soc. En comandita simple
 Soc. Capital e Industria
 Soc. de Resp. Limitada
 Soc. Anónima
 Soc. En comandita por acciones
 Mas tipos?
 Capitulo I, Sec. IV  Cap. I, Sec. IV
 Art. 21: Las sociedades de
 Art. 21: “La sociedad hecho con un objeto
que no se constituya comercial y las sociedades de
los tipos autorizados que no
con sujeción a los tipos se constituyan regularmente,
del Capítulo II, que quedan sujetas a las
disposiciones de esta sección.
omita requisitos  Art. 17: Es nula la
esenciales o que constitución de una sociedad
incumpla con las de los tipos no autorizados
por la ley. La omisión de
formalidades exigidas cualquier requisito esencial
por esta ley, se rige no tipificante hace anulable
el contrato, pero podrá
por lo dispuesto por subsanarse hasta su
esta Sección” impugnación judicial
 Soc. de la Sección IV
 Sociedades incluidas:
 Las no constituidas de acuerdo a los tipos del
Cap. II.
 Las que omitan requisitos esenciales.
 Las que incumplan las formalidades legales.
 Casos no previstos pero incluídos:
 Sociedades irregulares y de hecho con objeto
comercial, existentes al 1-8-2015.
 Sociedades de hecho cualquiera fuere su
objeto creadas luego del 1-8-2015.
 Sociedades que no adoptaran el tipo de la
S.A. y que se constituyeran con un sólo socio.
 Casos no previstos pero
incluídos (continuación):
 S.C.S., S.C.A. y soc. de cap. e industria que no se
transformaran de "pleno derecho" ante la pérdida
de la pluralidad de socios.
 S.R.L. y soc. colectivas que mantuvieran su forma
tipológica a pesar de quedar con un solo socio.
 S.A. que devinieran en unipersonales y no se
ajustaran a los requisitos de la S.A.U.
 S.A.U. que deviene única titular de otra S.A.U.
 S.A.U. que deviniera en única socia de una S.R.L.
 S.A.U. originariamente anómalas.
 Sociedades civiles constituidas bajo el CC.
 Simples asociaciones informales.
 Aportes
 $$$ o ….
 Finalidad del aporte?
 época para el cumplimiento del
aporte
 Art. 2 – Sujeto de
Derecho
 La sociedad es un  La sociedad es un sujeto
de derecho con el
sujeto de derecho alcance fijado en esta
con el alcance Ley.
fijado en esta Ley.
Personalidad jurídica de la
sociedad
 La sociedad no es solo una regulación
del derecho de asociarse con fines
útiles para ejercer una actividad
económica
 Sino que constituye una realidad
jurídica que la ley reconoce como
medio técnico para que todo grupo de
individuos o persona individual pueda
realizar el fin lícito que se propone
 Persona jurídica
 Art. 142: “la existencia de la persona
jurídica privada comienza desde su
constitución”
 Art. 143: “La persona jurídica tiene
una personalidad distinta de la de
sus miembros”
 Atributos de la
personalidad
 Capacidad
 Patrimonio
 Nombre
 Domicilio
Inoponibilidad de la pers. jurídica.

 Art. 144, CCC:  Art. 54-3, LGS:

 “La actuación que esté destinada  “La actuación de la sociedad que
a la consecución de fines encubra la consecución de fines
ajenos a la persona jurídica, extrasocietarios constituya un
constituya un recurso para violar mero recurso para violar la ley,
la ley, el orden público o la buena el orden público o la buena fe o
fe o para frustrar derechos de para frustrar derechos de
cualquier persona, se imputa a terceros, se imputará
quienes a título de socios, directamente a los socios o a los
asociados, miembros o controlantes que la hicieron
controlantes directos o posible, quienes responderán
indirectos, la hicieron posible, solidaria e ilimitadamente por los
quienes responderán solidaria e perjuicios causados.”
ilimitadamente por los perjuicios
causados. Lo dispuesto se aplica
sin afectar los derechos de los
terceros de buena fe y sin
perjuicio de las responsabilidades
personales de que puedan ser
pasibles los participantes en los
hechos por los perjuicios
causados.
 Art. 3 – Asociaciones bajo
forma de sociedad
 Las asociaciones,  Las asociaciones,
cualquiera fuere su cualquiera fuere su
objeto, que objeto, que
adopten la forma adopten la forma
de sociedad bajo de sociedad bajo
algunos de los algunos de los
tipos previstos, tipos previstos,
quedan sujetas a quedan sujetas a
sus disposiciones. sus disposiciones.
 Rasgos comunes
 Voluntad uniforme de colaboración
 Compromisos fidedignos y una
postura común
 No es lo mismo asociación
que sociedad
 Es distinto el fin o la diversidad de
fines
 La vida de la sociedad y la
asociación
 El interés
 Su naturaleza jurídica de
constitución
En la doctrina extranjera
 Se estima que no caben sociedades
en forma de asociaciones, pues basta
que el fin no sea lucrativo para que
proceda respetar las reglas del
derecho asociativo
 Sección II
 De la Forma, Prueba y
Procedimiento
 Art. 4 - Forma
 El contrato por el  El contrato por el
cual se constituya cual se constituya
o modifique una o modifique una
sociedad, se sociedad, se
otorgará por otorgará por
instrumento instrumento
público o privado. público o privado.
 Art. 5 - Inscripción
 El acto constitutivo, su modificación
y el reglamento, si lo hubiese, se
inscribirán en el Registro Público
del domicilio social y en el Registro
que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección
donde se instalan a los fines del
artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa
ratificación de los otorgantes,
excepto cuando se extienda por
instrumento público o las firmas
sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario
competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la
documentación que de ellas emane,
la dirección de su sede y los datos
que identifiquen su inscripción en el
Registro.
 El contrato constitutivo o
modificatorio se inscribirá en el
Registro Público de Comercio del
domicilio social, en el término y
condiciones de los artículos 36 y
39 del Código de Comercio. La
inscripción se hará previa
ratificación de los otorgantes
ante el Juez que la disponga,
excepto cuando se extienda por
instrumento público, o las firmas
sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario
competente. Reglamento. Si el
contrato constitutivo previese un
reglamento, se inscribirá con
idénticos recaudos. Las mismas
inscripciones se efectuarán en el
Registro Público de Comercio
correspondiente a la sucursal.
 Art. 6 -
 Dentro de los VEINTE (20) días del  Art. 5: El contrato constitutivo o
acto constitutivo, éste se presentará modificatorio se inscribirá en el
al Registro Público para su Registro Público de Comercio del
inscripción o, en su caso, a la domicilio social, en el término y
autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de condiciones de los artículos 36 y
TREINTA (30) días adicionales, 39 del Código de Comercio
quedando prorrogado cuando resulte  Art. 6: El Juez debe comprobar el
excedido por el normal cumplimiento cumplimiento de todos los
de los procedimientos. requisitos legales y fiscales. En
su caso dispondrá la toma de
Inscripción tardía. La inscripción razón y la previa publicación que
solicitada tardíamente o vencido el
plazo complementario, sólo se corresponda
dispone si no media oposición de
parte interesada. Autorizados para la
inscripción. Si no hubiera
mandatarios especiales para realizar
los trámites de constitución, se
entiende que los representantes de la
sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede
instarla a expensas de la sociedad.
Art. 7 – Inscripción, Efectos

 La sociedad solo se  La sociedad sólo se

considera considera
regularmente regularmente
constituida con su constituida con su
inscripción en el inscripción en el
Registro Público Registro Público
de Comercio. de Comercio.
 Art. 8
 Cuando se trate de  Cuando se trate de
sociedades por
acciones, el Registro
Público de Comercio,
cualquiera sea su
jurisdicción territorial,
remitirá un testimonio
de los documentos
con la constancia de
la toma de razón al
Registro Nacional de
Sociedades por
Acciones.
sociedades por
acciones, el Registro
Público de Comercio,
cualquiera sea su
jurisdicción territorial,
remitirá un testimonio
de los documentos con
la constancia de la toma
de razón al Registro
Nacional de Sociedades
por Acciones.
 Art. 9 - legajo
 En los Registros,  En los Registros,
ordenada la ordenada la
inscripción, se inscripción, se formará
formará un legajo para un legajo para cada
cada sociedad, con los sociedad, con los
duplicados de las duplicados de las
diversas tomas de diversas tomas de
razón y demás razón y demás
documentación documentación relativa
relativa a la misma, a la misma, cuya
cuya consulta será consulta será pública.
pública.
 Art. 10
 Las sociedades de responsabilidad limitada y las
sociedades por acciones deben publicar por un
día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:
 a) En oportunidad de su constitución:
 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio, número de documento de
identidad de los socios;
 2. Fecha del instrumento de constitución;
 3. La razón social o denominación de la
sociedad;
 4. Domicilio de la sociedad;
 5. Objeto social;
 6. Plazo de duración;
 7. Capital social;
 8. Composición de los órganos de
administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos;
 9. Organización de la representación legal;
 10. Fecha de cierre del ejercicio;
 b) En oportunidad de la modificación del
contrato o disolución:
 1. Fecha de la resolución de la sociedad que
aprobó la modificación del contrato o su
disolución;
 2. Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado
a), la publicación deberá determinarlo en la
forma allí establecida.
 Las sociedades de responsabilidad limitada y
las sociedades por acciones deben publicar por
un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio, número de documento de
identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la
sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de
administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal; 10.
Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del
contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que
aprobó la modificación del contrato o su
disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado
a), la publicación deberá determinarlo en la
forma allí establecida.
 Art. 11- Contenido del

Contrato Constitutivo
El instrumento de constitución debe
contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
 1) El nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y número
de documento de identidad de los socios;
 2) La razón social o la denominación, y el
domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección
de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por
válidas y vinculantes para la sociedad todas
las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta;
 3) La designación de su objeto, que debe ser
preciso y determinado;
 4) El capital social, que deberá ser
expresado en moneda argentina, y la
mención del aporte de cada socio. En el caso
de las sociedades unipersonales, el capital
deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
 El instrumento de constitución debe
contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad:
 1) El nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y
número de documento de identidad de
los socios;
 2) La razón social o la denominación, y el
domicilio de la sociedad. Si en el
contrato constare solamente el domicilio,
la dirección de su sede deberá inscribirse
mediante petición por separado suscripta
por el órgano de administración. Se
tendrán por válidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
 3) La designación de su objeto, que debe
ser preciso y determinado;
 4) El capital social, que deberá ser
expresado en moneda argentina, y la
mención del aporte de cada socio;
 5) El plazo de duración, que debe ser
determinado;
 6) La organización de la
administración, de su fiscalización y
de las reuniones de socios;
 7) Las reglas para distribuir las
utilidades y soportar las pérdidas. En
caso de silencio, será en proporción
de los aportes. Si se prevé sólo la
forma de distribución de utilidades,
se aplicará para soportar las pérdidas
y viceversa;
 8) Las cláusulas necesarias para que
puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros;
 9) Las cláusulas atinentes al
funcionamiento, disolución y
liquidación de la sociedad.
 5) El plazo de duración, que debe ser
determinado;
 6) La organización de la
administración de su fiscalización y de
las reuniones de socios;
 7) Las reglas para distribuir las
utilidades y soportar las pérdidas. En
caso de silencio, será en proporción
de los aportes. Si se prevé sólo la
forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y
viceversa;
 8) Las cláusulas necesarias para que
puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros;
 9) Las cláusulas atinentes al
funcionamiento, disolución y
liquidación de la sociedad.
 Art. 12- Modificaciones no inscriptas:
Ineficacia para la sociedad y los terceros.
 Las modificaciones no  Las modificaciones no
inscriptas regularmente inscriptas regularmente
obligan a los socios obligan a los socios
otorgantes. Son otorgantes. Son
inoponibles a los inoponibles a los
terceros, no obstante, terceros, no obstante,
estos pueden alegarlas estos pueden alegarlas
contra la sociedad y los
contra la sociedad y los
socios, salvo en las
socios, salvo en las sociedades por acciones
sociedades por acciones y en las sociedades de
y en las sociedades de responsabilidad
responsabilidad limitada.
limitada.
 Art. 13- Estipulaciones
nulas
 Son nulas las estipulaciones
siguientes:
 1) Que alguno o algunos de los
socios reciban todos los beneficios o
se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las
pérdidas;
 2) Que al socio o socios capitalistas
se les restituyan los aportes con un
premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o
no ganancias;
 3) Que aseguren al socio su capital o
las ganancias eventuales;
 4) Que la totalidad de las ganancias
y aun en las prestaciones a la
sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;
 5) Que permitan la determinación
de un precio para la adquisición de
la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor
real al tiempo de hacerla efectiva.
 Son nulas las estipulaciones
siguientes:
 1) Que alguno o algunos de los socios
reciban todos los beneficios o se les
excluya de ellos, o que sean liberados
de contribuir a las pérdidas;
 2) Que al socio o socios capitalistas
se les restituyan los aportes con un
premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no
ganancias;
 3) Que aseguren al socio su capital o
las ganancias eventuales;
 4) Que la totalidad de las ganancias y
aun en las prestaciones a la sociedad,
pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
 5) Que permitan la determinación de
un precio para la adquisición de la
parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real
al tiempo de hacerla efectiva.
Art. 14- Publicidad - Norma
General
 Cualquier publicación  Cualquier publicación
que se ordene sin que se ordene sin
determinación del determinación del
órgano de publicidad órgano de publicidad o
o del número de días del número de días por
por que debe que debe cumplirse, se
cumplirse, se efectuará por una sola
efectuará por una vez en el diario de
sola vez en el diario publicaciones legales
de publicaciones de la jurisdicción que
legales de la corresponda.
jurisdicción que
corresponda.
 Art. 15- Procedimiento –
Norma general
 Cuando en la ley  Cuando en la ley
se dispone o se dispone o
autoriza la autoriza la
promoción de promoción de
acción judicial esta acción judicial esta
se sustanciará por se sustanciará por
procedimiento- procedimiento-
sumario, salvo que sumario, salvo que
se indique otro. se indique otro.
 SECCION III

 Del régimen de nulidad

 Art. 16- Principio
General
 La nulidad o anulación que
afecte el vínculo de alguno de
los socios no producirá la
nulidad, anulación o
resolución del contrato,
excepto que la participación o
la prestación de ese socio
deba considerarse esencial,
habida cuenta de las
circunstancias o que se trate
de socio único.
Si se trata de sociedad en
comandita simple o por
acciones, o de sociedad de
capital e industria, el vicio de
la voluntad del único socio de
una de las categorías de
socios hace anulable el
contrato.
 La nulidad o anulación que
afecte el vínculo de alguno de
los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución
del contrato, salvo que la
participación o la prestación de
ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las
circunstancias.
Cuando se trate de una
sociedad de dos socios, el vicio
de la voluntad hará anulable el
contrato. Si tuviese mas de dos
socios, será anulable cuando
los vicios afecten la voluntad
de los socios a los que
pertenezcan la mayoría del
capital.
 Art. 17- Atipicidad. Omisión de
requisitos esenciales.
 Las sociedades previstas  Es nula la constitución
en el Capítulo II de esta de una sociedad de los
ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipos no autorizados
tipificantes ni por la ley. La omisión
comprender elementos de cualquier requisito
incompatibles con el tipo
legal. esencial no tipificante
hace anulable el
En caso de infracción a contrato, pero podrá
estas reglas, la sociedad subsanarse hasta su
constituida no produce
los efectos propios de su impugnación judicial.
tipo y queda regida por
lo dispuesto en la
Sección IV de este
Capítulo.
 Art. 18- Objeto Ilícito
 Las sociedades que tengan objeto ilícito
son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar
contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que éstos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la
existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de
ganancias o la contribución a las
pérdidas.
 Liquidación.
 Declarada la nulidad, se procederá la
liquidación por quien designe el juez.
 Realizado el activo y cancelado el pasivo
social y los perjuicios causados, el
remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación
común de la jurisdicción respectiva.
 Responsabilidad de los
administradores y socios.
 Los socios, los administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente
por el pasivo, social y los perjuicios
causados.
 Las sociedades que tengan objeto ilícito
son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin
que éstos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni aún para demandar a
terceros o para reclamar la restitución de
los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.
 Liquidación
 Declarada la nulidad, se procederá la
liquidación por quien designe el juez.
 Realizado el activo y cancelado el pasivo
social y los perjuicios causados, el
remanente ingresará al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común de
la jurisdicción respectiva.
 Responsabilidad de los
administradores y socios.
 Los socios, los administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente
por el pasivo, social y los perjuicios
causados.
Art. 19- Sociedad de objeto
lícito, con actividad ilícita.
 Cuando la sociedad de  Cuando la sociedad de
objeto lícito realizare
actividades ilícitas, se
procederá a su
disolución y liquidación
a pedido de parte o de
oficio, aplicándose la
normas dispuestas en
el artículo 18. Los
socios que acrediten su
buena fe quedarán
excluidos de lo
dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.
objeto lícito realizare
actividades ilícitas, se
procederá a su
disolución y liquidación
a pedido de parte o de
oficio, aplicándose la
normas dispuestas en
el artículo 18. Los
socios que acrediten su
buena fe quedarán
excluidos de lo
dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.
 Art. 20
 Las sociedades que  Las sociedades que
tengan un objeto
prohibido en razón del
tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se
les aplicará el artículo
18, excepto en cuanto
a la distribución del
remanente la
liquidación, que se
ajustará a lo dispuesto
en la Sección XIII.
tengan un objeto
prohibido en razón del
tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se
les aplicará el artículo
18, excepto en cuanto
a la distribución del
remanente la
liquidación, que se
ajustará a lo dispuesto
en la Sección XIII.
 Sección IV
 De las sociedades  De la sociedad no
no constituidas constituida
según los tipos regularmente
del Capítulo II y
otros supuestos
 Art. 21- Sociedades
Incluídas
 La sociedad que no  Las sociedades de
se constituya con hecho con un objeto
sujeción a los tipos comercial y las
del Capítulo II, que sociedades de los
omita requisitos tipos autorizados
esenciales o que que no se
incumpla con las constituyan
formalidades regularmente,
exigidas por esta quedan sujetas a las
ley, se rige por lo disposiciones de
dispuesto por esta esta Sección.
Sección.
Art. 22
 La regularización se produce por la adopción de uno
 El contrato social puede
ser invocado entre los
socios. Es oponible a los
terceros sólo si se prueba
que lo conocieron
efectivamente al tiempo de
la contratación o del
nacimiento de la relación
obligatoria y también
puede ser invocado por los
terceros contra la
sociedad, los socios y los
administradores.
de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la
sociedad irregular o de hecho, continuando la
sociedad regularizada en los derechos y obligaciones
de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad
anterior de los socios. Cualquiera de los socios podrá
requerir la regularización comunicándolo a todos los
socios en forma fehaciente. La resolución se
adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse
el pertinente instrumento, cumplirse las
formalidades del tipo y solicitarse la inscripción
registral dentro de los sesenta (60) días de recibida
la última comunicación. No lograda la mayoría o no
solicitada en término la inscripción, cualquier socio
puede provocar la disolución desde la fecha de la
resolución social denegatoria o desde el vencimiento
del plazo, sin que los demás consocios puedan
requerir nuevamente la regularización.
Disolución. Cualquiera de los socios de sociedad no
constituida regularmente puede exigir la disolución.
Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique
fehacientemente tal decisión a todos los consocios
salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla
dentro del décimo día y, con cumplimiento de las
formalidades correspondientes al tipo, se solicite su
inscripción dentro de los sesenta (60) días,
computándose ambos plazos desde la última
notificación.
Retiro de los socios. Los socios que votaron contra
la regularización tienen derecho a una suma de
dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del
acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo
92 salvo su inciso 4), a menos que opten por
continuar la sociedad regularizada.
Liquidación. La liquidación se rige por las normas
del contrato y de esta ley.
 Oponibilidad del
contrato social
 Art. 22:  Art. 23:
 El contrato social puede  La sociedad ni los socios
ser invocado entre los
socios. Es oponible a los podrán invocar respecto
terceros sólo si se de cualquier tercero ni
prueba que lo entre sí, derechos o
conocieron defensas nacidos del
efectivamente al tiempo
de la contratación o del contrato social pero la
nacimiento de la sociedad podrá ejercer
relación obligatoria y los derechos
también puede ser emergentes de los
invocado por los
terceros contra la contratos celebrados.
sociedad, los socios y los
administradores.
 Art. 23
 Las cláusulas relativas a la representación, la
administración y las demás que disponen
 Los socios y quienes contrataron
sobre la organización y gobierno de la en nombre de la sociedad
sociedad pueden ser invocadas entre los quedarán solidariamente
socios. obligados por las operaciones
En las relaciones con terceros cualquiera de sociales, sin poder invocar el
los socios representa a la sociedad exhibiendo beneficio del artículo 56 ni las
el contrato, pero la disposición del contrato
social le puede ser opuesta si se prueba que limitaciones que se funden en el
los terceros la conocieron efectivamente al contrato social.
tiempo del nacimiento de la relación jurídica. Acción contra terceros y entre
Bienes registrables. socios. La sociedad ni los socios
podrán invocar respecto de
Para adquirir bienes registrables la sociedad cualquier tercero ni entre sí,
debe acreditar ante el Registro su existencia y
las facultades de su representante por un acto derechos o defensas nacidos del
de reconocimiento de todos quienes afirman contrato social pero la sociedad
ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o podrá ejercer los derechos
instrumento privado con firma autenticada por emergentes de los contratos
escribano. El bien se inscribirá a nombre de la celebrados.
sociedad, debiéndose indicar la proporción en
que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse
por cualquier medio de prueba.
 Representación
 Art. 23  Art. 24
 Las cláusulas relativas a la  En las relaciones con los
representación, la terceros, cualquiera de los
administración y las demás socios representa a la
que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad.
sociedad pueden ser
invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros
cualquiera de los socios
representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero
la disposición del contrato
social le puede ser opuesta si
se prueba que los terceros la
conocieron efectivamente al
tiempo del nacimiento de la
relación jurídica.
 Bienes registrables
 Art. 23  Art. 26
 Para adquirir bienes  Las relaciones entre los
registrables la sociedad debe acreedores sociales y los
acreditar ante el Registro su acreedores particulares de
existencia y las facultades de
su representante por un acto los socios, inclusive en
de reconocimiento de todos caso de quiebra, se
quienes afirman ser sus juzgarán como si se
socios. Este acto debe ser tratare de una sociedad
instrumentado en escritura regular, excepto respecto
pública o instrumento privado de los bienes cuyo dominio
con firma autenticada por requiere registración.
escribano. El bien se
inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar
la proporción en que
participan los socios en tal
sociedad.
 Prueba de la existencia de
la sociedad
 Art. 23 último  Art. 25
párrafo  La existencia de la
 La existencia de la sociedad puede
sociedad puede acreditarse por
acreditarse por cualquier medio de
cualquier medio de prueba.
prueba.
 Art. 24 – Responsabilidad
de los Socios
 Los socios responden frente a  En las relaciones con los
los terceros como obligados terceros, cualquiera de los
simplemente mancomunados y socios representa a la
por partes iguales, salvo que la sociedad.
solidaridad con la sociedad o
entre ellos, o una distinta
proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa
respecto de una relación o un
conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del
contrato social, en los términos
del artículo 22;
3) de las reglas comunes del
tipo que manifestaron adoptar
y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos
sustanciales o formales.
 Responsabilidad de los
socios
 Art. 24  Art. 23
 Los socios responden frente a los  Los socios y quienes
terceros como obligados contrataron en nombre de la
simplemente mancomunados y sociedad quedarán
por partes iguales, salvo que la solidariamente obligados por
solidaridad con la sociedad o
entre ellos, o una distinta las operaciones sociales, sin
proporción, resulten: poder invocar el beneficio del
artículo 56 ni las limitaciones
 1) de una estipulación expresa que se funden en el contrato
respecto de una relación o un social.
conjunto de relaciones;
 2) de una estipulación del
contrato social, en los términos
del artículo 22;
 3) de las reglas comunes del tipo
que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o
formales.
 Responsabilidad
 Mancomunada  Solidaria, ilimitada
y directa
 Excepción a la
responsabilidad
mancomunada
 A) Cuando en una relación particular con
terceros o en relación con un conjunto de
relaciones con estos, la propia sociedad haya
acordado, con conformidad de los socios, un
regimen diferente
 B) Cuando en el contrato social se establezca
un regimen diferente y se haga conocer al
tercero mediante exhibición del contrato
 C) cuando surgiera responsabilidad diferente
del tipo adoptado
 Art. 25
  En el caso de sociedades incluidas en esta Sección,
la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unánime de los socios, la subsanación puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir
la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de
receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme
la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
 Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la
disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración,
notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho
entre los socios a los NOVENTA (90) días de la
última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad,
deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y
de esta ley.
 ARTICULO 22. — La regularización se produce por
la adopción de uno de los tipos previstos en esta
ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho,
continuando la sociedad regularizada en los
derechos y obligaciones de aquella; tampoco se
modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la
regularización comunicándolo a todos los socios en
forma fehaciente. La resolución se adoptará por
mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente
instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y
solicitarse la inscripción registral dentro de los
sesenta (60) días de recibida la última
comunicación. No lograda la mayoría o no
solicitada en término la inscripción, cualquier socio
puede provocar la disolución desde la fecha de la
resolución social denegatoria o desde el
vencimiento del plazo, sin que los demás consocios
puedan requerir nuevamente la regularización.
Disolución. Cualquiera de los socios de sociedad no
constituida regularmente puede exigir la disolución.
Esta se producirá a la fecha en que el socio
notifique fehacientemente tal decisión a todos los
consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva
regularizarla dentro del décimo día y, con
cumplimiento de las formalidades correspondientes
al tipo, se solicite su inscripción dentro de los
sesenta (60) días, computándose ambos plazos
desde la última notificación. Retiro de los socios.
Los socios que votaron contra la regularización
tienen derecho a una suma de dinero equivalente al
valor de su parte a la fecha del acuerdo social que
la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso
4), a menos que opten por continuar la sociedad
regularizada. Liquidación. La liquidación se rige
por las normas del contrato y de esta ley.
 Art. 26
 Las relaciones entre  Las relaciones entre
los acreedores los acreedores sociales
sociales y los y los acreedores
acreedores particulares de los
particulares de los socios, inclusive en
socios, aun en caso de caso de quiebra, se
quiebra, se juzgarán juzgarán como si se
como si se tratara de tratare de una
una sociedad de los sociedad regular,
excepto respecto de los
tipos previstos en el
bienes cuyo dominio
Capítulo II, incluso requiere registración.
con respecto a los
bienes registrables.