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SOCIEDADES

ANONIMAS

LICDA. PAMELA GEORGINA VANEGAS ORELLANA


SOCIEDADES ANONIMAS
SON EL PROTOTIPO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITALES, SE ENCUENTRAN
REGULADAS EN EL CÓDIGO DE COMERCIO A PARTIR DEL ARTÍCULO 191.

CARACTERISTICAS

A) NO ES INDISPENSABLE LA CONFIANZA PERSONAL.

B) SU NOMBRE SE FORMA BAJO DENOMINACIÓN, SE FIJA LIBREMENTE, CON LA ÚNICA LIMITANTE DE QUE NO EXISTA OTRA SOCIEDAD
CON LA MISMA DENOMINACIÓN Y AL FINAL DEL NOMBRE DEBEN IR LOS TÉRMINOS "SOCIEDAD ANÓNIMA" O SU ABREVIATURA "S.A.".

C) NECESITA CAPITAL MÍNIMO FUNDACIONAL

DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 192 C. DE C. ESE CAPITAL DEBE SER DE VEINTICINCO MIL COLONES, DE LOS CUALES POR LO MENOS
EL VEINTICINCO POR CIENTO DEBE ESTAR TOTALMENTE PAGADO.

D) LOS SOCIOS RESPONDEN LIMITADAMENTE DE LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD.

E) EL CAPITAL SE DIVIDE EN PARTES ALÍCUOTAS REPRESENTE POR TÍTULOS VALORES DENOMINADOS ACCIONES.

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SISTEMAS DE SUSCRIPCION

DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA FORMA EN QUE SE CONSIGUE EL CAPITAL, PODEMOS CLASIFICAR LOS
SISTEMAS DE SUSCRIPCIÓN DEL MISMO EN DOS:

1.- SISTEMA DE SUSCRIPCIÓN SIMULTÁNEO.

2.- SISTEMA DE SUSCRIPCIÓN SUCESIVA O PÚBLICA.

EN LA SUSCRIPCIÓN SIMULTÁNEA, TAL COMO SU NOMBRE LO INDICA, LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE


LA SOCIEDAD SE OTORGA CASI INMEDIATAMENTE Y NO ES NECESARIO CUMPLIR CON UNA SERIE DE
REQUISITOS COMO EN EL SISTEMA DE SUSCRIPCIÓN SUCESIVO; AQUÍ SE SUPONE QUE CUANDO SE TOMA
LA DECISIÓN DE FORMAR LA SOCIEDAD EL CAPITAL YA SE TIENE Y NO ES NECESARIO HACER LLAMADOS A
QUIENES QUIERAN FORMAR PARTE DE LA SOCIEDAD.

EN EL SISTEMA DE SUSCRIPCIÓN SUCESIVA, ANTES DE LLEGAR A LA FORMALIZACIÓN DE LA ESCRITURA


PÚBLICA, ES NECESARIO REALIZAR UNA SERIE DE PASOS EN FORMA SUCESIVA, EL OBJETIVO ES HACER UN
LLAMADO AL PÚBLICO PARA QUIENES TENGAN INTERÉS DE ORGANIZARSE EN SOCIEDAD.

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LOS ARTÍCULO DEL 197 AL 206 C. DE C., CONTEMPLAN LOS PASOS A SEGUIR EN ESTE SISTEMA Y SON LOS SIGUIENTES:
1.- PRESENTACIÓN DE UNA SOLICITUD, CONTENIENDO EL PROGRAMA QUE SE VA A DESARROLLAR, A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Y
EMPRESAS MERCANTILES, PARA QUE ÉSTA DÉ SU AUTORIZACIÓN.

2.- CALIFICACIÓN DE LA SOLICITUD, PUEDEN OCURRIR VARIAS POSIBILIDADES:

A) QUE RECHACEN LA SOLICITUD POR NO ESTAR BIEN DELIBERADA.

B) QUE LE HAGAN ENMIENDAS.

C) QUE LA AUTORICEN TAL COMO SE HA PRESENTADO.

3. APROBACIÓN DEL PROGRAMA.

4.- DEPÓSITO DEL PROGRAMA EN EL REGISTRO DE COMERCIO.

A PARTIR DE ESTE MOMENTO LOS PROMOTORES YA PUEDEN COMENZAR CON LA PROMOCIÓN DE LA SOCIEDAD Y DEBEN DESIGNAR UN BANCO
PARA QUE RECIBA LOS DEPÓSITOS DE LOS INTERESADOS EN ORGANIZARSE EN SOCIEDAD.

5.- CONVOCATORIA A TODOS LOS ACCIONISTAS A UNA ASAMBLEA.

ESTO SE HACE CON EL OBJETO DE VERIFICAR QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS FORMALIDADES LEGALES Y PARA DESIGNAR EL NOTARIO
QUE VA AUTORIZAR LA ESCRITURA PÚBLICA, ASÍ MISMO SE DESIGNAN LOS SOCIOS QUE VAN A COMPARECER EN REPRESENTACIÓN DE TODOS
AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN.

6.- INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN EN EL REGISTRO DE COMERCIO.

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JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ESTÁ FORMADA POR LOS ACCIONISTAS Y ESTANDO LEGALMENTE CONVOCA DA CONSTITUYE EL ÓRGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD, SUS ACUERDOS, POR DECIRLO DE ALGUNA MANERA, CONSTITUYEN LA VOLUNTAD
DE LA SOCIEDAD, PERO POR SER EL ÓRGANO SUPREMO DE LAS SOCIEDADES, ESTO NO SIGNIFICA QUE NO
TENGAN LÍMITES EN LO RELATIVO A LOS ACUERDOS O SUS DECISIONES, SUS FACULTADES ESTÁN LIMITADAS EN
PRIMER ORDEN POR LA LEY, ASIMISMO PUEDEN ESTABLECERSE LIMITANTES A TRAVÉS DE SUS ESTATUTOS, POR
EJEMPLO UNO DE LOS LÍMITES FIJADOS POR LA LEY LO ENCONTRAMOS EN EL ARTÍCULO 226 C. DE C. Y ES QUE
LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TOMAR ACUERDOS QUE VIOLEN LOS DERECHOS DE TERCERAS PERSONAS O LOS
DERECHOS DE CRÉDITO DE LOS SOCIOS FRENTE A LA SOCIEDAD; EN CASO DE QUE LOS ACCIONISTAS
LLEGASEN A TOMAR UN ACUERDO CONTRARIO A LA LEY O SUS ESTATUTOS PODRÍA ACARREAR COMO SANCIÓN
LA NULIDAD DEL ACUERDO.

EL ARTÍCULO 220 INCISO SEGUNDO C. DE C. ESTABLECE POR EXCLUSIÓN, QUE LAS FACULTADES QUE LOS
ESTATUTOS O LA LEY NO LOS ATRIBUYAN A OTRO ÓRGANO DE LA SOCIEDAD LE CORRESPONDEN A LA JUNTA
GENERAL, PERO RECALCA EN EL HECHO DE QUE LAS FACULTADES ENUMERADAS EN LOS ARTÍCULOS 223 Y 224
DEL MISMO CUERPO DE LEY, QUE POSTERIORMENTE SE ENUNCIARÁN, SON DE EXCLUSIVA COMPETENCIA DE
ESTE ÓRGANO.

EL ARTÍCULO 221 C. DE C. CLASIFICA LAS JUNTAS GENERALES EN ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.

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EN EL SEGUNDO INCISO SE REFIERE A LAS JUNTAS CONSTITUTIVAS Y A LAS JUNTAS ESPECIALES.
JUNTAS GENERALES ORDINARIAS

NORMALMENTE CUANDO ESCUCHAMOS HABLAR DE ÉSTAS, LO PRIMERO QUE SE NOS OCURRE ES QUE SE TRATA
DE AQUELLAS PARA LAS CUALES HAY UNA FECHA O ÉPOCA DE CELEBRACIÓN, LO CUAL NO ES DEL TODO CIERTO,
PORQUE CUANDO ESTAMOS EN PRESENCIA DE SOCIEDADES ANÓNIMAS, LO ORDINARIO DE LAS ASAMBLEAS ESTÁ
DETERMINADO POR LOS TEMAS QUE SE VAN A DISCUTIR, DE LOS PUNTOS QUE SE VAN A SOMETER A
CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS.

LA IDEA ANTERIOR VIENE POR LO QUE ESTABLECE EL ARTÍCULO 223 C DE C. EN SU INCISO PRIMERO CUANDO DICE
QUE ES OBLIGATORIO CELEBRAR POR LO MENOS UNA JUNTA GENERAL ORDINARIA AL AÑO, LO CUAL DEBE
HACERSE DENTRO DE LOS PRIMEROS CINCO MESES QUE SIGAN A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL.

ES COMÚN TAMBIÉN ESCUCHAR QUE EN LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS, NO SE CONOCE DE ASUNTOS DE
TANTA RELEVANCIA, COMO LOS TEMAS DE QUE CONOCEN LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS, LO CUAL
TAMPOCO ES CIERTO, PORQUE SI ANALIZAMOS DETENIDAMENTE EL ROMANO I DEL ARTÍCULO 223 C. DE C. EL
OBJETO PRINCIPAL DE ÉSTA ES EL CONOCIMIENTO DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL ENTE, Y ESO
ES DE MUCHA IMPORTANCIA. ASIMISMO LA JUNTA GENERAL ORDINARIA TIENE POR OBJETO CONOCER EL INFORME
ANUAL DE LABORES QUE RINDE LA JUNTA DIRECTIVA, INFORMES DE AUDITORES, NOMBRAMIENTOS O
REMOCIONES DE ADMINISTRADORES Y/O AUDITORES; Y LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

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JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS

TAL COMO QUEDA DICHO, LO ORDINARIO O EXTRAORDINARIO DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ESTÁ
DETERMINADO POR LOS ASUNTOS A TRATAR EN CADA UNA DE ELLAS.

ENTRE OTROS, LOS PUNTOS DE MAYOR IMPORTANCIA, QUE SON DE EXCLUSIVA COMPETENCIA DE ESTAS
ASAMBLEAS SON LOS SIGUIENTES:

A) MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL


B) EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES O BONOS
C) AMORTIZACIÓN DE ACCIONES CON RECURSOS DE LA PROPIA SOCIEDAD Y MISIÓN DE CERTIFICADOS DE GOCE.

LO ANTERIOR LO ENCONTRAMOS EN EL ARTÍCULO 224 C. DE C., Y SE ACLARÓ QUE LOS ANTERIORES PUNTOS NO
CONSTITUYEN UNA ENUMERACIÓN TAXATIVA, PORQUE EL ROMANO IV DE ESTE ARTÍCULO DEJA ABIERTA LA
POSIBILIDAD DE QUE LOS SOCIOS PUEDAN DETERMINAR CIERTOS TEMAS PARA EL CONOCIMIENTO DE DICHO
ÓRGANO, LOS CUALES PUEDEN SER DETALLADOS EN LOS ESTATUTOS.

AL ANALIZAR DETENIDAMENTE ESTA DISPOSICIÓN LEGAL, VEMOS QUE LOS ASUNTOS A TRATAR SON
CIRCUNSTANCIAS QUE NO SE DAN CON MUCHA FRECUENCIA DENTRO DE LA EXISTENCIA DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA, Y DE AHÍ PRECISAMENTE LA DENOMINACIÓN DE ESTE TIPO DE ASAMBLEAS.

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JUNTAS GENERALES MIXTAS

SON AQUELLAS EN DONDE SE DISCUTEN ASUNTOS DE EXCLUSIVA COMPETENCIA TANTO DE LAS


JUNTAS GENERALES ORDINARIAS COMO DE LAS EXTRAORDINARIAS, ES DECIR, QUE UNA MISMA
JUNTA GENERAL CONOCE DE TEMAS DE CARÁCTER ORDINARIO Y DE CARÁCTER
EXTRAORDINARIO (ARTÍCULOS 223 Y 224 C. DE C.).

LA BASE LEGAL DE ESTE TIPO DE ASAMBLEAS LA ENCONTRAMOS EN EL ARTÍCULO 237 C. DE C.,


EL CUAL ESTABLECE COMO ÚNICO REQUISITO: QUE EN LA CONVOCATORIA DEBE EXPRESARSE
QUE SE TRATARÁ DE UNA JUNTA GENERAL MIXTA, MÁS ADELANTE SE VERÁ QUE ES UNO DE LOS
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA, INDEPENDIENTEMENTE DEL TIPO DE JUNTA GENERAL A LA
CUAL SE ESTÉ CONVOCANDO, DEBE EXPRESARSE EL TIPO DE ASAMBLEA.

OTRO REQUISITO INDISPENSABLE ES QUE EN LA AGENDA INCLUIDA EN LA CONVOCATORIA


DEBE DETALLARSE CUALES SON LOS TEMAS DE CARÁCTER ORDINARIO Y CUÁLES SON LOS
TEMAS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO.

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JUNTAS GENERALES CONSTITUTIVAS

ESTE TIPO DE ASAMBLEA SE REALIZA EN AQUELLAS SOCIEDADES QUE SE CONSTITUYEN BAJO EL


SISTEMA DE SUSCRIPCIÓN SUCESIVA O PÚBLICA, PORQUE TAL COMO LO INDICA SU DENOMINACIÓN,
TODAVÍA NO SE HA CONSTITUIDO LA SOCIEDAD, PERO ESTÁ EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN.
DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 206 C. LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA DEBE HACERSE
CONSTAR EN ACTA NOTARIAL, AL MOMENTO DE INICIARSE DEBE HACERSE MEDIANTE LA ELECCIÓN DE
UN PRESIDENTE Y UN SECRETARIO.

EL OBJETO DE ESTA ASAMBLEA BÁSICAMENTE CONSISTE EN QUE LAS PERSONAS QUE SE ESTÁN
ORGANIZANDO EN SOCIEDAD VERIFIQUEN EL CUMPLIMIENTO DE TODOS LOS REQUISITOS EXIGIDOS
POR LA LEY PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BAJO ESTE TIPO DE SISTEMA; ASIMISMO DEBE
APROBARSE EL PROYECTÓ DE LOS ESTATUTOS, LA ELECCIÓN DE LAS PERSONAS QUE ESTARÁN A
CARGO DE LA PRIMERA ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES, ASÍ COMO LA DESIGNACIÓN DEL
NOTARIO ANTE QUIEN SE OTORGARÁ LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y
QUIENES DE LOS ACCIONISTAS DEBERÁN COMPARECER, EN CASO DE QUE NO COMPAREZCAN TODOS,
PORQUE PUEDE SUCEDER QUE POR EL GRAN NÚMERO DE ACCIONISTAS NO ES POSIBLE QUE TODOS
COMPAREZCAN EN EL ACTO FORMAL DE CONSTITUCIÓN.

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JUNTAS GENERALES ESPECIALES

ESTAS ASAMBLEAS TIENEN LUGAR ÚNICAMENTE CUANDO SE HA EMITIDO ALGUNA CATEGORÍA ESPECIAL DE ACCIONES.

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 152 C. DE C. PARA LA EXISTENCIA DE CATEGORÍAS ESPECIALES DE ACCIONES ES REQUISITO
INDISPENSABLE QUE LOS ESTATUTOS ASÍ LO ESTABLEZCAN, SI ÉSTOS NADA DICEN SE PRESUME QUE SOLO EXISTE UNA SOLA
CATEGORÍA DE ACCIONES.

ENTONCES ESTE TIPO DE ASAMBLEAS VAN A TENER LUGAR CUANDO LOS TITULARES DE CATEGORÍAS ESPECIALES DE ACCIONES SE
REÚNAN PARA DAR LE TRATAMIENTO A UN TEMA DE INTERÉS COMÚN PARA EL GRUPO DE ACCIONISTAS CON ACCIONES ESPECIALES.

UN CASO DE ASAMBLEAS ESPECIALES ES EL QUE REGULA EL ARTICULO 171 C. DE C., EL CASO ES CUANDO POR ALGUNA
CIRCUNSTANCIA LOS TITULARES DE LAS ACCIONES COMUNES DEBAN TOMAR ALGÚN ACURDO QUE CAUSE PERJUICIO A LOS
ACCIONISTAS DE ACCIONE S ESPECIALES, E.SE ACUERDO DEBE SER APROBADO POR LAS ACCIONISTAS TITULARES DE LA CATEGORÍA
ESPECIAL DE ACCIONES REUNIDOS EN JUNTA GENERAL ESPECIAL; UNA CATEGORÍA ESPECIAL DE ACCIONES PODRÍAN SER LAS
ACCIONES PREFERIDAS.

OTRO CASO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL ES CUANDO LOS ESTATUTOS ESTABLECEN QUE HABRÁ CATEGORÍAS ESPECIALES DE
ACCIONES Y LOS TITULARES DE ESTAS ACCIONES TENDRÁN DERECHO A TOMAR PARTE EN LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, EN
ESTE CASO LOS TITULARES DE CADA CATEGORÍA ESPECIAL DE ACCIONES REUNIDOS EN ASAMBLEAS ESPECIALES DEBEN DESIGNAR
A SU REPRESENTANTE ANTE, LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD (ART. 254 INC. 2º C. DE C.).

DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR EL INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 221 C. DE C. LAS ASAMBLEAS CONSTITUTIVAS Y LAS
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ESPECIALES SE RIGEN POR LAS MISMAS DISPOSICIONES QUE REGULAN LAS JUNTAS GENERALES.
DE LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES

EL CÓDIGO DE COMERCIO ESTABLECE LOS REQUISITOS MÍNIMOS, ES DECIR QUE LOS ACCIONISTAS PUEDEN
ESTABLECER OTROS REQUISITOS ADICIONALES EN LOS ESTATUTOS.

EN PRIMER LUGAR PARA PROCEDER A CELEBRAR UNA ASAMBLEA GENERAL DEBE HABER PRECEDIDO UNA
CONVOCATORIA QUE DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 486 C. DE C. DEBE SER PUBLICADA POR TRES VECES EN
FORMA ALTERNA EN UN DIARIO DE CIRCULACIÓN NACIONAL Y EN EL DIARIO OFICIAL, ES DECIR, QUE EL ARTÍCULO 228
C. DE C. DICE QUE LA CONVOCATORIA DEBE SER PUBLICADA Y LA FORMA EN QUE DEBE HACERSE ES LO QUE REGULA
EL ARTÍCULO 486 C. DE C.

LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA DEBE SER PRECEDIDA POR LA CONVOCATORIA Y ENTRE LA CELEBRACIÓN Y LA


ÚLTIMA PUBLICACIÓN DEBE HABER UN LAPSO DE POR LO MENOS QUINCE DÍAS, EN ESE PLAZO NO CUENTA NI EL
ÚLTIMO DÍA DE LA PUBLICACIÓN NI EL DE LA CELEBRACIÓN, TAL COMO SE HA DICHO ESE PLAZO ES EL MÍNIMO, ES
DECIR QUE PUEDE SER AMPLIADO POR LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, PERO EN NINGÚN MOMENTO PUEDE SER
REDICIÓN.
CUANDO LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD SON NOMINATIVAS, ADEMÁS DE LA PUBLICACIÓN ANTES DICHA, DEBE
ENVIARSE UN AVISO EN FORMA PERSONAL A CADA ACCIONISTA, PERO SI LAS ACCIONES QUE SE HAN EMITIDO SON
ACCIONES AL PORTADOR, EN LA CONVOCATORIA DEBE DESIGNARSE UNA INSTITUCIÓN BANCARIA Y UN PLAZO DE
ANTICIPACIÓN DENTRO DEL CUAL DEBEN SER DEPOSITADAS LAS ACCIONES, AL HACER EL DEPÓSITO DE ESTAS
ACCIONES LA INSTITUCIÓN BANCARIA DEBERÁ EMITIR UN COMPROBANTE.

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SON REQUISITOS MÍNIMOS DE TODA CONVOCATORIA:

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ESPECIE DE JUNTA PARA LA CUAL SE CONVOCA INDICACIÓN DEL QUÓRUM UBICACIÓN,
CON HORA Y FECHA DE LA CELEBRACIÓN AGENDA NOMBRE Y CARGO DE LA PERSONA O PERSONAS QUE CONVOCAN.

CUANDO DE CONFORMIDAD CON LOS ESTATUTOS SE HA DETERMINADO UN QUÓRUM PARA CELEBRAR JUNTA GENERAL Y
A LA HORA INDICADA NO SE CUMPLE CON ESE REQUISITO DEBE HABER UNA SEGUNDA FECHA DE CONVOCATORIA.

LA PRIMERA Y SEGUNDA FECHA DE CONVOCATORIA PUEDEN HACERSE DENTRO DE UN MISMO AVISO Y ENTRE UNA Y
OTRA DEBE HABER UN LAPSO DE POR LO MENOS VEINTICUATRO HORAS; Y COMO UNA ESPECIE DE SANCIÓN IMPUESTA
POR EL LEGISLADOR, EN LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS, EN LA SEGUNDA FECHA DE CONVOCATORIA SE TENDRÁ
COMO VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA ASAMBLEA, INDEPENDIENTEMENTE DEL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS
Y LOS ACUERDOS SE TOMARÁN POR MAYORÍA DE VOTOS, Y ÉSTOS TENDRÁN CARÁCTER VINCULANTE PARA TODOS LOS
SOCIOS.

LA REGLA GENERAL ES QUE A LA HORA DE LA CELEBRACIÓN LA JUNTA GENERAL DEBE SER PRESIDIDA POR EL
ADMINISTRADOR ÚNICO O POR EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA, SEGÚN SEA EL CASO, PORQUE TAL COMO SE
VERÁ MÁS ADELANTE LA ADMINISTRACIÓN PUEDE ESTAR CONFIADA A UN ADMINISTRADOR ÚNICO O A UNA JUNTA
DIRECTIVA; ADEMÁS DEL PRESIDENTE DE DEBATES DEBERÁ HABER UN SECRETARIO Y EN CASO QUE LA
ADMINISTRACIÓN ESTÉ CONFIADA A UNA JUNTA DIRECTIVA, EL SECRETARIO DE ÉSTA LO SERÁ TAMBIÉN EN LAS
ASAMBLEAS GENERALES.

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LA EXCEPCIÓN A LA REGLA ANTERIOR LA PUEDEN DETERMINAR LOS ACCIONISTAS EN LOS ESTATUTOS, ESTABLECIENDO QUE SEAN OTRAS
PERSONAS LAS QUE OCUPARÁN EL CARGO DE PRESIDENTE DE DEBATES Y SECRETARIO EN LAS JUNTAS GENERALES.

LA CELEBRACIÓN SE INICIA CON LA FORMULACIÓN DE UNA LISTA DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES, ASÍ COMO DE LOS AUSENTES QUE SE
ENCUENTREN REPRESENTADOS, EN DICHA LISTA SE INCLUIRÁN LOS NOMBRES DE LAS PERSONAS QUE SE ENCUENTRAN REPRESENTANDO
ACCIONISTAS, EN ESTE DOCUMENTO, ADEMÁS DE LOS NOMBRES DEBERÁ HACERSE CONSTAR EL NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTA
CADA PERSONA, Y EN CASO DE QUE EXISTAN CATEGORÍAS ESPECIALES DE ACCIONES, TAMBIÉN DEBERÁ INDICARSE ESA CIRCUNSTANCIA; TODA
ESTA INFORMACIÓN, POSTERIORMENTE PASARÁ A FORMAR PARTE DE UN EXPEDIENTE QUE CONTENDRÁ TODOS LOS DOCUMENTOS NECESARIOS
PARA LA JUNTA GENERAL, LAS CIRCUNSTANCIAS BAJO LAS CUALES SE DESARROLLE Y EL ACTA ORIGINAL, ESTO SIGNIFICA QUE LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA EN LA OBLIGACIÓN DE ELABORAR UN EXPEDIENTE POR CADA ASAMBLEA GENERAL QUE
CELEBRE.

EL OBJETO DE LA LISTA DE QUE SE HA VENIDO HABLANDO ES PARA COMPROBAR EL QUÓRUM, UNA VEZ VERIFICADO ESTE REQUISITO DEBE SER
FIRMADA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE DEBATES ASÍ COMO POR TODAS LAS PERSONAS CONCURRENTES.

AL FINALIZAR LA ASAMBLEA DEBE ELABORARSE UNA ACTA QUE DEBERÁ SER ASENTADA EN UN LIBRO QUE PARA ESE EFECTO DEBE LLEVAR LA
SOCIEDAD, EN SU DEFECTO DEBE ASENTARSE EN EL PROTOCOLO DE UN NOTARIO Y SER FIRMADA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE
DEBATES O POR DOS ACCIONISTAS DESIGNADOS PARA ESE EFECTO (ARTS. 40 Y 246 C. DE C.).

EL QUÓRUM NECESARIO EN UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, SI SE INSTALA EN PRIMERA FECHA DE CONVOCATORIA ES LA
REPRESENTACIÓN DEL 50% MÁS UNA DE LAS ACCIONES CON DERECHO DE VOTO Y LOS ACUERDOS SE TOMAN POR MAYORÍA DE VOTOS; PERO
SI POR FALTA DE QUÓRUM NO PUEDE INSTALARSE LA ASAMBLEA EN PRIMERA FECHA, EN LA SEGUNDA FECHA DE CONVOCATORIA SE INSTALARÁ
INDEPENDIENTEMENTE DEL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y LOS ACUERDOS TAMBIÉN SE TOMAN POR MAYORÍA Y SON OBLIGATORIOS
PARA TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO PARA AQUELLOS AUSENTES.

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LAS REGLAS ANTERIORES TAMBIÉN TIENEN APLICACIÓN EN LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS QUE
TENGAN POR OBJETO DISCUTIR LA EMISIÓN DE BONOS Y/O LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES CON RECURSOS DE LA
SOCIEDAD Y EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE GOCE, PERO SI LOS TEMAS QUE SE VAN A DISCUTIR SON OTROS DISTINTOS
A ESTOS LAS REGLAS EN CUANTO A QUÓRUM DE PRESENCIA SON OTRAS.

CONFORME AL ARTÍCULO 243 EN RELACIÓN CON EL 224 ROMANOS I Y IV, CUANDO LA JUNTA GENERAL TENGA POR
OBJETO LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL U OTRO ASUNTO DE SIMILAR IMPORTANCIA, COMO POR EJEMPLO LA
RENUNCIA DE UNA ACCIÓN JUDICIAL (279 INCISO 2º), EL QUÓRUM NECESARIO PARA CELEBRAR SESIÓN EN PRIMERA
FECHA ES DE TRES CUARTAS PARTES DEL TOTAL DE LAS ACCIONES EN QUE ESTÉ DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL, EN
SEGUNDA FECHA ES NECESARIA LA PRESENCIA DEL 50% MÁS UNA DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS, EN AMBOS
CASOS PARA TOMAR ACUERDOS VÁLIDOS SON NECESARIOS TRES CUARTAS PARTES DE VOTOS DE LOS PRESENTES EN
CADA CASO.

SI NO ES POSIBLE CELEBRAR ASAMBLEA EN PRIMERA NI EN SEGUNDA FECHA POR FALTA DE QUÓRUM, Y EL TEMA A
TRATAR ES DE LOS SEÑALADOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, ES NECESARIO HACER UNA TERCERA CONVOCATORIA, Y EN
ESTA CASO PUEDE CELEBRARSE CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y LOS ACUERDOS
SE TOMARÁN POR MAYORÍA SIMPLE.

EN TÉRMINOS GENERALES, LAS PROPORCIONES EN CUANTO A LOS VOTOS QUE SE HAN MENCIONADO SON LAS
REGULADAS POR EL CÓDIGO DE COMERCIO COMO REGLAS MÍNIMAS CONSECUENTEMENTE ESAS PROPORCIONES
PUEDEN SER AMPLIADAS POR LOS ACCIONISTAS EN EL PACTO SOCIAL, PERO NO PUEDEN SER REDUCIDAS.
EN ESTE
LICDA. TIPO
PAMELA DE ASAMBLEAS
GEORGINA GENERALES EXTRAORDINARIAS TODAS LAS ACCIONES TIENEN DERECHO A VOTO Y ESE
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DERECHO NO PUEDE SER LIMITADO NI POR LOS ESTATUTOS POR LA IMPORTANCIA DEL TEMA QUE SE DISCUTE.
PERSONAS QUE PUEDEN CONVOCAR A JUNTA GENERAL

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A LA LUZ DE LO QUE DICE EL ARTÍCULO 230 C. DE C. LOS PRIMEROS LLAMADOS PARA HACER LA CONVOCATORIA SON
LOS ADMINISTRADORES, EN SU DEFECTO PUEDEN HACERLO LOS AUDITORES; POR ALGUNA CIRCUNSTANCIA IMPREVISTA
PUEDE SUCEDER QUE HAYAN CONVOCADO LOS ADMINISTRADORES EL AUDITOR, EN ESTE CASO SE DARÁ PREFERENCIA
A LA FECHA FIJADA POR LA ADMINISTRACIÓN, PERO NO SIGNIFICA QUE PIERDA EFICACIA LA CONVOCATORIA HECHA POR
EL AUDITOR, LO QUE SUCEDE ES QUE SE CELEBRA EN LA FECHA FIJADA POR LA ADMINISTRACIÓN Y LA AGENDA PARA LA
CUAL CONVOCABA EL AUDITOR SERÁ DISCUTIDA EN LA MISMA ASAMBLEA.

LOS ACCIONISTAS TAMBIÉN TIENEN DERECHO A CONVOCAR, PERO EL PROCEDIMIENTO ES DISTINTO PORQUE NO LO
PUEDEN HACER EN FORMA PERSONAL, DEBEN SOLICITARLO POR ESCRITO A LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD;
CONFORME EL ARTÍCULO 231 C. DE C. LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN EL CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL
EN CUALQUIER MOMENTO PUEDEN SOLICITAR POR ESCRITO A LOS ADMINISTRADORES QUE CONVOQUEN A JUNTA
GENERAL, EN SU SOLICITUD DEBEN INDICAR LA AGENDA, SI LA SOLICITUD NO ES ATENDIDA EN UN PLAZO DE QUINCE
DÍAS, PUEDEN DIRIGIR SU SOLICITUD AL JUEZ DE COMERCIO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, QUIEN PREVIA
AUDIENCIA POR TRES DÍAS A LOS ADMINISTRADORES PUEDE HACER LA CONVOCATORIA O DENEGAR LA SOLICITUD.

LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN MENOS DEL CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, INCLUSO UNA SOLA ACCIÓN
TIENEN DERECHO DE HACER LA ANTERIOR SOLICITUD, PERO ESE DERECHO LO TIENEN LIMITADO, EL ARTÍCULO 232 C.
DE C. DICE QUE TIENEN ESE DERECHO SOLO CUANDO NO SE HAYA CELEBRADO JUNTA GENERAL DURANTE DOS AÑOS
EN FORMA CONSECUTIVA Y CUANDO HABIENDO CELEBRADO NO SE HAYA DISCUTIDO LOS PUNTOS A LOS QUE SE
REFIERE EL ARTÍCULO 223 C. DE C., QUE SON TODOS LOS TEMAS DE EXCLUSIVA COMPETENCIA DE LAS JUNTAS
GENERALES ORDINARIAS, QUE YA SE HAN ENUNCIADO ANTERIORMENTE.

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