Ley de Sociedades Comerciales y

Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada no.479-08:
INNOVACIONES:
 Introduce dos nuevos vehículos corporativos:
- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada; y
- Las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.

 Ofrece un abanico de posibilidades para

organizar los negocios y distribuir el patrimonio,
las cuales son:
CONT. INNOVACIONES:
 1.- Las Sociedades en Nombre Colectivo:
 2.- Las Sociedades en Comandita Simple:
 3.- Las sociedades en Comandita por Acciones;
 4.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada
(SRL):
 5.- Las Sociedades Anónimas:
5.1.-Suscripción Privada;
5.2.- Suscripción Pública;
 6.-Las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.
CONT. INNOVACIONES:

 Dignifica el Papel del Comisario de

Cuentas.
 Reglamenta los procesos de Fusión y
Escisión;
 Establece normas para la Reducción de
Capital;
 Se deroga la fianza legal o Judicatum
Solvi
CONT. INNOVACIONES:

 Incorpora al Derecho Societario, el

principio de la Libre Convertibilidad: Al
establecer en su artículo 24, que el monto
del capital social de las sociedades
comerciales se constituirá, al momento de
su formación, con el valor de todos los
aportes y podrá expresarse, tanto su monto
como el valor nominal de sus partes, en
moneda extranjera de libre convertibilidad;
CONT. INNOVACIONES:

Levantamiento del Velo Corporativo:

Dispone en su artículo 12 que: “Podrá
prescindirse de la personalidad jurídica de
la sociedad, cuando ésta sea utilizada en
fraude a la ley, para violar el orden público
o con fraude y en perjuicio de los derechos
de los socios, accionistas o terceros…”.
CONT. INNOVACIONES:

 Establece mayores responsabilidades para los

representantes y ejecutivos de las sociedades:
Especialmente cuando dispone en el Artículo 43
que “Los representantes o ejecutivos, deberán
prestar una declaración jurada de su
responsabilidad sobre los estados financieros, el
informe de gestión y el control interno de la
sociedad”. El mismo artículo dispone cuales
aseveraciones debe contener dicha declaración.
CONT. INNOVACIONES:

 Todas gozan de personalidad jurídica

(excepto las accidentales o en
participación) a partir de su
matriculación en el Registro Mercantil.
Soc. Resp. Limitada (SRL),
Características Generales:

 Dos (2) o más socios (máximo 50). Cuando

exceda de 50 debe convertirse en S.A., en 2
años, bajo sanción de disolución.
 Como su nombre lo indica la responsabilidad de los
socios es limitada. Sus socios no responden
personalmente de las deudas sociales.
 La razón podrá contener el nombre de uno o
varios socios y deberá ser precedida o seguida,
inmediata y legiblemente de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de
las iniciales “S.R.L.” 
CONT. SOC. RESP. LIMITADA

 Los socios serán solidariamente

responsables, si al denominar la
sociedad se olvidan de poner SRL.
  El capital está dividido en cuotas
sociales, que no podrán estar
representadas por títulos negociables.
Mínimo de RD$100,000 y valor nominal
de RD$100.00 c/u.
Cont. Soc. Resp. Limitada

 La Sec. Est. Ind. Comercio fijará, cada tres años, los

montos mínimo y máximo del capital social y el
mínimo de las cuotas sociales.
 El capital autorizado será igual al suscrito y pagado.
Significa que las cuotas sociales deberán estar
enteramente suscritas y pagadas.
 Los fondos de las cuotas sociales deberán ser
depositados en el banco, en el plazo de 8 días.
Serán indisponibles hasta la matriculación en el
Registro Mercantil.
Cont. Soc. Resp. Limitada
 Restricciones para que las cuotas sociales puedan ser
cedidas a terceros extraños a la sociedad. Para que las
cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requiere el
consentimiento de la mayoría de los socios que representen
por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales. Los
artículos 97 y siguientes establecen las reglas a las cuales está
sometida la cesión de las cuotas sociales.

 Los Administradores (gerentes) deberán ser Personas

Físicas. El Art.100 establece que las sociedades de
responsabilidad limitada serán administradas por uno o mas
gerentes que deberán ser personas físicas.
Cont. Soc. Resp. Limitada

 En las SRL se podrán adoptar

resoluciones, sin necesidad de reunión
presencial;  y el voto podrá ser
electrónico o digital. Entiendo que los
Estatutos deben establecerlo (Ver
art.111).
Cont. Soc. Resp. Limitada

 Procedimiento simple de constitución:

– Depósito de pago de cuotas sociales y/o
evaluación de aportes en naturaleza
– Suscripción de estatutos y designación de
gerentes.
– Pago impuesto capital?
– Registro Mercantil
– Depósito de los documentos en la DGII para fines
de registrarse como contribuyente. (RNC)
SOCIEDADES ANONIMAS:

 Se forman por 2 o más socios

 La denominación social podrá formarse con
cualquier apelativo de fantasía y las palabras
“Sociedad Anónima” o “S.A.”
 Su capital está representado por títulos
esencialmente negociables denominados
ACCIONES, las cuales deberán ser
íntegramente suscritas y pagadas antes
de su emisión.
Cont. Sociedades Anónimas:

 En las sociedades de suscripción privada, el capital

autorizado será de RD$30 millones y el valor
nominal minimo de RD$100 c/u
 La Superintendencia de Valores es la reguladora y
supervisora de las sociedades de suscripción
pública.
 En todos los documentos (actas, facturas, etc.),
deberá aparecer la denominación social, capital
autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social.
(Ver párrafo art.155) (Hay que agregarle el RNC)
Cont. Sociedades Anónimas:
 Será Administrada por un Consejo de Administración,
compuesto con un mínimo de tres miembros, nombrados por
periodos máximo de seis (6) años.
 La retribución de los administradores deberá ser fijada en los
estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolución de una
asamblea ordinaria anual. (Art.229)
 Si una persona moral es designada, debe nombrar un
representante persona física
 Podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión
presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital.
 Supervisadas por uno o varios comisarios designados por tres
(3) períodos.
CONT. SOCIEDADES ANONIMAS:

 No podrán ser administradores de una sociedad

anónima, entre otros, las siguientes personas:
– Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de
cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de
sociedad comercial.
– Los funcionarios al servicio de la administración pública con
funciones a su cargo relacionadas con las actividades
propias de la sociedad de que se trate.
CONT. SOCIEDADES ANONIMAS:

 El artículo 227 le prohíbe a los Administradores, sin

autorización expresa y unánime de la Asamblea
General de socios, lo siguiente:
– Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;
– Usar bienes, servicios o créditos de la empresa, en
provecho propio o de parientes, representados o
sociedades vinculadas;
– Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento
en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio
para la sociedad.
Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada:

 Pertenece a una persona física.

 Las personas jurídicas no podrán adquirir una EIRL.
 Razón Social no podrá incluir el nombre del propietario pero si las
palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”.
 Proceso de constitución:
- Mediante acto auténtico otorgado por su fundados que contiene los
estatutos (Ver art.455).
- Previamente debe depositar los aportes en dinero, en un banco, y
anexar al acto el comprobante de dicho depósito.
- Pago impuesto capital?
- Depositar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la
fecha del acto auténtico.
- Registrarse en la DGII como contribuyente.
Cont. Empresas Ind. Resp. Limitada:

 En todos los documentos (actas, facturas,

etc.), deberá aparecer la denominación
social, capital autorizado y suscrito y pagado
y el domicilio social. (Ver párrafo art.454)
(Hay que agregarle el RNC)
MUCHAS GRACIAS!!!

Janet Pérez de Goldstein

J. Pérez Gómez & Asociados, S. A.
Abogados-Asesores Impositivos
c/Euclides Morillo no.81, apto.100,
Arroyo Hondo, D.N.
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