Vicepresidencia

Jurídica
Octubre de 2019
Actividades - Jurídica

Corporativo Ambiental Minas Laboral

1. Junta directiva y 1. Planta

comités 2. Minas 1. Títulos mineros 1. Conmutación pensional
2. Contratación a. Licenciamiento parcial
3. Accionistas ambiental “Las mercedes 2. Minería Ilegal
a. Composición b. Licenciamiento 2. Contingencias
accionaria ambiental “El santuario” laborales
b. Relacionamiento con c. Licenciamiento
accionistas ambiental caliza Temas relevantes
4. Marcas
5. Entidades de control
y reporte 1. Normalización junta
Litigios Contrato 070 Compliance directiva
2. Permiso de emisiones
1. SARGLAFT planta
1. Procesos a favor 1. Estatus devolución y 3. Licenciamiento
prórroga 2. Código país ambiental Minas
2. Procesos en contra 4. Conmutación pensional
2. Ventas – cesiones 3. Oficial de 5. Contingencias
cumplimiento laborales y litigios
3. Ventas – 6. Contrato 070-89:
Formalizaciones 4. Información relevante devolución, cesiones
y formalización.
7. Negociación escoria
Argos
Junta Directiva y Comités
• Preparación y coordinación de asambleas y juntas directivas
• Gestión de actos corporativos y custodia de actas y libros
• Oficial de cumplimiento SAGRLAFT – Compliance
• Relacionamiento con accionistas y órganos de control

(*) Sin aceptación | nombrados desde 30/03/2016 Acta 111 y prorrogado en

23/03/2018 Acta
(**) Miembros 114
que renunciaron

No. Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos Calidades Ley 964

1 Jorge Andrés Obregón Santo Domingo Independiente
2 Adailson Ribeiro Pompeu No Independiente
3 Carlos Henrique Stella Rotella No Independiente
4 Gobernador de Boyacá (*) Independiente
Composición accionaria

Votorantim 82.42% Sociedad Anónima

Total accionistas de Acerías Paz del
S.A. Control exclusivo
Río S.A.
Instituto Financiero de 13.27% de la
Sept. / 2019
Boyacá Superintendencia
Financiera de 408.652
Inversiones en Acero 0.35%
Ltda Colombia.
Otros 3.96% Acerías Paz del Río Capital social de Acerías Paz del Río
accionistas S.A. S.A.
Capital autorizado
6.000.000.000
Capital suscrito y
ACCIONES % PARTICIPACIÓN pagado 24.870.647.495
Votorantim S.A. 20.499.067.131 82,42 Capital por suscribir
Instituto Financiero de Boyacá 1.129.352.505
- Infiboy 3.299.905.002 13,27 Cifras sobre la acción de Acerías Paz
Inversiones en Acero Ltda. 86.849.333 0,35 del Río S.A.
Otros accionistas 984.826.029 3,96 Valor nominal COP$10
Total 24.870.647.495 100 Valor en bolsa COP$ 13,20
Valor intrínseco jun/19 COP$
21,46
Entidades de control y reporte

• Por las actividades de PazdelRío se destacan controles por temas industriales,

mineros, ambientales, calidad y norma técnica, financieros, accionistas y
operaciones de bolsa, entre otros.

• La Compañía esta obligada por norma a reportar información y responder a los

requerimientos de las diferentes entidades de vigilancia y control del orden
nacional y departamental

Corporativo Ambiental Minero

Planta Siderúrgica
Contexto:
• Actividad de alto impacto en el ambiente
• Antecedentes de pasivos ambientales
• Planes de cumplimiento a instrumentos
ambientales
Retos:
 Renovar el permiso de emisiones
 Cumplimiento de los compromisos
adquiridos con Corpoboyaca
 Mantenimiento del relacionamiento con
autoridades ambientales
I. Actividades en curso:
• Renovación Permiso de Emisiones Atmosféricas
Complejo
Siderúrgico – Belencito.
• Plan de Uso y Ahorro Eficiente del Agua de la
planta
• Incremento concesión agua Lago de Tota: 20 l/s
adicional al existente: 35.08 l/s.
• Planes de compensaciones concesión aguas Río
Chicamocha y Lago de Tota.
II. Proyectos ambientales:
• Construcción PTAI Río Chicamocha
• Gestión del pasivo ambiental de PCB´S:
transformadores y condensadores: Meta: 2028 100%
eliminados.
• Programa COMPAS: Compromiso con la Productividad
Ambientalmente Sostenible: Producción más limpia
• Huella de Carbono: bonos para la reducción de
gases efecto invernadero.
Títulos mineros

• Seguimiento a obligaciones mineras frente a la Autoridad Minera y ambiental

• Dirección de las devoluciones de áreas vía formalización minera
• Negociación de la prórroga del 070-89
• Apoyo jurídico a la operación minera (Contratación, quejas comunidad, requerimientos
autoridades)
• Atención procesos judiciales

Retos:
 Garantizar
sostenibilidad de
las operaciones con
cumplimiento de las
obligaciones
mineras y
ambientales
 Garantizar la
devolución vía
formalización
minera y la cesión
de áreas del 070-89
 Garantizar la
operación del
proyecto de
autosuficiencia
(Contratos,
licencias, predios,
comunidad)
 Minería ilegal

Concepto
• Explotación y extracción ilegal de minerales, sin control,
ni regulación social ni ambiental por parte del Estado.
• Riesgo de perdidas en el mineral y responsabilidad
solidaria por daños ambientales, fatalidades e
incumplimiento del contrato de concesión.
Actividades adelantadas

• Determinar minas susceptibles de ser formalizadas (ventas

– formalización)
• Defensa jurídica, para la atención de los casos no
formalizados

o Amparo Administrativo
o Denuncia Penal
o Queja Ambiental
TITULO MINAS ILEGALES 2012-2019
• Contacto con entidades del Gobierno para proceso de MINERO AMPAROS QUEJAS DENUNCIAS
formalización y apoyo contra la minería ilegal: ADTIVIOS AMBIENTAL PENALES
070-89 ZONA1
74 45 33
Y ZONA2
o Fiscalía General de la Nación 11385 1 1 0
o ANM
EIN -151 3 2 0
o Ministerio de Minas Energía
11387 1 0 0
o Policía Nacional y Ejército
TOTAL 79 48 33
o Procuraduría General de la Nación.
o Corpoboyacá
Conmutación parcial de pensiones
Fase I
Liberación dinero FRPP
Jun/19 – Feb/20
 Análisis del contrato
 Revisión para cambiar el
objeto del contrato
• Reuniones con el gobierno
(Ministerio de trabajo,
Superfinanciera y
Fiduprevisora)
• Tramite de aprobaciones para
cambiar el objeto del contrato
Ministerio de trabajo,
Superfinanciera y Fiduciaria
• Formalizar modificación del
objeto del contrato
Fase II Fase III Con la liberación de las
Conmutación parcial Conmutación parcial fases I y II es posible
Colpensiones Liberación dinero FRPP trabajar y liberar 100% del
fondo para conmutar
Mar/20 – Mar/21 Abr/21 – Dec/21
 Equipo APDR: Financiero, DHO, Legal
 Concepto jurídico señala alternativas para terminar el contrato
fiduciario, por mutuo acuerdo entre Fiduprevisora y APDR,
terminando el actual FRPP y constituir un nuevo patrimonio con
la finalidad de conmutar
 La terminación unilateral presenta riesgos por lo que esta no
será la opción primaria
 Reunión con VP legal de Fiduprevisora, presentando la propuesta
de APDR, incluyendo el levantamiento de garantías
 Solicitud a Fiduprevisora del levantamiento de garantía de
prenda e hipoteca sobre la planta
• Los pasos a seguir son:
- Determinación base pensionados compartidos (Nov 15)
- Presentación de la estrategia ante Fiduprevisora (Nov
30)
- Fase de negociación
Laboral
Estadísticas Tipología
Procesos laborales en No. Tipología Cantidad Valores
contra de Acerías Paz del $
1 Pensión por actividades de alto riesgo 27
335,007,164 • Existe riesgo potencial
Río S.A.
por jurisdicción 2 Nulidad reconocimiento pensión 15
$ de demandas por altas
706,659,982
territorial $
temperaturas, trabajo
3 Despido sin justa causa 14
Jurisdicción Cantidad de 715,000,000 bajo tierra y exposición
$ a sustancias
territorial procesos 4 Indexación primera mesada pensional 12
388,000,000
$ cancerígenas
Bogotá 32 5 Compartibilidad pensional 9
665,000,000
Boyacá 105 Reliquidación pensión con factores $
6
prestacionales
9
250,000,000
• Acerías PazdelRío por su
Santander 1 $ antigüedad tiene
7 Pensión de jubilación 8
Total 138 1,273,000,000 trabajadores y
$
Procesos laborales en de 8 Sustitución pensional 6
120,000,000 pensionados propios, que
Acerías Paz del Río S.A
9 Culpa patronal 6
$ pueden tener derecho a
contra . 1,543,620,224 reajustes en su pensión
Clasificados por etapa $
10 Pensión restringida o pensión sanción 5
280,000,000 por aportes de seguridad
procesal
11 Reintegro 3
$ social anteriores a
Cantidad 114,496,496
Instancia de $
1967
12 Reliquidación mensada pensional 2
procesos 50,000,000
13 Reactivación pago complemento pensión 2
$ • Acerías PazdelRío ha
Primera Instancia 59 16,500,000
$ venido reconociendo la
Segunda Instancia 60 14 Culpa patronal - solidaridad 2
Casación 14 809,315,458 indexación de la primera
$ mesada pensional, a la
Ejecutivo Laboral 5 15 Despido indirecto 2
-
$ que tienen derecho por
Total 138 16 Retroactivo pensional 2
57,000,000 reconocimiento judicial
$
17 Levantamiento fuero sindical 2
-
y en algunos casos por
$ tutela
18 Solidaridad patronal 2
25,000,000
Litigios

Procesos a Procesos en
favor contra
Procesos N° Total Contingencia No. Probables No. Eventual No. Remoto Total
Denuncias Penales 17 $ 822,700,000 $ $ $ $
37 60 41
Demandas Laborales Laborales 4,833,936,037 4,238,942,846.00 - 9,072,878,883
(Valores pagados en $ $ $
exceso) 154 $ 166,975,408 1
Tutelas 218,843,444 - 218,843,444
Demandas Civiles 14 $ 3,200,000,000 Civiles y $ $ $ $
3 2 7
Demandas Otros 1,899,934,000 619,834,232 - 2,519,768,232
Administrativas 1 $ 1,812,000,000 $ $ $ $
1 2 2
TOTAL 186 $ 6,001,675,408 MPDR 1,281,000,000 440,000,000.00 - 1,721,000,000
$
13,532,490,559

Contingencias relevantes

(i) Cobro de regalías mineral de hierro por parte de la ANM; en cuantía de $1.281MM
(ii)Cobro de canon superficiario por la ANM del contrato 006-85M, en cuantía de
$600 M
(iii)Faltante de inversión social en el contrato 070-89, en cuantía de $1.600 M
(iv)Arbitramento de Transitia, terminación anticipada de contrato transporte
férreo, cuantía $4.000 MM
(v) Terminación anticipada de contrato de transporte de personas, Cootracero,
cuantía $2.000 MM
(vi)Corpoboyaca: sanción ambiental por daños en Páramo Rabanal, cuantía $1.900MM
(vii)Demandas (4) restablecimiento del derecho por deslizamiento del salitre,
cuantía $1.000MM
Estatus devolución y prórroga
• Suscripción de acta modificatoria del contrato entre la ANM Y APDR
Acta de • Extingue la prorroga anticipada y habilita la nueva negociación
rescisión de •
1 Sanea posibilidad de caducidad del 070-89 y facilita la renuncia, aún sin la prórroga
clausula de • Habilita el proceso de devoluciones de área vía formalización
producción
• Nueva vigencia del contrato (entre 15 -20 años), con ajustes de producción a 603 Kt y
Solicitud
2 contraprestaciones económicas
prórroga • Justificada en estudios técnicos, por la inviabilidad del proyecto de 2,5 MT

• 30 abril, reunión con Presidenta y equipo negociador de ANM :

 Necesidad de un proyecto minero certificado por QP (JTB o Geovia)
Negociación con
3  Presentación de cronograma de negociación mayo – septiembre 2019 | APDR: Obligaciones
ANM
y Contraprestaciones económicas
 Suscripción firma de Acuerdo de Confidencialidad
 Solicitud de intervención Procuraduría General de la Nación | Banca de Inversión |
Asesores Externos
• 8 mayo, reunión VP Fiscalización liberación de áreas incluidas en PTI para formalización
• 14 mayo, reunión VP Fiscalización pautas presentación informe de recursos y reservas
certificado QP
Otrosí 5 070-
4 • Diciembre
8 de Octubre,
2019,suscripción Otrosí
firma de otrosí N. 4APDR
entre para prorrogar
– ANM Estado la vigencia (*
Colombiano del
en contrato
avance) Nov 9 de
89 2019
 Mejora nuestros flujos de caja, ya que anticipa pagos condicionados a la prórroga del 070-
5 Cesiones 89
 ANM inicia proceso aprobación cesiones de área con los terceros, con nuevo plazo del
contrato Marzo mayo –
Feb-2019 Diciembre Dic –Marzo 2020
2019 Diciembre
1 2 3 4 5
Ventas - cesiones
1. Definir áreas de interés minero para ser objeto del proceso de cesión

2. Búsqueda de interesados en las áreas y negociación de las mismas

Proyecto Área Valor Cesionario
Motavita 2 590,44 ha $ 0 Pendiente
Motavita Los Pinos 517,22 ha $ 1.886 Sociedad Minera Los Pinos SAS
Comaita Este 115 ha $ 10.851 Colombiana de Minerales
El Tambor 529,78 ha $ 8.500 Carbones Montiel SAS
Costa Rica 289,31 ha $ 7.265 Geoexplotaciones SAS
El Rincón 659,70 ha $ 5.686 CI Milpa SA
Sagra 187,22 ha $ 2.200 Carbones Montiel SAS
La Chapa 686,88 ha $ 38.734 Carbones y Coques Cullinan SAS
Samacá 628,80 ha $ 6.140 Ci Milpa SA
Total $ 81.262

1. Definición del proyecto minero a desarrollar en cada área retenida

2. Negociación de la prórroga del contrato 070-89 para realizar la cesión de un contrato con vigencia
3. Análisis, validación e implementación de acciones para garantizar el cumplimiento de los requisitos
económicos, jurídicos y técnicos de los cesionarios para su aprobación por parte de las autoridades
mineras
4. Presentación de las cesiones ante la autoridad minera y acompañamiento en el proceso hasta su
perfeccionamiento
Formalización minera

¿Qué es? Instrumento para legalizar la actividad minera informal y regularizar aspectos de
seguridad, ambientales y pago de regalías, con el acompañamiento del gobierno nacional.

¿Cómo? Mediante subcontratos que se convertirán en devoluciones de área, el minero tradicional

podrá ser el titular minero de las áreas que durante años ha trabajado.

¿Para qué? - Crear alianzas estratégicas de suministro de este carbón: estimado 25 casos con 300 Kt
año (Hoy 6 kt/mes)
- Apoyar en la consolidación de empresa y en el cumplimiento de normas de seguridad
principalmente.
- Liberar áreas y pasivo ambiental
Resultados:
 PazdelRio es líder en Boyacá en formalización minera, siendo desarrollado
principalmente en los municipios de Sativa sur, Sativa norte, Jericó, Socha y
Samaca
 12 subcontratos de formalización en minería de carbón vigentes y operativos.
 Estimado de 12 KT mensual de carbón propio para su operación.
 Ahorros en compra de carbón por $554M a corte Julio
Contratos suministro de
Escoria
09-2019
 Contratos escoria | Holcim - Argos

HOLCIM ARGOS ESTATUS ARGOS

Escoria Fresca  Otrosí No. 2 (oct 30/2017), para

(EF) 100 kt/ano 100 kt/ano
modificar suministro de EF, así:
Escoria Sustituta (ES)  EF = 75Kt + 10Kt (20Kt ES) + 15 Kt (17Kt
50 kt/ano 50 kt/ano Mfe)
 ES = 50Kt
Vigencia del contrato 30 anos¹ (faltan 18) 30 anos¹ (faltan 18)  OK Cumplimiento 11 año contractual
 APDR deberá entregar EF 85Kt año, por
Anticipo déficit de ES
US$ 21,5 MM US$ 21,5 MM
Penalidad terminación US$ 25,2 MM (65% pago US$ 25,2 MM (65% pago
anticipada inmediato y 35% en 4 años) inmediato y 35% en 4 años) ESTATUS HOLCIM
Incumplimiento en Negociado  Otrosí No. 4 (Ene 31/2018), waiver a EF
suministro EF y ES En negociación y ES, así:
(08/2015 a 08/2025)
 EF = 90Kt + 10Kt (Equivalente Mfe )
 ES = 10 años 08/2025 0% consumo ES y
Producción normal de EF: 175kt/ano 3 años 08/2028 con 50% consumo ES =
Inventario de ES: Agotamiento a partir de 08/2020 25Kt año.
 Otrosí 4: No consumo EF 01/2018 a
ARGOS: Interés en compensar faltante de ES a facturación de EF | suministro de carbón térmico 03/2019
HOLCIM: Posible necesidad de EF por cierre de mina de puzolana que abastece producción  Otrosí 5: No consumo EF 04/2019 a
03/2020
¹ Contrato de 15 anos renovable por 15 años adicionales, por decisión exclusiva de Holcim/Argos.
Estatus contratos escoria Argos

Propuesta APDR:

1. Propuesta cerrar valor ES compensada a $29.000 tonelada, con limite en $35.000 propuesto por Argos
2. Compensación anual con descuento a la facturación de EF (18 años)
3. Eventual suministro de carbón térmico a Argos, podría aportar $500M - $1.250M a la compensación
4. Compensación de 18 años a Argos, asciende a US$ 10 millones Vs US$ 25,2 multa incumplimiento contrato (pago de
corto plazo)

OFERTA APDR OFERTA ARGOS

Precio Contrato EF $ 37.732 $ 37.732

Vol Año EF 85.000 85.000
Valor Año $ 3.207.220.000 $ 3.207.220.000

Valor ES a Compensar $ 29.000 $ 35.000

Vol Año ES 50.000 50.000
Valor Año $ 1.450.000.000 $ 1.750.000.000
Diferencia Año $ 300.000.000

Saldo a Facturar $ 1.757.220.000 $ 1.457.220.000

Vol Año EF 85.000 85.000
Precio EF con Compensación $ 20.673 $ 17.144