UNIVERSIDAD RICARDO PALMA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y

EMPRESARIALES

CURSO: DIRECCIÓN Y POLÍTICA DE EMPRESA.

Doctor. Juan Puell Palacios

1
 EL GERENTE GENERAL
 Es el representante legal de la empresa, pesa sobre
él la mayor responsabilidad en la gestión
empresarial.. Desempeña el papel de autor,
compositor y director de orquesta.

COMO AUTOR: El gerente general es responsable de la

definición de los ejes estratégicos de la
empresa, es decir determina los objetivos
y los medios necesarios para lograrlos.
COMO El gerente general marca las pautas para
COMPOSITOR la obtención y el uso de los recursos de la
empresa conforme a un plan, y organiza
las tareas de los otros actores dentro de
una estructura.
COMO El gerente general como controla el
DIRECTOR DE desarrollo de las operaciones según el
LA ORQUESTA : revisa la estrategia de la empresa en
respuesta a imprevistos, que pueden ser
extremos (crisis energéticos) o internos
(huelgas).

2
 EL CAMPO DE ACCIÓN DEL
GERENTE GENERAL

Como se puede observar en la gráfica la acción del

gerente general tiene una triple dimensión: Como
estratega, como organizador y como líder.
3
a) EL GERENTE GENERAL ESTRATEGA
– Tiene la osadía de pensar que puede controlar su
futuro.
– Forja el porvenir de su empresa.
– El estratega es el que piensa que puede controlar
su futuro en cierta
– medida.
– El Gerente Estratega forja el porvenir de su
empresa manejando las
– relaciones entre la empresa y su entorno.

EMPRESA ESTRATEGIA ENTORNO

4
El Gerente Estratega:
 Formula un marco conceptual, es
decir, traza un mapa mental de la
situación actual de la empresa en
relación con la competencia.
 Imagina el futuro de la empresa,
considerando las tendencias del
mercado, de la tecnología, etc.
 No acepta el futuro, sino que lo
diseña.
 Adquiere una visión de lo que será la
empresa mañana, esto permite
 cumplir la MISIÓN.

5
 Su última función es implementar y
controlar la estrategia.
 Adecua la estrategia a la nueva situación
creada por la coyuntura económica, la
competencia y la tecnología.
 El Control tiene 2 aspectos: Ver si la
estrategia logró sus metas (EFICACIA) y si
lo hizo de la mejor manera posible, es decir,
la más , económica (EFICIENCIA)
 El Gerente estratega es POLÍTICO:
– Saca partido de las circunstancias para cumplir la
misión.
– Es empresario: No sólo resuelve problemas
provenientes del medio ambiente sino que busca
las oportunidades.

6
El GENERAL BEAUFRE define a la estrategia:

"Alcanzar el punto EFICACIA

decisivo gracias a
la libertad de
acción obtenida EFICIENCIA
por una buena
economía de
fueras. COMPETIVIDAD
La lucha por la
libertad de acción
es la esencia de la
estrategia''.
7
 EL FIN DE LA ESTRATEGIA:
Es la competitividad, es decir la libertad
relativa de acción. Ejm.:
UNA EMPRESA AL BORDE DE LA
QUIEBRA
– No tiene libertad de acción.
– Una partida de ajedrez, los contrincantes mueven las
piezas para restringir la libertad del otro.
UNA EMPRESA FUERTE Y OTRA DÉBIL
– Lo que hace que una empresa sea fuerte y la otra
débil es la libertad de acción proporcionada por la
diferencia de recursos a favor de la fuerte.
– En una palabra el fin de la estrategia es GANAR.
– El Gerente estratega es un competidor.

VISION MISION PLANIFICACION PLANIFICACION

CONTROL

8
 EL GERENTE GENERAL ORGANIZADOR
Organización: Es darle a un grupo de personas los medios para
llevar a cabo una tarea. El Gerente organizador tiene que
pensar en toda la estructura de la Cía., y la organización es
solamente una parte de la estructura.
LA ESTRUCTURA DE UNA COMPAÑÍA puede dividirse en 2
aspectos:
• LA ESTRUCTURA FORMAL RESQUEMA ORGANIZACIONAL".
• LA INFORMAL o "ESTRUCTURA SOCIAL"

1.LA ESTRUCTURA FORMAL o “ESQUEMA ORGANIZACIONAL”

– La organización propiamente dicha, representada por su
organización.
– El sistema de objetivos que rige cada parte de la organización.
– El sistema de información y de decisión: ¿Quien tiene acceso a
información clasificada? Quien decide sobre qué?
– El Sistema de incentivos en cada nivel de la organización.

9
2. LA INFORMAL o “ESTRUCTURA SOCIAL"
– Tiene que ver con las relaciones entre los
individuos que viven en la organización y
sus comportamientos. INCLUYE:
– Las relaciones de poder (FORMAL E
INFORMAL)
– Las expectativas mutuas de los miembros
de la organización.
– La interacción de sus comportamientos.
– LA ESTRUCTURA FORMAL: Existe sobre el
papel, procede de un diseño
organizacional.
– LA ESTRUCTURA SOCIAL: Traduce la
realidad de la vida en la empresa, inferida
de su cultura.
– LA ESTRUCTURA sigue a la ESTRATEGIA (A.
CHANDLER).

10
 EL GERENTE GENERAL LÍDER
La determinación:
 De la estrategia
 Organización del trabajo.
 Administración de Personal.
 Sistemas de motivación, de información, de decisión,
de control... Hacen
 que el Gerente Organizador este muy ocupado.

PERO HA OLVIDADO:
 Que el corazón de la empresa está hecha de personas
y no de papeles.

No podrá Personal.
Es un técnico alcanzar éxito, Clientes
Estratega sin la Proveedores
Organizador cooperación de Accionistas
los públicos. Banqueros,
etc.
11
EL GERENTE LIDER:
Como comunicador debe hacer
comprender a sus públicos cual es su
estrategia de la empresa y porque ésta
requiere un determinado esquema
organizacional.
Como LÍDER, influye en el
comportamiento de sus colaboradores
para lograr los objetivos en forma
eficaz.
EL LIDERAZGO ORGANIZACIONAL: Es
una cualidad que requiere una doble
sensibilidad.

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1.SENSIBILIDAD A LAS PERSONAS: Es en jefe que debe
comprender:
– A las personas.
– Sus aspiraciones Fortalezas
– Debilidad, y la manera de canalizarlas.
– (Es un manipulador: Utiliza su poder y su influencia).

2.SENSIBILIDAD A LOS OBJETIVOS DE LA

ORGANIZACIÓN.-
– El líder sabe:
– Cuales son las metas de la organización.
– Subordinar los objetivos individuales a los objetivos de la
empresa.
– Acomodarse a. las situaciones, es decir,
tolera ciertos comportamientos individuales negativos.
Puede modificarlas con el tiempo.
– Unir el sentido de lo humano al sentido de las
responsabilidades.
– Entender la cultura de la empresa, de lo contrario no
podría conducir a la gente, ni como hacerlo, para lograr
los objetivos.
– La estructura formal de su empresa, de lo contrario no
podría medir las fuerzas de que dispone.
13
LA EXPERIENCIA NOS ENSEÑA:
 Que no existe un tipo ideal de líder,
sino, una variedad de estilos de
liderazgo.
 Cada líder tiene los mismos
gérmenes que el AUTÓCRATA,
el BURÓCRATA y el DEMÓCRATA.
 Tiene un atributo especial sabe
adoptarse a las circunstancias.

EL GERENTE:
 En realidad todos los gerentes deben
pensar como un Gerente General,
para tomar decisiones óptimas para la
empresa y no defender sus territorios.

14
La función o papel (Rol) del Gerente se sitúa
en 3 esferas:
1.INTERPERSONAL:
– Asegurar la representación de la empresa en el
exterior.
– Dirigir a los subalternos
– Asegurar el enlace entre los públicos.
2.INFORMACIONAL.-
– Actuar como vocero.
– Comunicar los objetivos de la Organización.
– Controlar la implementación de la estrategia.
3.DECISIONAL.-
– Iniciar el cambio en la Organización.
– Resolver problemas cuando se presentan.
– Asignar los recursos de la empresa.
– Negociar con los públicos.
(EL, GERENTE DE HOY NEGOCIA Y CONVENCE)
– El Gerente integral debe manejar el cambio, y se
requiere ciertas habilidades. VEAMOS LA
GRÁFICA:
15
Para manejar el cambio se requiere:
1. SABER: Tener conocimiento mínimo de
las ciencias Administrativas en cada función de la
empresa.
2. ENTENDER: Tener una visión global de la gestión
empresarial.
3. HABILIDADES: En el campo dé 'la comunicación y la
negociación.
16
MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES T ATRIBUCIONES
DE LA GERENCIA GENERAL GERENCIA:

GERENCIA:
 DURACIÓN: El cargo del gerente general es por
tiempo indefinido, salvo disposición en contrario
o que la designación se haga por un plazo
determinado.
 REMOCIÓN: El gerente general puede ser
removido en cualquier momento por el
directorio o por la junta general de accionistas,
cualquiera que sea el órgano del que haya
emanado su nombramiento.
 DESIGNACIÓN: El directorio puede designar uno
o más gerentes, salvo que el estatuto reserve
esta facultad a la junta general de accionistas.
Cuando se designe a un solo gerente éste será el
gerente general, y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cual de ellos recae el
título de gerente general.
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 ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
El gerente general, se
presume, que goza de
las siguientes
atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los
actos y contratos
ordinarios
correspondientes al
objeto social.
2. Representar a la
sociedad, con las
facultades generales y
especiales previstas en
el Código Procesal Civil.
3. Asistir con voz, pero sin
voto, a las secciones del
directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de
manera reservada.
18
1. Asistir, con voz pero sin voto, a
las sesiones de la junta general,
salvo que ésta decida en
contrario.
2. Expedir constancias y
certificaciones respecto del
contenido de los libros y
registros de la sociedad.
3. Actuar como Secretario de las
Juntas de Accionistas y del
directorio.

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 RESPONSABILIDADES DEL
GERENTE GENERAL
El gerente general responde ante la Sociedad,
los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento
de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades
y negligencia grave.
El gerente general es particularmente
responsable por:
1.La existencia, regularidad, y veracidad de los
sistemas de contabilidad, los libros que la ley orden
llevar a la sociedad y los demás libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante.
2.Establecimiento y mantenimiento de una estructura
de control interno diseñada para proveer una
seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y
que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo
con autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente.
20
3.La veracidad de las informaciones que
proporcione al directorio y junta general de
accionistas.
4.El ocultamiento de las irregularidades que
observe en las actividades de la sociedad.
5.La conservación de los fondos sociales de la
sociedad.
6.El empleo de los recursos sociales en negocios
distintos del objeto de la sociedad.
7.La veracidad de las constancias y
certificaciones que expida respecto del
contenido de los libros y registros de la
sociedad.
8.Dar cumplimiento en la forma y oportunidades
que señala la ley.
9.El cumplimiento de la ley, el estatuto y los
acuerdos de la junta general y del directorio.
21
 LAS EXIGENCIAS EN EL ROL DEL GERENTE GENERAL

Para ser efectivo en la gestión

empresarial el gerente general debe
tener:
1.- ENERGÍA Y VITALIDAD:
Al gerente general siempre se le pedirá que
haga más, que depende de su talento, de su
personalidad, de su salud para ser más
efectivo.
2.- VENTAJA INTELECTUAL:
Los gerentes generales tienen la obligación
de formular juicios sobre cosas que no se han
comprendido a plenitud como respuestas y
preguntas de personas más competentes
técnicamente con relación a tales juicios. Él
gerente general tiene que leer mucho sobre
temas diversos, y dar saltos intuitivos en
donde el razonamiento deductivo falla.
22
3.- VARIEDAD INTELECTUAL:
– El gerente general responde a la
necesidad de pensar en voz alta.
– Debe manejar múltiples aportes de grupo
en las reuniones y conservar la atención
al finalizar los informes mensuales.
– El gerente general tiene el compromiso de
estimular el entusiasmo para obtener el
apoyo interno positivo.
4.- VALOR Y OPTIMISMO:
Siempre existe la ambigüedad y la
ambivalencia, y el gerente general
tiene que enfrentar constantemente
intereses contradictorios que deberá
poner en su lugar de modo que el
progreso sea posible.
23
5.- MUNDANIDAD:
– La mundanidad del gerente general se
requiere para algunas situaciones, tales
como:
– 'Reconocer en donde existe riesgo de ser
manipulado.
– Detectar 'cuales son las demandas en
contra de las necesidades
– legítimas.
– Que las personas vean en él su madurez
personal como líder.
– Muchas de estas características sen
básicamente intelectuales y de
temperamento no se aprenden

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ATRIBUCIONES ESPECIALES DEL GERENTE
GENERAL SEGÚN MARCO LEGAL
Son atribuciones del Gerente
General en forma individual y a
sola firma:
1. Organizar el régimen interno de la
sociedad, usar el sello de la misma,
expedir la correspondencia, cuidar
que la contabilidad este al día,
inspeccionar los libros y documentos,
operaciones de la oficina y dictar las
disposiciones para el correcto
funcionamiento de la misma.
2. Dirigir las operaciones comerciales y
administrativas de la sociedad, así
como ejecutarlas.
25
3.Representar a la sociedad ante toda clase
de autoridades, sean políticas,
administrativas, fiscales, municipales,
laborales, del fuero privativo de trabajo
con las más amplias facultades de
representación,
4.Representar a la sociedad en juicio o fuera
de él con las facultades generales del
mandato y las especiales de los Artículos
74° y 75° del Código Procesal Civil.
5.Remover y nombrar a los empleados,
obreros que sean necesarios, fijando
sueldos, salarios, comisión y labor por
efectuar.
6.Otorgar poderes generales y especiales,
con la facultad de sustituirlos o delegarlos.

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OTRAS FUNCIONES LEGALES DEL GERENTE
GENERAL
Gerente General actuando en forma conjunta y
mancomunadamente con el Gerente de
Operaciones a doble firma podrán:
1. Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, cajas de
seguridad, libretas de ahorros y depósitos en
cuenta corrientes o en cualquier otra forma,
girar endosar y cobrar cheques.
2. Girar, aceptar, renovar, endosar, descontar,
avalar, cobrar y protestar letras de cambio, vales,
pagarés, certificados y cualquier otro documento de
crédito.
3. Depositar y retirar dinero, cheques, valores en las
cuentas que la sociedad posea en los bancos e
instituciones de crédito y en general, realizar toda
clase de operaciones bancarias, sin reserva ni
limitación alguna.
4. Comprar, vender, arrendar, permutar activa o
pasivamente toda clase de bienes, sean estos
muebles o inmuebles
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 EL GERENTE - EMPRESARIO: CARACTERÍSTICAS,
CAPACIDADES Y HABILIDADES
 Para ser un Gerente Empresario se
requiere una gran experiencia, (no
necesariamente profesional o de empleo),
para tener mejores posibilidades de éxito.
 La mayoría de los gerentes empresarios
inician sus carreras entre los 22 y 55 años.
 Existen edades en las cuales las
personas están más inclinadas a
considerar y a empezar una carrera
empresarial (25, 30, 40, 45 y 50 años).
 En realidad no existe una edad ideal para
empezar la carrera empresarial.
 Hay evidencia de que con una preparación y
un entrenamiento adecuado comenzar
temprano es mejor en términos de carrera.
 Entre las características tenemos:
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 CARACTERÍSTICAS
EMPRESARIALES: FACTORES
MOTIVACIONALES GERENCIALES
–Necesidad de logro
–Necesidad de aprobación
–Necesidad de recibir beneficios
monetarios
–Necesidad de desarrollo personal.
–Necesidad de independencia.
–Necesidad de escape.

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CARACTERÍSTICAS DE COMPORTAMIENTO:
 Liderazgo / capacidad fuerte de persuasión.
 Toma de iniciativa
 Versatilidad / flexibilidad.
 Honestidad / integridad y confiabilidad.
 Búsqueda de la verdad y de información.
 Capacidad de conseguir recursos.
 Tolerancia de la ambigüedad, de presión y
de incertidumbre.
 Relaciones/redes.
 Sentido del urgencia/tiempo muy valioso.
 Orientación hacia la oportunidad.
 Compromiso total /determinación /perseverancia.
 Orientación hacia metas específicas.
 Responsabilidad personal.

30
 Humor.
 Centro de control interno /confianza
en sí mismo/noción de
 suficiencia de sus capacidades.
 Baja necesidad de poder y estatus.
 Capacidad de decisión.
 Estabilidad emocional
 Atraídos por retos, no por riesgos, corren
riesgos moderados.
 Optimistas,
 Competencia consigo mismo.
 Planean con límites de tiempo.
 Exigen eficiencia y calidad.
 Planifican y hacen seguimiento

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CARACTERÍSTICAS FÍSICAS
 Energía
 Buena salud.
 Trabajan duro

CARACTERÍSTICAS INTELECTUALES
(CAPACIDAD)
 Imaginación /creatividad /innovación.
 Conocimiento del negocio
 Capacidad de solución de problemas
 Realismo
 Inteligencia
 Habilidad conceptual
 Capacidad de analizar el ambiente
/visión comprensiva de los problemas.

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CARACTERÍSTICAS EMPRESARIALES-, CATEGORÍA,
ACTITUD O CONDUCTA GERENCIAL
Categoría Actitud o Conducta
Compromiso y Tenacidad y capacidad de decisión.
determinación, Asumir y cerrar compromisos rápidamente.

Disciplina.

Persistencia para resolver problemas.

Disposición a sacrificarse personalmente.

Inmersión en la labor

Liderazgo Iniciativa

Altos estándares sin ser perfeccionistas.

Constructor de equipos de trabajo y de héroes.

Inspirador de otros.

Trata a otros como quiere que lo traten a él.

Comparte la riqueza con la gente que la ayuda a crear.

Integridad y confiabilidad.

Constructor de confianza.

Práctica de filosofía del "Juego Limpio".

Trabaja en equipo.

Excelente maestro y alumno.

Paciencia y urgencia 33
Categoría Actitud o Conducta
Obsesión de Tiene conocimiento profundo de las
oportunidad necesidades de los clientes.
Impulsado por el mercado

Obsesionado con la creación de valor.

Tolerancia al Toma riesgos calculados.

riesgo, Minimiza riesgos.
ambigüedad e Comparte riesgos
incertidumbre.
Maneja paradojas y contradicciones.

Tolera la incertidumbre y la falta de

estructuras.
Tolera la presión y el conflicto
Tiene habilidad para resolver
problemas y para integrar soluciones

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Categoría Actitud o Conducta
Creatividad, Pensamiento lateral.
adaptabilidad, Mente abierta
autoconfianza No convencional

No acepta el estatu quo.

Se adapta al cambio.

Soluciona creativamente los problemas.

Aprende fácilmente.

No le teme a las fallas.

Habilidad para conceptualizar y trabajar

detalles.
Motivación a la Orientación a metas y a resultados.
excelencia Metas altas pero alcanzables.
Motivación al logro y al crecimiento.
Poca motivación a estatus y a poder.

Conocedor de sus fortalezas y sus

debilidades.

Perspectiva y humor.

Provee apoyo interpersonal

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 PAPELES GERENCIALES DE MINTZBERG
PAPEL DESCRIPCIÓN ACTIVIDADES
CARACTERÍSTICAS
Interpersonal
Figura Cabeza simbólica; obligado Recibe visitantes;
destacada a desempeñar ciertas firma documentos legales
tareas rutinarias de
carácter legal o social..

Líder Responsable de la Desempeña prácticamente

motivación de los todas las actividades
subordinados; responsable que comprenden a
de contratar, entrenar y los subordinados
otras tareas relacionadas
con el persona.

Enlace Mantiene una red informal Acusa recibo de

de contactos e correspondencia;
informadores externos realiza labores externas del
que proporcionan favores consejo; desarrolla otras
e información. actividades en las que
participan personas
externas

36
 PAPEL DESCRIPCIÓN ACTIVIDADES
CARACTERÍSTICAS
De información

Monitor Busca y recibe una amplia Lectura de publicaciones e

variedad de información especial informes periódicos; mantiene
(mucha de ella al día) para contactos personales.
desarrollar una comprensión
completa de la organización y su
entorno; surge como
centro nervioso de información
interna y externa acerca de la
empresa.
Diseminador Trasmite información recibida de Celebra reuniones de
personas externas o de otros intercambio de información;
subordinados a miembros de la hace llamadas telefónicas para
organización (cierta información transmitir información
es de hechos, otra requiere
interpretación e integración de
diversos puestos importantes de
quienes influyen en la
organización)
Portavoz Transmite información Celebra juntas de consejo; da
a personas externas sobre información a los medios.
los planes de la organización,
sus políticas, acciones,
resultados, etc.: funciona como
experto en el sector industrial
de la organización.

37
 PAPEL DESCRIPCIÓN ACTIVIDADES
CARACTERÍSTICAS

De decisiones
Empresario Revisa la organización y Organiza sesiones de
el entorno en busca estrategia y repaso para
de oportunidades e inicia desarrollar nuevos
"proyectos de mejoras" programas
para generar cambios;
también supervisa el
diseño de ciertos provectos.
.
Mediador de Responsable de tomar la Organiza sesiones de
problemas acción correctiva cuando la estrategia y revisión que
inesperados organización enfrenta comprendan problemas y
problemas importantes e crisis.
inesperados.
Asignador de Responsable de la asignación Programación;
recursos. de recursos solicita aprobación;
organizacionales de todo desempeña cualquier
tipo (de hecho, la toma, o actividad que requiera
aprobación de todas presupuestos y la
las decisiones programación del trabajo
organizacionales cíe los subordinados
significativas) .
Negociador Responsable de representar a Participa en
la organización en negociaciones sindicales
38
negociaciones importantes. relativas al contrato de
 DESCRIPCIÓN DEL CARGO DE UN GERENTE
GENERAL (PARA AMERICA LATINA)
En toda organización moderna, existen tres
(3) conjuntos de tareas totalmente
diferenciados, que demandan cualidades y
destrezas diferentes.
Estos son el profesional, el gerencial y el
organizacional.
La región de América Latina comprende 21
países en Centro y Sur América y el Caribe.
Entre los problemas más importantes que
tiene la región son: Gobierno y monedas
altamente volátiles, inflación galopante, y en
donde existe una competencia sin los límites
definidos por las restricciones que se imponen
en la mayor parte del mundo occidental.
Entre las funciones de un gerente general en
la región serían las siguientes
39
1. Profesionales
– Evaluar constantemente las
circunstancias políticas, comerciales y
fiscales de los países en los que
se encuentran las principales
instalaciones y operaciones para estar
atentos a los cambios, amenazas o
tendencias que puedan afectar al
negocio.
– Observar las actividades de la
competencia en la región de manera que
pueda estar en posición favorable para
responder a las iniciativas que podrían
promover riesgos compartidos, al tiempo
con las oportunidades para la creación de
nuevos negocios.
40
2.Gerenciales
 Con el director ejecutivo y con el presidente
de la compañía, preparar, acordar y revisar
periódicamente estrategias y planes para la
región, de modo que se garantice que la
misión general y sus objetivos para la región
estén dentro de los límites y la forma
estratégica de la compañía.
 Negociar con los gerentes generales y
supervisarlos en las compañías regionales
de modo que se creen y supervisen planes
exigentes, integrados y viables en armonía
con la estrategia para la región.
 Con ayuda del director ejecutivo y del
presidente de la compañía americana,
seleccionar y promover los gerentes más
eficientes dentro u e la región, en
consonancia con sus necesidades en el corto
y en el largo plazos.
41
 Influir sobre los gerentes generales de los
países en el desarrollo de su staff, en la
selección de sus subordinados, en la forma
corno diseñan y desarrollan su organización,
en su comprensión, díversificación y
mercadeo de nuevos productos de la
compañía y de otras firmas y en su manera
de poner en práctica unos objetivos, en
ethos y en estilo de la corporación.
 Influir y responder directamente por la
transferencia, el uso y asignación de
recursos de capital en la región.
 Supervisar el desempeño, desarrollo y
producción de los gerentes locales
subordinados, asegurar su integración con
las políticas de la corporación y el logro de
los objetivos colectivos e individuales

42
3. Organizacionales
 Obtener el consejo del área financiera de la
corporación para hallar y supervisar, en
consecuencia, los mejores procedimientos para la |
repatriación de la parte acordada de los ingresos de
la manera más eficaz en relación con los impuestos.
 Coordinar, influir y supervisar la determinación de
los acuerdos técnicos, el pago de regalías y la
determinación de cualesquiera otras relaciones con
terceros, sea por las compañías operativas o por la
región corno un todo.
 Influir sobre las relaciones entre las funciones y las
instalaciones de la corporación y los gerentes para
Latinoamérica para crear las condiciones de respeto
y ayuda.
 Negociar directamente acuerdos con terceros en
Latinoamérica, en los países apropiados, sea donde
no existan las posibilidades o donde se presuma que
existen.
 Donde se considere conveniente, representar a la
compañía en iniciativas de oferta o de negocios a alto
nivel (por ejemplo el gobierno) en los países en
cuestión, con o sin los gerentes generales de esos
países.
43
 MARCO LEGAL DE FUNCIONES DEL
DIRECTORIO
1.- ÓRGANO COLEGIADO Y ELECCIÓN:
Es un órgano colegiado elegido por la
junta general. Cuando una o más
clases de acciones tengan derecho a
elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.
2.- REMOCIÓN:
Los directores pueden ser removidos
en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial
que los eligió, aún cuando su
designación hubiese sido una de las
condiciones del pacto social.
44
3.- NÚMERO DE DIRECTORES:
El estatuto de la sociedad debe
establecer un número fijo o un
número máximo y mínimo de
directores.
4.- VACANCIA:
– El cargo de director vaca por
fallecimiento, renuncia, remoción o por
incurrir el director en alguna de las
causales de impedimento señaladas por la
ley o el estatuto.
– Sí no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más
directores, el misino directorio podrá
elegir a los reemplazantes para completar
su número por el periodo que aún resta,
salvo disposición diversa del estatuto

45
5.- VACANCIAS MÚLTIPLES:
– En caso de que se produzca vacancia de directores en
número tal que no pueda reunirse válidamente el
directorio, los directores hábiles asumirán
provisionalmente la administración y convocarán de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio.
– De no hacerse esta: convocatoria o de haber vacado el
cargo de todos los
– directores, corresponderá al gerente general
realizar de inmediato dicha convocatoria.
– Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro
de los diez días siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso
sumarísimo.
6.- EL CARGO DE DIRECTOR:
– El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es
personal, salvo que el estatuto autorice la
representación.
7.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONAL NATURAL:
– No se requiere ser accionista para ser director, a menos
que el estatuto
– disponga lo contrario. ,
– El cargo de director recae sólo en personas naturales.

46
8.- IMPEDIMENTOS;
– No pueden ser directores;
a) Los incapaces
b) Los quebrados
c) Los que por razón de su cargo o funciones están
impedidos de ejercer el comercio.
d) Los funcionarios y servidores públicos que presten
servicios en entidades públicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector económico
en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participación del
Estado en dichas sociedades.
e) Los que tengan pleitos pendientes con la
sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos
a acción social de responsabilidad iniciada por la
sociedad y los que estén impedidos por mandato de una
medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral; y
f) Los que sean directores, administradores,
representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran
en forma permanente intereses opuestos a los de la
sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
47
9.- CONSECUENCIA DEL IMPEDIMENTO;
• Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de los
impedimentos señalados anteriormente no pueden
aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente
si sobreviniese el impedimento.
• El caso contrario responden por los daños y perjuicios que
sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la
junta general, a solicitud de cualquier director o accionista.
• En tanto se reúna la junta general/el directorio puede
suspender al director incurso en el impedimento.
10.- DURACIÓN DEL DIRECTORIO:
• El estatuto señala la dirección del directorio por periodos
determinados, no mayor de tres años ni menores de uno.
• Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que
es por un año.
• El directorio se renueva totalmente al término de su
periodo, incluyendo a
• aquellos directores que fueron designados para completar
periodos.
• Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición
contraria del estatuto.
• El periodo del directorio termina al resolver la junta
general sobre estados financieros de su último ejercicio y
elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en
funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras
no se produzca nueva elección.
48
11.- ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO:
• Las sociedades están obligadas a constituir su
directorio con representación de la minoría.
• A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varios.
• Serán proclamados directores quienes obtengan el
mayor número de votos, siguiendo el orden de estos.
• Si dos o más personas obtienen igual número de
votos y no pueden todas
• formar parte del directorio por no permitirlo el
número de directores fijado en el estatuto, se decide
por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los
directores.
• Cuando existen diversas clases de acciones con
derecho a elegir un número determinado de
directores se efectúan votaciones separadas en
juntas especiales de los accionistas que representen
a cada una de esas clases de acciones pero cada
votación se hará con el sistema de participación de la
minoría.
• El estatuto puede establecer un sistema distinto de
elección, siempre que la representación de la minoría
no resulte inferior. 49
12.- PRESIDENCIA
• Salvo disposición contraria del
estatuto, el directorio, en su primera
sesión, elige entre sus miembros a un
presidente,
13.- RETRIBUCIÓN
• El cargo de director es retribuido. SÍ
el estatuto no prevé el monto de la
retribución, corresponde determinarlo
a la junta obligatoria anual. La
participación de utilidades para el
directorio sólo puede ser detraída de
las utilidades líquidas y, en su caso,
después de la detracción de la. reserva
legal correspondiente al ejercicio,
50
14.- CONVOCATORIA
• El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al
directorio en los plazos u oportunidades que señale el
estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el
interés social, o cuando lo solicite cualquier director o
el gerente general.
• Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de
los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en
la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los
directores.
• La convocatoria se efectúe en la forma que señale el
estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo
de recepción, y con una anticipación no menor de tres
días a la fecha señalada para reunión.
• La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día
y hora de la reunión y los asuntos a tratar,
empero, cualquier director puede someter a la
consideración del directorio los asuntos que crea de
interés para la sociedad.
• Se puede prescindir de la convocatoria cuando se
reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad
sesionar y los asuntos a tratar.

51
15.- QUORUM DE ASISTENCIA
– El quorum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros.
– Si el número de directores es impar, el quorum es el
número entero inmediato
– superior o de la mitad de aquél.
– El estatuto puede señalar un quorum mayor en
forma general o para determinados asuntos, pero
no es válida la disposición que exija la
concurrencia cíe todos los directores,

16.- ACUERDOS, SESIONES NO PRESENCIALES

– Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del
directorio se adopta por mayoría absoluta de votos de
los directores participantes.
– El estatuto puede establecer mayorías más altas, Si el
estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate
decide quien preside la sesión.
– El estatuto puede preveer la realización de sesiones no
presenciales, a través de medios escritos,
electrónicos o de otra naturaleza que permitan
la comunicación y garanticen la autenticidad del
acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se
utilice este procedimiento y exigir la realización de una
sesión presencial.
52
17.- ACTAS
– Las deliberaciones y acuerdos del
directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogerán
en un libro, en hojas sueltas o en otra forma
que permita la ley. Las actas deben
expresar;
 La fecha, hora y lugar de celebración.
 Nombre de los concurrentes.
 Los acuerdos tomados.
 Los asuntos tomados.
 Las resoluciones adoptadas.
 El número de votos emitidos.
 Constancias que quieran dejar los directores.
– Si el estatuto no dispone de manera distinta,
las actas serán firmadas por quienes
actuaron como presidente, y secretario de la
sesión o por quienes fueron expresamente
designados para tal efecto.

53
– El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que
ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el
momento en que fue firmada, bajo responsabilidad
de quienes lo hubiesen suscrito.
– Las actas deberán estar firmadas en un plazo
máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de
la sesión o del acuerdo, según corresponda.
– Cualquier director puede firmar el acta si así lo
desea y lo manifiesta en la sesión.
– El director que quiere salvar su responsabilidad
por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su posición. Si ella no se
consigna en el acta, solicitará qué se adicione al
acta, según lo antes indicado.
– El director que estime que el acta adolece de
inexactitudes u omisiones tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como
parte del acta y de firmar la adición
correspondiente.
– El plazo para pedir que se consignen las
observaciones o que se incluya la oposición vence
a los veinte días útiles de realizada la sesión.
54
18.- EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA
• Los directores desempeñan el cargo con diligencia de
un ordenado comerciante y de un representante leal.
• Estén obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la información social a
que tengan acceso, aún -después de cesar en sus
funciones.
19.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN
• El directorio tiene las facultades de gestión y de
representación legal necesarias para la administración
de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de
los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta
general.
20.- INFORMACIÓN Y FUNCIONES
• Cada director tiene el derecho de ser informado por la
gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la
sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno
del -directorio y de manera -de no afectar la gestión
social.
• Los directores elegidos por un grupo de accionistas
tienen los mismos deberes para con la sociedad y los
demás accionistas que los directores restantes y su
actuación no puede limitarse a defender los intereses
de quienes lo eligieron,

55
21.- DELEGACIÓN
• El directorio puede nombrar uno o más directores para
resolver o ejecutar determinados actos. La
delegación puede hacerse para que actúen
individualmente, o sin dos o más, también para que
actúen como comité.
• La delegación permanente de alguna facultad del
directorio y la designación de los directores que hayan
de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su
inscripción en el Registro.
• Para la inscripción basta copia certificada de la parte
pertinente del acta.
• En ningún caso podrá ser objeto de delegación la
rendición de cuentas y la
• presentación de estados financieros a la junta general,
ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo
que ello sea expresamente autorizado por la junta
general,
22.- INFORMACIÓN FIDEDIGNA
• El directorio debe proporcionar a los accionistas y al
público las informaciones suficientes, fidedignas y
oportunas que la ley determine respeto de la situación
legal, económica y financiera de la sociedad.

56
23.-OBLIGACIONES POR PÉRDIDAS
• Si al formular los estados financieros
correspondientes al ejercicio o a un periodo menor
se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital,
o si debiera presumirse la pérdida, el directorio
debe convocar de inmediato a la Junta General
para informar la situación.
• Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para
satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de
inmediato a la junta general para informar de la
situación; y dentro de los quince días siguientes a
la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a
los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la
declaración de insolvencia de la sociedad.
24.- RESPONSABILIDAD
• Los directores responden limitada y
solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y
perjuicios que causen por los acuerdos o actos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
57
 • Es responsabilidad del directorio el
cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que ésta disponga algo
distinto para determinados casos
particulares.
• Los directores son asimismo solidariamente
responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que éstos
hubiera cometido sí, conociéndolas no las
denunciarán por escrito a la junta general.

25.- EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

• No es responsable el director que habiendo
participado en el acuerdo o que habiendo
tomado conocimiento de él, haya manifestado
su disconformidad en el momento del acuerdo o
cuando lo conoció, siempre que haya cuidado
que tal disconformidad se consigne en acto o
haya hecho constar su desacuerdo por carta
notarial.

58
26.- CONTRATOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS O GARANTÍAS
– El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos
que versen sobre aquellas operaciones que
normalmente realice la Sociedad con terceros y
siempre que se concierten en las condiciones de
mercado.
– La sociedad sólo puede conceder crédito o prestarnos a
los directores u otorgar garantías a su favor cuando se
trate de aquellas operaciones que normalmente celebre
con terceros.
– Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no
reúnan los requisitos del párrafo anterior podrán ser
celebrados u otorgados con el acuerdo previo del
directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios
de sus miembros.
– Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable
tratándose de directores de empresas vinculadas, y
de los cónyuges, descendientes, ascendientes, y
parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad de los directores de la sociedad y
de los directores de empresas vinculadas.
– Los directores son solidariamente responsables ante la
sociedad, y los terceros acreedores por los contratos,
créditos, prestarnos o garantías celebrados u
otorgados.

59
27.- CONFLICTO DE INTERESES
• Los directores no pueden adoptar
acuerdos que no cautelen el interés
social sino sus propios intereses o las
de terceros relacionados, ni usar un
beneficio propio o de terceros
relacionados las oportunidades
comerciales o de negocios de que
tuvieren conocimiento en razón de su
cargo.
• No pueden participar por cuenta propia
o de terceros en actividades que
compitan con la sociedad, sin el
consentimiento expreso de ésta

60
28.- PRETENSIÓN SOCIALJ3E RESPONSABILIDAD
• La pretensión social de responsabilidad contra cualquier
director se promueve en virtud de acuerdo de la junta
general, aún cuando la sociedad esté en liquidación.
• El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya
sido materia de la convocatoria.
• Los accionistas se representan por lo menos un tercio
del capital social pueden ejercer directamente la
pretensión social de responsabilidad contra los
directores, siempre que se satisfaga los requisitos
siguientes:
a) Que la demanda comprenda las responsabilidades a
favor de la sociedad y no el interés particular de los
demandantes.
b) Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la
resolución tomada por la junta general sobre no haber
lugar a proceder contra los directores.
• Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda
entablada por los accionistas son percibidos por la
sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les
reembolse los gastos del proceso.
29.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD
• La responsabilidad civil de los directores caduca a los
dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la
realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de
la responsabilidad penal
61
 MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES Y
RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS

1.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: CONCEPTO.-

 Es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y
con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que
establece la ley los asuntos propios de sir competencia.
 Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunión, están sometidos a los
acuerdos adoptados por la junta general.
2.- La junta, general de accionistas se celebra en el lugar del
domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de realizarla un lugar distinto.
3.- A LA JUNTA
 El directorio en su caso la administración de la sociedad
convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo
establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al interés social o lo solicite un
número de accionistas que represente cuando menos el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto

62
4.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
• La junta general se reúne obligatoriamente
cuando menos una vez al año dentro de los tres
meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico. Tiene por objeto:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los
resultarlos económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del
ejercicio anterior.
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades
si las hubiere.
c) Elegir cuando corresponda a los
miembros del directorio y fijar su
remuneración.
d) Designar o delegar en el directorio la
designación de los auditores externos, cuando
corresponda,
e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean
propios conforme al estatuto, y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.
63
5.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA
Comprender, asimismo, a la junta general;
a) Remover a los miembros del directorio y
designar a sus reemplazantes.
b) Modificar el estatuto.
c) Aumentar o reducir el capital social,
d) Emitir obligaciones.
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorias especiales.
g) Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad, así
como resolver sobre su liquidación.
h) Resolver en los, casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social.

64
6.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
• El aviso de la convocatoria de la junta
general obligatoria anual y de las demás
juntas prevista.» en el estatuto debe ser
publicado con una anticipación no menor de
diez días al de la fecha fijada para su
celebración.
• En los demás casos, salvo aquellos en que
la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la
anticipación de la publicación será no
menor de tres días.
• El aviso de convocatoria específica el lugar,
el día y hora de celebración de la junta
general, así como los asuntos a tratar.
• Puede constar asimismo en el aviso el
lugar, día y hora en que, si así
procediera, se reunirá la junta general en
segunda convocatoria. Dicha segunda
reunión debe celebrarse no menor de tres
días ni más de diez días después de la
primera. 65
7.- CONVOCATORIA A SOLICITUD A ACCIONISTAS.
• Cuando uno o más accionistas que representen no
menos del veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto soliciten
notarialmente la celebración de la junta general,
el directorio puede publicar el aviso de
convocatoria dentro de los quince días siguientes a la
recepción de la solicitud respectiva, la que deberá
indicar los asuntos que los solicitantes propongan
tratar.
• La junta general debe ser convocada para celebrarse
dentro de un plazo de quince días de la fecha de la
publicación de la convocatoria.
• Cuando la solicitud a que se refiere el acápite
anterior fuese denegada o transcurrieran más de
quince días de presentada sin efectuarse la
convocatoria, él o los accionistas, acreditando que
reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán
solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene
la convocatoria por el proceso no contencioso.
• Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria,
señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto,
quien la presidirá y el notario que dará fe de los
acuerdos,
66
8.- JUNTA UNIVERSAL
• Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos,
la junta general se entiende convocada y
válidamente constituida para tratar cualquier asunto
y tomar los acuerdos correspondientes; siempre que
se encuentren presentes accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y acepten por unanimidad la celebración de la
junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
9.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL
• Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de
acciones con derecho a voto que figuren inscritos a
su nombre en la matrícula de acciones, con una
anticipación no menor de dos días a la celebración de
la junta general.
• Los directores y el gerente general que no sean
accionistas pueden asistir a la junta general con voz
pero sin voto.
• El estatuto, la propia junta general o el
directorio pueden disponer la asistencia, con voz
pero sin voto, de funcionarios, profesionales y
técnicos al servicio de la sociedad, o de otras
personas que tengan interés en la buena marcha de
los asuntos sociales
67
10.REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL
• Todo accionista con derecho a participar en las
juntas generales puede hacerse representar por otra
personas.
• El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la
participación de otro accionista, o de un directorio o
de un gerente.
• La representación debe constar por escrito y con
carácter especial para cada junta general, salvo que
se trate de poderes otorgados por escritura pública.
• Los poderes deben ser registrados ante la sociedad
con una anticipación no menor de veinticuatro horas
a la hora fijada para la celebración de la junta
general.
• La representación ante la junta general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta
general producirá la revocación del poder conferido
tratándose del poder especial y dejará en suspenso,
para esa ocasión, el otorgado por escritura pública.
Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en
los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos u
otros casos permitidos por ley.
68
11.NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM
• El quorum se computa y establece al inicio de la
junta. Comprobado el quorum el presidente la
declara instalada.
• En las juntas convocadas para tratar asuntos que,
conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias
distintas, cuando un accionista así lo señale
expresamente y deje constancia al momento de
formularse la lista, de asistentes, sus acciones no
serán computadas para establecer el quorum
requerido para tratar alguno o algunos de los
asuntos de la agenda.
12.QUORUM SIMPLE
• La junta general queda válidamente constituida
en primera convocatoria cuando se encuentre
representado, cuando menos, al cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
• En Segunda convocatoria, será suficiente la
concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.
• En todo caso podrá llevarse a cabo la junta,
aún cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
69
13.QUORUM CALIFICADO
• Para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos de su competencia, es
necesario en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto.
• En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto.

14.DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

• Desde el día de la publicación de la convocatoria, los
documentos, mociones y proyectos relacionados con el
objeto de la junta general deben estar a disposición de los
accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de
celebración de la junta general durante el horario de oficina
de la sociedad.
• Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta
general o durante el curso de la misma los informes o
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria.
• El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los
casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados
perjudique el interés social. Esta excepción no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes
en la junta que representen al menos el veinticinco por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
70
15.ACTAS FORMALES
• La junta general y los acuerdos
adoptados en ella constan en acta
que expresa un resumen de lo
acontecido en la reunión. Las actas
pueden asentarse en un libro
especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en
cualquier otra forma que permita la
ley, Cuando consten en libros o
documentos, ellos serán
legalizados conforme a ley,

71
16.CONTENIDO, APROBACIÓN Y VALIDEZ DE LAS
ACTAS
• En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha
y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra
en primera, segunda o tercera convocatoria; el
nombre de los accionistas presentes o de quienes lo
representen; el número y clase de acciones de las que
son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicación de las fechas y
los periódicos en que publicaron los avisos de la
convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.
• Cualquier accionista concurrente o su
representante y las personas con derecho a asistir
a la junta general están facultadas para solicitar que
quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
• Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella
debe contener constancia de dicha aprobación y
ser firmada, cuando menos, por el presidente,
el secretario y un accionista designado al efecto.

72
 Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se
designará a no menos de dos accionistas para que,
conjuntamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben.
 El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los
diez días siguientes a la celebración de la junta y
puesta a disposición de los accionistas concurrentes
o sus representantes, quienes podrán dejar
constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial.
 Tratándose de junta generales universales es
obligatoria la suscripción del acta por todos los
accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan
firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el número de acciones del que son
titulares y los diversos asuntos objeto de
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada
por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se
considera parte integrante e inseparable del acta.
 Cualquier accionista concurrente a la junta general
tiene derecho a firmar el acta.
 El acta tiene fuerza legal desdé su-aprobación.
73
17. COPIA CERTIFICADA DEL ACTA
• Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta
general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia,
certificada del acta correspondiente o de la parte específica
que señale.
• El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla,
bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco
días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva
solicitud.
• En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez
del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin de que
la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del juzgado
expida la copia certificada correspondiente para su entrega al
solicitante.
• Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.

18. PRESENCIA DE NOTARIO

• Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos
de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general,
por accionistas que representen cuando menos el veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se
llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la
autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
• Corresponde al gerente general la designación del notario y en
caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos
correrán con los gastos respectivos.

74
19.- ACUERDOS IMPUGNABLES
• Pueden ser impugnados judicialmente los
acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a la ley, se opongan al estatuto o al
pacto social o lesione, en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas, los
intereses de la sociedad.
• Los acuerdos que incurran en causal de
anulabilidad prevista en la ley o en el código civil,
también serán impugnables en los plazos y formas
que señala la ley.
• No procede la impugnación cuando el acuerdo
haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
20. SANCIÓN PARA EL DEMANDANTE DE MALA
FE
• Cuando la impugnación se hubiere promovido con
mala fe o con notoria falta de fundamento el juez
impondrá al demandante, en beneficio de la
sociedad afectada por la impugnación, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto
así como la indemnización por daños y perjuicios
que corresponda
75
 LA GERENCIA GENERAL
EN LA GESTIÓN EMPRESARIAL

 Es obligación moral del directorio actuar:

– Con responsabilidad
– Con prudencia y efectividad
– Señalar las metas
– Determinar las políticas
– Decidir el programa encaminado a satisfacer
los intereses de los Accionistas.
 Esto es sólo una parte de su trabajo, su
papel esencial es que la empresa esta bien
dirigida, y esto quiere decir que el
directorio debe tener un enlace eficaz con
la empresa a través del gerente general.
76
 El gerente general debe ser evaluado por
sus resultados, y el directorio debe
asegurar una relación eficaz él través de
tres cosas fundamentales:
1. El directorio debe comprender el papel del
gerente general y sus funciones y
responsabilidades esenciales.
2. El directorio debe señalar las metas
apropiadas para la empresa, metas de cuya
consecución se hace responsable al gerente
general, y según 18s cll8les se ten que
evaluar su situación.
3. El gerente general tiene el derecho, como
cualquier otro subordinado suyo, a recibir la
ayuda del directorio para ejercer con éxito su
cometido.
77
RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN LA GESTIÓN DEL
GERENTE GENERAL EN LAS EMPRESAS MODERNAS

 El gerente general, entre otras responsabilidades

esenciales empresariales, le corresponde además:
1. Tener la certeza de que en todos_ la empresa se que
cada individuo pueda ofrecer su más eficaz
contribución para alcanzar las metas institucionales
2. Cuidar de] establecimiento de una red de planific8ción
y de que esta se lleve a cabo.
3. Cerciorarse de que la estructura orgánica de la
empresa refleja la clara comprensión de la parte que
a cada persona corresponde en la confección y la
puesta en práctica de los planes.
4. Tomar medidas para asegurarse de que se elige a la
gente más calificada para ocupar los puestos de que
se trate y de. que se le dan alicientes que motiven el
mejor rendimiento posible.

78
 5. Formar y motivar a la gente haciendo surgir a
todos los niveles de la dirección una tradición
de guía, enseñanza y jefatura.
6.Diseñar técnicas de control que muestren
rápidamente y con exactitud cualquier
desviación que ocurra respecto a los planes y
tomar las oportunas medidas para su
corrección.
 El gerente general debe comportarse como
un caudillo o líder. dar buen ejemplo,
buena imagen de tener el máximo rango.
 Su papel es, esencialmente, el de practicar
y alentar la. mejor de las gestiones. El
gerente general, entre otras funciones
esenciales empresariales, le corresponde
además:
79
1. Cuida de facilitar toda clase de información al
directorio sobre la situación de las diversas
actividades de la empresa, y sobre todo factor
importante que influye en ellas; y se encarga de
que el directorio tenga una representación
adecuada ante los accionistas, empleados,
inversionistas y público en general.
2. Cuida de hacer efectivas todas las decisiones del
directorio y las de sus comités de gerencia
debidamente constituidos, salvo cuando su
ejecución tenga señalado otro cauce en los
reglamentos o por decisión del directorio o de
sus comités.
3. Cuida del desarrollo de las estrategias, políticas,
procedimientos y programas específicos
destinados a aplicar las políticas generales
establecidas por el directorio y por sus
comités; cuida que todas las estrategias,
políticas, procedimientos y programas estén
administrados y controlados eficazmente; y
autoriza todas las políticas de alcance general.

80
4. Determina la visión, misión y objetivos globales de
la empresa; cuida del desarrollo de los objetivos de
las divisiones de producción y servicios en que se
apoyan aquellos.
5. Desarrolla y recomienda al directorio los planes a
corto, mediano y largo plazo, concordantes con las
metas y objetivos globales, que se benefician de
la potencialidad a largo plazo del negocio y cuida el
desarrollo de los planes de funcionamiento
divisional a largo plazo concordantes con los
objetivos establecidos.
6. Cuida que se desarrollen y mantengan, para la
empresa y para cada uno de sus componentes
principales, planes organizativos sanos que
incluyan la determinación de las unidades
económicas manejables como tales. Cuida del
control adecuado de las principales adiciones,
eliminaciones o alteraciones en los planes
organizativos de las divisiones productivas; y
autoriza los planes organizativos de las divisiones
de servicio.

81
7.Autoriza la puesta en marcha o el
abandono de determinadas actividades
específicas, o la transferencia de actividades
o de funciones de un grupo o división a otro
u otra.
8.Procura la utilización óptima de los servicios
de los directivos en todo el ámbito de la
empresa. A tal efecto, cuida de que la
organización disponga de un staff
competente; que se les delegue autoridad y
se les retribuya en proporción a sus
responsabilidades,
9.Sujeto a la acción del directorio, autoriza un
elevado estándar de rendimiento en áreas
clave como: Marketing, Empleo y
Formación del Personal, Eficiencia
Operativa. Innovación, Recursos
Físicos y Financieros, Relaciones
Públicas, Contabilidad, etc.
82
10. Es responsable de que en toda la empresa se
desarrollen y se mantengan las estructuras de
sueldos y salarios, y que esas estructuras
estén debidamente controladas.
11.Autoriza y ejecuta los contratos y
compromisos que se requieran de acuerdo a
los estatutos y reglamentos, a lo establecido
por el directorio y otras normas establecidas.
12.Debe mantener relaciones efectivas en las
organizaciones sindicales, y de que los
compromisos incursos en las negociaciones
colectivas sean congruentes con las
estrategias y objetivos básicos de la empresa.
13.Controla el desarrollo de la ejecución
presupuestal; de que su uso se extienda a
toda la empresa; y de que el presupuesto
anual se prepare y someta al directorio para
su aprobación.
14.Controla de que todos los fondos, activos
físicos y demás propiedades de la empresa
están bien salvaguardados y administrados.
83
 Otro tema esencial para la gerencia general es la
formación de una bien calculada estructura funcional,
esto implica lo siguiente:
• La gente siempre debe operar con una función
determinada. Si esta no está propiamente definida e
integrada, no puede existir espíritu de equipo.
• Lo anteriormente dicho no implica, como es lógico, que
toda función deba, ser explicada, tan detalladamente
que no deje lugar al empleo de la imaginación, la
creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo.
• Una función puede ser lo suficientemente clara sin ser
detallada.
• Lejos de hacer del personal unos autómatas
organizados, una estructura de funciones bien
estudiada puede y debe hacer del personal unos
miembros con espíritu de equipo, con suficiente y
adecuado espacio para la creatividad, e
imaginación para que puedan, ponerlas en práctica
siempre que resulte conveniente.
• Un punto de gran importancia para un gerente general
en su tarea de crear un ambiente para lograr una
mejora en los rendimientos del personal, es procurar
eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones
que dificulten la consecución de esas mejoras 0

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 • El personal que trabaja en equipo si no logra
entender las instrucciones con claridad, no le es
posible adaptarse a un cambio de condiciones con la
rapidez necesaria.
• El gerente general debe comprender que la eliminación
de cualquier obstrucción está por encima de sus
atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para
ejercer presión hasta las máximas jerarquías para llevar
a cabo aquella eliminación.
• El gerente general -debe procurar crear una actitud de
servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la.
dirección y gran habilidad para analizar los problemas v
señalar soluciones.
 El gerente general al diseñar un ambiente dirigido a la
consecución de resultados, debe recordar el hecho de que
el personal produce porque quiere o porque considera que
merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe
hacerlo. De acuerdo a esta situación los motivos para
operar son, en parte principal, resultantes del ambiente en
.que se desarrollan las funciones.
 Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente
agradable y positivo son: la posición económica de la
empresa, el poder de que esta revestido el gerente general,
la aprobación de sus compañeros, o, sencillamente, la
satisfacción de alcanzar resultados positivos.
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OTRAS FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERAL
 También puede argüirse que la gerencia
general se irroga otras funciones que
desempeña un papel importante en la gestión
gerencial; tales como:
1.- Coordinación.
2.- Motivación.
3.- Integración
4.- Comunicación.
1. COORDINACIÓN:
• Coordinar equivale a obtener la cooperación
de esfuerzos cuando se establecen nietas o
planes claros y verificables.
• Comprende también diseñar cargos con sus
responsabilidades bien definidas y
establecer la relación que debe existir entre
ellos, apreciando correctamente;
seleccionando y adiestrando al personal;
enseñando y guiando a la gente y
ejerciendo el control,
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2. MOTIVACIÓN:
• La motivación se crea a través de un medio ambiente en el
que el personal tiene una comunidad de comprensión de
propósitos.
• Es cuando el personal encuentra que su papel y su relación
con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cuánto
valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde
el superior les guía y enseña con gran paciencia y donde se
reconoce que trabajen bien.
• Cuando el medio ambiente permite un adecuado
desenvolvimiento y las relaciones entre todos los
compuestos de la empresa son buenas, implican de por
sí factores de incentivo.
3. INTEGRACIÓN
• Al igual que la coordinación, la integración es lograr un
esfuerzo mancomunado, una convicción e identificación con
las planes, metas y objetivos de la empresa.
4. COMUNICACIÓN
• El gerente general se comunica con sus colaboradores
inmediatos, y estos con sus subordinados, pero él a la vez
se reporta al directorio a través de informes verbales o
escritos. La comunicación se extiende por toda la
organización desde el nivel más alto hasta el último nivel ya
sea en forma vertical u horizontal

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 EL DIRECTORIO Y EL
PROCESO DE DIRECCIÓN

 Los directorios se han creado para que los directores descarguen

parte de sus responsabilidades, los directores deberían
comprender lo que es el proceso de dirección y los principios que
de él se derivan. De otra, forma, podrían pasar por alto ciertos
elementos básicos de dirección y gerencia y de ahí la posibilidad de
verse incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un
directorio eficaz debe;
1. Comprender lo que es la dirección y la responsabilidad de
dirigir la
empresa,
2. Entender elementos y principios fundamentales de la
dirección que aspira a poseer algunas pautas sobre lo que
una. dirección eficaz representa para sus diversas empresas.
3. Apreciar con toda claridad su papel de director así como el de
sus principales ejecutivos a quienes necesariamente, tendrán
que delegar la mayor parte de la dirección operativa.
 Sin este mínimo de conocimientos se hace muy difícil ver corno
un directorio puede, competentemente descargar su
responsabilidad.
 De hecho, la queja general formulada por muchos directores,
contra la más alfa dirección de la empresa, es su desconocimiento
de la labor de dirección y la ignorancia de la verdadera labor de un
directorio.
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