SOCIEDAD COLECTIVA

COMERCIAL
 CONCEPTO
Aquella en que los socios administran por sí o por mandatarios
elegidos de común acuerdo y responden ilimitada y
solidariamente de las obligaciones contraídas en nombre de la
sociedad.
No está definida en la ley y sólo el art. 2.061 del CC da un
concepto incompleto de ella.
CARACTERISTICAS
 La administración corresponde a todos los socios de pleno
derecho. (aunque pueden delegar la administración)
 Sus socios responden ilimitada y solidariamente.
 Se determina por el nombre de todos los socios o alguno de
ellos, seguida de la expresión “y compañía”
 La cesión de las cuotas sociales, está en principio prohibida.
 CONSTITUCION
Solemnidades (arts. 350 a 358 CCO)
a) Escritura pública; y b) Inscripción del extracto de la escritura
social en el Registro de Comercio del domicilio social dentro de los
60 días contados desde la fecha otorgamiento de la escritura
pública.
El extracto contendrá las indicaciones expresadas en los números
1°, 2°, 3°, 4°, 5° y 7° del artículo 352 CCO., la fecha de la
respectiva escritura, y la indicación del nombre y domicilio del
Notario que la hubiera otorgado.
Las modificaciones que con posterioridad a la celebración del
contrato y otorgamiento de la escritura social se introduzcan en las
cláusulas deberán someterse a las mismas formalidades.
 ESCRITURA PUBLICA
La sociedad se forma y prueba por escritura pública.
1. MENCIONES ESENCIALES DEL ESTATUTO (art. 352 CCO)
a. Nombre, apellido y domicilio de los socios
b. Capital (Aporte consistente en dinero, bienes, etc)
c. Objeto social
d. Domicilio (Si se omite, se entenderá domiciliada en lugar de otorgamiento)
e. Razón social
2. MENCIONES NO ESENCIALES ESTATUTO
a. Administración y uso de la razón social (Si nada se dice se entiende administrada
por todos los socios)
b. Beneficios o pérdidas que se le asignan a cada socio. (si se omite será en
proporción a los aportes)
c. Duración de la sociedad (si se omite será indefinida)
d. Cantidad que cada socio puede tomar anualmente para gastos particulares
e. Liquidación y división del haber social
f. Clausula arbitral
g. Otros pactos que acuerden los socios.
  DE LOS APORTES
I.- FONDO SOCIAL.
La principal obligación de los socios se refiere a los aportes. Esta
obligación es de la esencia del contrato.
II.- COSAS APORTABLES
Todas las cosas comerciables capaces de prestar alguna utilidad.
(Trabajo, créditos, etc) La ley sólo exige que el aporte tenga un valor
pecuniario y esté dentro del comercio lícito (art.376).
III.- FORMA DEL APORTE
Si se trata de cosas muebles, la entrega manual o aun la entrega
ficta, será suficiente. Si se trata de inmuebles que se transfieren a la
sociedad en dominio o en usufructo, será preciso que se haga la
tradición mediante inscripción del título en el Registro de Propiedad
del Conservador de Bienes Raíces del lugar donde estuviere ubicado
el inmueble.
IV.- INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE APORTAR
Si cualquiera de los socios falta por su hecho o culpa a su promesa de
poner en común las cosas o industria a que se ha obligado en el
contrato, los otros socios tendrán derecho para solicitar la disolución
(artículo 2.101 C.C.)También pueden pedir la exclusión del socio o el
cumplimiento del contrato (art. 379 CCO)
  ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

1. GENERALIDADES
No es una cláusula esencial de la escritura fundacional, toda vez que
a falta de convención expresa, se aplica el régimen supletorio a que
alude el artículo 384 del Código de Comercio y que regulan los
artículos siguientes del mismo cuerpo legal.
2.- REGIMEN LEGAL SUPLETORIO. (Arts. 385 y sgtes. CCO)
a) Administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los
socios (art. 385);
b) Cada uno de los socios puede celebrar válidamente todos los
actos y contratos comprendidos dentro del giro ordinario de la
sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de
fines sociales (art. 387).
c) Existencia de un derecho de oposición a los actos proyectados por
otro socio. Ejercido ese derecho, se suspende la ejecución del acto
proyectado hasta que la mayoría de los socios decida sobre la
conveniencia de llevarlo o no a cabo (arts. 388, 389, 390 y 391).
3.- ADMINISTRACION DELEGADA.

a) Administradores sociales.- Personas naturales o jurídicas a

quienes el contrato les encomienda la administración de la
sociedad. Es posible también que se estipule la administración a
cargo de un órgano colectivo (Directorio)
b) Mandatarios sociales.- Se trata de personas a las cuales los
administradores les encargan la ejecución de ciertos actos o
contratos mediante un mandato general o especial. Estos son los
factores o gerentes, cuya legitimidad proviene del mandato que le
confieren los administradores y no del estatuto social, como ocurre
con estos últimos.
4.- Facultades de los administradores.
Tienen la competencia que le señala su mandato (art. 402 CCO) y en
lo que estuviere allí determinado, tienen sólo las facultades
comprendidas en el giro de la sociedad, “o que sean necesarias o
conducentes a la consecución de los fines que ésta se hubiere
propuesto” (artículo 387, CCO).
5.- Derechos de los Socios Administradores
Cuando la gestión del administrador produce perjuicios manifiestos a
la masa común, (art. 400 inciso 2º CCO.), la mayoría de los socios
podrá nombrarle un coadministrador o solicitar la disolución de la
sociedad.
 PROHIBICION PARA SOCIOS

Art. 404 CCO.: Se prohíbe a los socios en particular:

1.- Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para
sus gastos particulares.
2.-Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en
éstos la firma social.
3.- Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse
sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en
la administración.
4.- Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la
sociedad
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD
La disolución de la sociedad puede ser legal, estatutaria, voluntaria o judicial.
Art. 407 CCO. señala que la sociedad se disuelve por los modos que determina el
Código Civil. Los arts. 2.098 y sgtes. del CC determinan las causales de disolución
de la sociedad colectiva. (Causales se aplican a SRL y Encomandita)
1°.-La expiración del plazo o por el evento de la condición que se ha prefijado
para que tenga fin
2.- La finalización del negocio para que fue contraída.
3.- La insolvencia de la sociedad
4.- Extinción de la cosa o cosas que forman su objeto
5.- Incumplimiento de la obligación de aportar
7.- La muerte de cualquiera de los socios
8.- Incapacidad sobreviviente o la insolvencia de uno de los socios
9.- Disolución por acuerdo de los socios
10.- Renuncia de uno de los socios
11.- Disolución por motivos graves
FORMALIDADES DE LA DISOLUCION

La disolución anticipada de la sociedad o su prórroga deben reducirse

a escritura pública y el extracto inscribirse en el Registro de
Comercio. No es necesario cumplir con estas formalidades, cuando la
disolución de la sociedad se debe al vencimiento del plazo (Artículo
350).
La disolución produce efectos entre los socios desde que ella tiene
lugar o desde cuando se declare la ocurrencia de la causal que le
pone término, según el caso. Respecto de terceros la disolución no
produce mientras no se cumplan las formalidades (escritura pública
e inscripción en el Registro de Comercio, arts.350 y 354). En caso
contrario, los terceros tienen derecho a considerar la sociedad como
si estuviera vigente.
Disuelta la sociedad procederá la liquidación por la persona que al
efecto haya sido nombrada en la escritura social o en la escritura de
disolución.
 LIQUIDACION
Subsiste como persona jurídica durante el proceso de liquidación.
Consecuencias que derivan del principio de la subsistencia de la
personalidad jurídica de la sociedad en liquidación:
1.- Domicilio social no sufre modificación y las acciones judiciales podrán
entablarse en contra de la sociedad ante el tribunal competente de ese
domicilio;
2.- Patrimonio social continua siendo de la sociedad en liquidación, y la
situación de los acreedores sociales permanece también inalterable, con
lo cual continúan gozando del derecho al pago de sus créditos con
preferencia a los acreedores personales de los socios, y estos últimos
sólo podrán embargar lo que al término de la liquidación corresponda a
cada uno como parte líquida suya por su cuota social;
3.- Sociedad conserva la propiedad sobre su patrimonio y los socios no
tienen derecho alguno sobre él;
4) Liquidador es el mandatario de la sociedad y la representa a ella y no
a los socios.
5.- Liquidador podrá vender libremente, sin formalidades habilitantes, los
inmuebles sociales, aun cuando haya entre los socios haya algún menor
de edad;
6.- La sociedad en liquidación puede ser declarada en liquidación
concursal, pues subsiste como sujeto de derecho, como persona moral.
 Por liquidación se entiende el conjunto de operaciones que tienen
por objeto principal:

1.- Reunir y realizar los bienes que integran el activo de la sociedad;

2.- Pagar a los acreedores de la sociedad;
3.- Distribuir el activo neto entre los socios de acuerdo con su cuota
de interés en la sociedad.
 SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.-REGULACIÓN
 LEY 3.918
 Estatutos Sociales
 Reglas sociedades colectivas
 CC
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

2.- CONCEPTO
La ley no entrega un concepto, la podemos
definir como:
Aquella en que todos los socios la
administran por sí o por mandatarios elegidos
de común acuerdo y en la que la
responsabilidad de los socios está limitada al
monto de sus aportes o a la suma que a más
de estos se determine (estatutos)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.- CARACTERÍSTICAS
 Sociedad de personas
 Los socios no pueden ser más de 50 (Art. 2
inciso final de la Ley)
 RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 CONSTITUCIÓN (ART. 2 LEY 3.918)

REQUISITOS:
1.-Escritura pública con todas las menciones
del Art. 352 del CCO.
2.- Razón social podrá contener nombre de 1
o más socios, o una alusión al objeto social +
palabra “Limitada”
3.- Declaración que responsabilidad personal
de los socios queda limitada a sus aportes o a
la suma que a más que estos indiquen.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN
INSCRIBIRSE UN EXTRACTO EN EL REGISTRO
DE COMERCIO (del domicilio social) Y
PUBLICARSE EL MISMO EN EL DIARIO
OFICIAL
• Plazo de 60 días desde que se otorgó la EP
• Extracto debe contener menciones art. 354
CCO.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 OBJETO SOCIAL
Cualquier negocio con exclusión de los
negocios bancarios y otros que estén
expresamente destinados a las S.A.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

 ADMINISTRACION
IGUAL QUE EN SOCIEDADES COLECTIVAS,
PERMITIENDOSE INCLUSO REALIZARLA A TRAVES
DE UN DIRECTORIO
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

 DISOLUCIÓN
Se encuentra sujeta a las mismas causales de
disolución aplicables a las sociedades colectivas.
Sin embargo, no se disuelve con la muerte de uno
de los socios, sino que continúa con los herederos
del socio fallecido (articulo 4, ley 3918).

 LIQUIDACIÓN
Se debe efectuar de acuerdo a las reglas de las
sociedades colectivas
 EMPRESAS
INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA (E.I.R.L.)
CONCEPTO

2.- DEFINICIÓN (Artículo 2 de la Ley)

La empresa individual de responsabilidad

limitada es una persona jurídica con
patrimonio propio distinto al del titular, es
siempre comercial y está sometida al Código
de Comercio cualquiera que sea su objeto; podrá
realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por la ley
a las sociedades anónimas.
CARACTERÍSTICAS DE LAS E.I.R.L.

3.- CARACTERÍSTICAS
 Personalidad Jurídica con patrimonio propio
 Siempre es Mercantil
 Está sometida al Código de Comercio
 Puede realizar todo tipo de operaciones, salvo
aquellas reservadas por ley a las Sociedades
Anónimas
 Permite limitar la responsabilidad del empresario.
La responsabilidad de la E.I.R.L. está limitada al
monto de su aporte.

 No se requiere otro socio

CONSTITUCIÓN EIRL

4.- CONSTITUCIÓN (ART. 3)

Escritura pública, Inscripción de Extracto

en el Registro de Comercio y publicación
del mismo en el DO dentro del plazo de
60 días siguientes a la fecha de la
escritura.
CONSTITUCIÓN E.I.R.L.

 MENCIONES DE LA ESCRITURA (ART.4)

i) Individualización completa del constituyente

(+EDAD CONSTITUYENTE)
ii) El nombre de la empresa, más giro o
actividad económica de la empresa, más
E.I.R.L.
iii) El monto del capital que se transfiere a la
empresa (dinero o bienes)
CONSTITUCIÓN EIRL

iv) La actividad económica que constituirá el

objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro
específico en que dentro de ella se desempeñará

v) El domicilio de la empresa, y

vi) El plazo de duración. Si nada se dice, se

entenderá que su duración es indefinida.

Las menciones de la EP establecidas en el

Art. 4 son OBLIGATORIAS, ninguna puede
faltar al momento de constituir la E.I.R.L.
MODIFICACIONES

MODIFICACIONES AL ESTATUTO

LAS MODIFICACIONES SE ANOTAN AL

MARGEN DE LA INSCRIPCIÓN. (junto con
cumplir sus formalidades)

Artículo 6º de la Ley
Toda modificación a las menciones señaladas en el artículo 4º,
deberá observar las solemnidades establecidas en el artículo 3º.
En el extracto deberá hacerse referencia al contenido específico
de la modificación.
SOLEMNIDADES

 SANCIONES POR EL NO CUMPLIMIENTO

DE LAS SOLEMNIDADES

Omisión de alguna de las solemnidades de los

Art. 4 o 5 (Art. 6 en caso de modificaciones)
importará la NULIDAD ABSOLUTA del acto
respectivo
 ¿ Qué ocurre en el caso que la nulidad
afecte al acto constitutivo?

La ley señala una SANCIÓN ESPECÍFICA

Artículo 7º.- La omisión de alguna de las solemnidades de

los artículos 4º, 5º y 6º, importará la nulidad absoluta
del acto respectivo. Si se tratare de la nulidad
absoluta del acto constitutivo, el titular responderá
personal e ilimitadamente de las obligaciones que
contraiga en el giro de la empresa. Lo anterior, sin
perjuicio del saneamiento.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD (Art. 8)
1.- EMPRESA
Empresa Individual responde exclusivamente
por obligaciones contraídas dentro de su giro
con todos sus bienes.
 No responderá nunca por deudas contraídas
por su titular
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

2.- TITULAR
El titular de la empresa responde sólo del
pago efectivo del aporte que se hubiese
comprometido a realizar en conformidad al
acto constitutivo
RESPONSABILIDAD SE ENCUENTRA
LIMITADA
 DISTINTO AL DEL
Patrimonio TITULAR
de la sociedad RESPONDE SÓLO
HASTA EL APORTE

Patrimonio del titular no se verá afectado, salvo el

caso ya indicado de las omisiones y los casos del Art.
12
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

Artículo 12.- El titular responderá ilimitadamente

con sus bienes, en los siguientes casos:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la
empresa;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o
representación de la empresa;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus
bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga
perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden
relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no
correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda
percibir; y
e) Si la empresa cometiere algunos de los delitos concursales
tipificados en el CP
DENOMINACIÓN DE LA EIRL

Art. 4 letra b de la Ley entrega dos

posibilidades:
 Nombre y apellido del titular más el giro
y la expresión E.I.R.L
 Nombre de Fantasía, más alusión al giro
de la empresa y la expresión E.I.R.L
ADMINISTRACIÓN DE LA EIRL

ADMINISTRACIÓN (ART. 9)
Administración de la empresa corresponde al
titular, quien la representa judicial y
extrajudicialmente con todas las facultades de
administración y disposición
ADMINISTRACIÓN DE LA EIRL

 El titular o su mandatario pueden

designar un gerente general que tendrá
las facultades que se expresen en la
escritura pública en que lo designe
LA ESCRITURA PÚBLICA DEBE INSCRIBIRSE EN EL
REGISTRO DE COMERCIO Y SUBINSCRIBIRSE AL
MARGEN DE LA INSCRIPCIÓN ESTATUTARIA
 Sin perjuicio de esta facultad de designar gerente general
podrá conferir MANDATOS GENERALES O ESPECIALES para
actuar a nombre de la empresa (Iguales requisitos que el caso
anterior)
TRANSFORMACIÓN A E.I.R.L.
Podrán transformarse otras sociedades en E.I.R.L.
cuando se produzca la reunión en manos de una sola
persona, de las acciones y/o derechos

Siempre que:

 Se cumpla con las formalidades de

constitución de la E.I.R.L.

 La escritura pública de transformación

respectiva, deberá extenderse dentro de los
30 días siguientes a la fecha en que dicha
reunión se produzca

 El extracto correspondiente deberá inscribirse

y publicarse dentro de 60 días.
TÉRMINO DE LA E.I.R.L.

Las causales de término las establece el

Art. 15 de la Ley, entre ellas destacan:
1.- Por voluntad del empresario
2.- Por la llegada del plazo previsto en el acto
constitutivo
3.- Por la muerte del titular

Las causales de terminación se

establecen tanto en favor del empresario
como de sus acreedores.
SOCIEDADES EN
COMANDITA
SOCIEDAD EN COMANDITA

REGULACIÓN
Se encuentran reguladas por el Código de Comercio y
en forma supletoria por el Código Civil.

 Conforme a lo establecido en los Arts. 470

del CCO. y el 2061 inciso 3 del CC
podemos definirlas como:
Aquellas que forman una o más personas que se comprometen a
llevar a la caja social un determinado aporte, obligándose sólo
hasta concurrencia de éste y una o más personas que se obligan
a administrar exclusivamente la sociedad, por sí o por sus
delegados. (COMPLEMENTAR AMBAS NORMAS)
SOCIEDAD EN COMANDITA

CARACTERÍSTICAS
 Es una sociedad en la que participan dos
clases de socios (ppal., caract.)
SOCIOS COMANDITARIOS Aporte
SOCIOS GESTORES Administración
SOCIEDAD EN COMANDITA

 En cuanto a la responsabilidad de los

socios
SOCIOS COMANDITARIOS

Responden por regla general hasta el monto

de sus aportes, salvo que toleren la
inserción de su nombre en la razón social o
participen en la administración, pues en estos
casos responden como socios gestores
SOCIEDAD EN COMANDITA

SOCIOS GESTORES

Responden de la misma forma que en sociedad

colectiva.
SOCIEDAD EN COMANDITA

 Esta sociedad participa de las

características principales de las
sociedades colectivas, por esta razón
en caso de dudas se considera una
sociedad colectiva
TIPOS DE SOCIEDAD EN COMANDITA

EN COMANDITA SIMPLE
(Art. 472)
EN COMANDITA POR ACCIONES
(Art. 473)
 SOCIEDAD EN COMANDITA

EN COMANDITA SIMPLE
 CONCEPTO

Se forma por la reunión de un fondo

suministrado en su totalidad por uno o
más socios comanditarios, o por estos
y los socios gestores a la vez.
SOCIEDAD EN COMANDITA

 FORMALIDADES
Se forma y se prueba de la misma
forma que las colectivas (Art. 474)
El nombre de los socios comanditarios
no figura en el extracto del pacto social
que debe inscribirse.
SOCIEDAD EN COMANDITA

 RAZÓN SOCIAL
Nombre socio gestor si fuere uno o el
nombre de uno o varios gestores si
fueren muchos (Art. 476)
SOCIEDAD EN COMANDITA

 ADMINISTRACIÓN
Está radicada únicamente en los
socios gestores (Art. 470-484)
SOCIEDAD EN COMANDITA

EN COMANDITA POR ACCIONES

Se constituye por la reunión de un capital
dividido en acciones o cupones de acción y
suministrado por socios cuyo nombre no
figura en la escritura de constitución.
SOCIEDAD EN COMANDITA

 FORMALIDADES
EP inscrita, pero con esta formalidad no se
entiende que esté legalmente constituida para
ello es necesario entre otras cosas que el
capital esté íntegramente suscrito.
 CUADRO RESUMEN

ASPECTOS SOCIEDAD
EN COMANDITA

REGULACIÓN Art. 2061 inc. 3 del Código Civil

complementado con el Art. 470 del
Código de Comercio.

RAZÓN SOCIAL Nombre de alguno o todos los socios

gestores y la palabra CIA.
Si es en comandita por acciones se
agrega CPA.
 CUADRO RESUMEN

ADMINISTRACIÓN Corresponde a los socios gestores

Los socios comanditarios tienen
prohibido tomar parte de la
administración, si lo hacen son
considerados socios gestores.

RESPONSABILIDAD  SOCIOS COMANDITARIOS

Responden hasta el monto de su aporte,
al igual que en las demás sociedades
comerciales.
SOCIEDAD ANÓNIMA
 DEFINICION

Art. 1°(LSA) “La sociedad anónima es una

persona jurídica formada por la reunión de un
fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes
y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.”
 CARACTERISTICAS.

1.- Es una persona jurídica.

2.- S.A. forman un fondo común de todos los
accionistas, denominado capital social.
3.- Persigue fines de lucro.
4.- Las pérdidas son soportadas por el fondo
constituido por los accionistas.
5.- Los derechos de los socios están representados
por acciones que constan en un título.
6.- Es siempre mercantil, aun cuando se forme para
negocios de carácter civil.
7.- Es solemne, tanto en su formación, modificación y
disolución.
8.- La responsabilidad de los accionistas es hasta el
monto del aporte realizado a la sociedad.
CLASIFICACION.
Son sociedades anónimas abiertas:
1.- Aquellas que tienen 500 o más accionistas.
2.- Aquellas en las que, a lo menos, el 10% de su capital
suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente, o a través de otras
personas naturales o jurídicas, excedan dicho
porcentaje.
3.- Aquéllas que inscriban voluntariamente sus acciones en
el Registro de Valores.
4.- Emisores de valores de oferta pública.

Son sociedades anónimas cerradas: las no

comprendidas en los casos señalados.
 CONSTITUCION.

La S.A. se forma, prueba y existe por:

1.- EP
2.-Inscripción extracto de escritura social
autorizado ante Notario, en el Registro de
Comercio del CBR correspondiente al
domicilio de la sociedad.
3.- Publicación en el DO de extracto anterior.
*Inscripción y publicación deberán
efectuarse dentro del plazo de 60 días
contados desde la fecha de la escritura
social (art. 3º Ley 18046)
CONTENIDO EP (ARTICULO 4º LSA).

MENCIONES ESENCIALES EP:

1.-Nombre, profesión, domicilio y RUT o C.N.I. de accionistas;

2.- Nombre de la sociedad (Nombre debe incluir palabras “sociedad
anónima” o abreviatura “S.A.”);
3.- Enunciación del o los objetos específicos de la sociedad; y
4.- El capital social y sus características (n° de acciones, indicación
de series o preferencias, indicación si acciones tienen o no valor
nominal, forma y plazo de pagar aportes, indicación y
valorización de todo aporte que no consista en $)
5.- Forma de distribuir las utilidades (dividendos) (A falta de
mención, deben repartirse al menos un 30% de las utilidades del
año)
MENCIONES NO ESENCIALES EP (Artículo 4º)

1.- Domicilio (si nada se dice corresponderá al lugar de otorgamiento de

la EP);
2.- Duración de la sociedad;
3.- Administración social y su fiscalización (Directorio);
4.- Fecha de cierre del ejercicio y confección balance y época en que
debe celebrarse JOA;
5.- Forma liquidación;
6.- Naturaleza del arbitraje (si nada se dice es árbitro arbitrador)
7.- Designación de integrantes del Directorio provisorio y de auditores
externos o inspectores de cuentas.
8.- Los demás pactos que acordaren los accionistas.
EXTRACTO INSCRITO RCCO. Y
PUBLICADO DO(Art. 5 LSA)
 EXTRACTO DEBE CONTENER SGTES . MENCIONES:
1.- Nombre, profesión, domicilio y RUT o documento de
identidad de accionistas;
2.- Nombre, objeto, domicilio y duración;
3.- K, n° acciones, indicación series y privilegios y si acciones
tienen o no valor nominal;
4.- Indicación Monto K suscrito y pagado y plazo para enterarlo;
5.- Fecha EP y nombre y domicilio Notario
EL CAPITAL

 Es diferente al patrimonio.
 Se determina en dinero o bienes avaluados en $
 Manifestaciones Principio de efectividad del capital: i) que sea real;
ii) aportes no consistentes en $ deben avaluarse; iii) Prohibición de
acciones de industria; iv) K debe quedar totalmente suscrito y
pagado en un plazo de 3 años
 Manifestaciones Principio de conservación del capital: i) Obligación
de pago de dividendos exclusivamente de utilidades líquidas,
debiendo primero absorberse las pérdidas; ii) Balance debe expresar
K y valor de las acciones resultantes de revalorización K propio
 Capital Nominal: Es el estipulado en los estatutos
 Capital Suscrito: Es el colocado entre los accionistas
 Capital Pagado: Es el ingresado efectivamente a la caja
Las acciones.

“Es un titulo representativo de una parte alícuota del capital social y

que representa derechos políticos y económicos respecto de la
sociedad”.

 ADQUISICIÓN:
o Compareciendo el accionista a la escritura de constitución o al momento
de aumento de capital.
o Contrato de suscripción. Debe contener el número de acciones que se
suscriben, la serie a la que pertenece, fecha de entrega del titulo, valor
y forma de pago de las acciones suscritas. Se otorga mediante escritura
privada firmada por cedente y cesionario, en presencia de dos testigos
(mayores de edad), o corredor de bolsa o Notario o bien, por escritura
pública.
 S.A. deberá llevar Registro de Accionistas en el que se
encontrará la historia de todas las acciones emitidas por la
sociedad. En el registro deberá inscribirse la constitución de
gravámenes u otros derechos reales distinto del dominio que
afecten a las acciones.
 Libre cesibilidad de las acciones: S.A.A. rige el principio de libre
cesibilidad de manera absoluta. S.A.C. se admite pacto de
accionistas.
 Acciones pueden ser ordinarias o preferidas (ejemplo: limitación d°
a voto, que se compensa con derechos preferentes en orden
pecuniario)
 Acciones pueden tener diversos valores, según forma de medición
o según el fin para el cual se haga cálculo:
• Valor nominal: División capital social pagado por el número
total de acciones emitidas y pagadas
• Valor libro o contable: División patrimonio por número total
de acciones suscritas y pagadas
• Valor de mercado: Distinguir: i) Acciones con presencia
bursátil: su valor será el promedio de transacciones bursátiles
durante el plazo de 60 días anteriores a la fecha de Junta que
motiva retiro.; ii) Acciones sin presencia bursátil: su valor
será el valor libro
 Las acciones

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS:

 Información, por ejemplo la S.A. deben mantener en su sede principal los

estatutos sociales, listado de accionistas, entre otros.
 Participar con voz y voto en las juntas de accionistas.
 A utilidades o dividendos
 Ceder la acción
 Opción preferente en los aumentos de capital
 A retiro
 A convocar a junta (10% de las acciones emitidas con derecho a voto)
 Participar en la distribución de las ganancias y las pérdidas durante la
existencia de la sociedad y al momento de su liquidación.
 Libre cesibilidad de las acciones / diferencia con sociedades de personas.
 AUMENTO DE CAPITAL
 Requiere J.E.A., quórum mayoría indicada en estatutos (S.A.C.
no puede ser inferior a mayoría absoluta) reducción a EP,
extracto y publicación. Acuerdo emisión de aumento de capital
no puede establecer un plazo de emisión, suscripción y pago
superior a 3 años, de lo contrario el aumento se reduce a lo
efectivamente pagado.
 Formas de realizarlo:
1.- Emisión acciones de pago: Derecho de opción preferente a
los accionistas (a prorrata de sus acciones). Plazo de 30 días desde
su publicación. Este derecho es renunciable y transferible (en
S.A.C. , antes de la emisión deben capitalizarse las reservas
provenientes de utilidades y revalorizaciones).
2.- Capitalización utilidades: Capitalización de utilidades que no
se hayan distribuido como dividendos, mediante: i) Emisión de
acciones liberadas de pago (reparto a prorrata el 5 día anterior a
fecha de reparto); ii) Aumento valor nominal de acciones.
3.- Capitalización Fondo revalorización del capital propio:
Pueden haber fondos susceptibles de capitalizarse (pueden emitirse
acciones crías o aumentar valor nominal de acciones)
 REDUCCION DE CAPITAL

 J.E.A. quórum (2/3 acciones emitidas con d° a voto)

 No puede devolverse el K a los accionistas, ni recomprarse las
acciones, sino luego de transcurridos 30 días desde la
publicación de extracto en el DO.
 Cada vez que se produzca una disminución de K de pleno d°, el
Gerente Gral., debe dejar constancia de ello por EP
(declaración) y anotarse al margen de inscripción social, dentro
de 60 días a la ocurrencia del hecho disminución.
 FORMAS DE DISMINUCIÓN DE CAPITAL: i) Disminuyendo
valor nominal de acciones; ii) Liberar a accionistas de su
obligación de pago; iii) Dividiendo la sociedad; iv) Comprar
acciones de propia emisión (ejercicio d° retiro, fusión, valor de
mercado inferior, etc); v) No puede compensar con utilidades
las perdidas, etc
 ADMINISTRACION S.A.

DIRECTORIO
Órgano colegiado elegido por la junta de accionistas (Art. 31 LSA 18.046).
Plazo duración se indica en estatutos y no puede exceder de 3 años (Si nada
se dice, duran 1 año)
- SAC: Mínimo 3 directores.
- SAA: Mínimo 5 directores.

CARACTERISTICAS DIRECTORIO:
 Órgano colegiado
 Órgano permanente
 Investido de facultades de administración
 Representa a la sociedad ante 3ros.

Directorio provisional: se designa en la escritura social (hasta 1° JOA)

Directorio definitivo: es elegido por la 1RA. JOA

Directores suplentes: si los hay, debe ser uno por titular.

 CARACTERISTICAS DEL DIRECTOR.

 Son mandatarios revocables, el directorio sólo podrá

ser revocado en su totalidad por la junta de
accionistas, art. 38 Ley 18.046.
 Responden solidariamente.
 Las funciones del director no son delegables y se
ejercen colectivamente, en sala legalmente
constituida. Artículo 39 Ley 18.046.
 Reelegibles indefinidamente, artículo 31 Ley 18.046.
 El número de directores es variable, pero debe
quedar estipulado en el estatuto social.
 INHABILIDADES PARA SER
DIRECTOR
 Menores de edad
 personas afectadas por revocación
 Condenados por delitos que merezcan pena aflictiva o inhabilitación
perpetua para cargos públicos.
 Aquellos que tengan la calidad de deudor en un procedimiento
concursal de liquidación y hayan sido condenados por delitos
concursales del CP
 Funcionarios públicos que ejercen funciones de fiscalización y
control (ej. Funcionarios SII)
 Para las S.A.A.: senadores y diputados, ministros y subsecretarios de
estado, jefe de servicio y el subrogante legal de cada uno, los
funcionarios de la SVS, los corredores de bolsa y agente de valores
 Revocación: en su totalidad en J.O.A o J.E.A.
 Remuneraciones: se determina en estatutos. En caso afirmativo,
la J.O.A. fijará la cuantía.
 Forma de sesiones de directorio: Sala legalmente constituida. La
exigencia legal se traduce en que los acuerdos del directorio sólo
tienen valor si se toman en sesión de éste debidamente citada,
celebrada en el lugar y fecha y hora que corresponda, con los
quórum de asistencia (mayoría absoluta)
 Según lo dispone el artículo 47 que las reuniones del directorio
se constituirán con la mayoría absoluta del número de
directores establecidos en los estatutos y los acuerdos de
adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes
con derecho a voto. En caso de empate, y salvo que los estatutos
dispongan otra cosa, decidirá el voto del que preside la reunión
 Reuniones ordinarias y extraordinarias.- El art.81 del
Reglamento distingue entre sesiones ordinarias y extraordinarias.
Las primeras se celebran en las fechas y horas predeterminadas por
el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las
segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente,
por su propia iniciativa, o si la califica como conveniente, a petición
de cualquier director. Si lo solicita la mayoría del directorio, está
obligado a citar a reunión extraordinaria.
 FACULTADES DEL DIRECTORIO

 Representación judicial y extrajudicial de la sociedad.

 Posee todas las facultades de administración y
disposición necesarias para que la sociedad lleve a
cabo sus funciones, salvo aquellas que son exclusivas
de la junta de accionistas.
 Nombramiento del gerente.
 Pueden delegar algunas funciones en el gerente, sub-
gerente; director o comisión de directores; abogado
(pero no delegar su función de Director)
 Facultades Pdte. Directorio: i) Representar a la
sociedad y Directorio; ii) Presidir Juntas de Acc.; iii)
Citar a sesiones de Directorio; iv) Convocar a Juntas
de Acc.; v) Dirimir votación en caso de empate
Prohibiciones Directores (aplicables
Gerentes)
1. Proponer modificación de estatutos o acordar emisión de valores
o políticas que favorezcan sus propios intereses.
2. Impedir u obstaculizar investigaciones destinadas a determinar
su responsabilidad o de ejecutivos en la gestión de la empresa
3. Inducir a gerentes, ejecutivos, dependientes, auditores a rendir
cuentas irregulares.
4. Presentar a accionistas cuentas irregulares, falsear u ocultar
información.
5. Ejecutar actos con la sociedad para favorecer sus intereses,
parientes o sociedades en la que participen.
6. Usar oportunidades comerciales a su beneficio y en perjuicio a la
sociedad.
7. En general, cualquier acto ilegal o anti estatutario o contrario al
interés social, o utilizar su cargo para obtener ventajas indebidas.
RESPONSABILIDAD DE LOS
DIRECTORES

 Regla general: culpa leve.

 Artículo 133. Afecta a toda persona que infrinja la ley,
reglamento o estatutos cuando cause daño a otro. Se
traduce en la indemnización de perjuicios, sin perjuicio
de la responsabilidad civil, penal o administrativa.
 Existe responsabilidad solidaria de los directores, gerentes
y liquidadores en que incurra en dichas infracciones.
Pero para eximirse de responsabilidad, es necesario la
falta de participación en el acto o su oposición.
 Señala el articulo 41 de la ley que es nula toda
estipulación estatutaria o en J.A. que libere o limite la
responsabilidad de los directores
 Presunciones de culpa (artículo 45) (hace solidariamente
responsables a los directores de los perjuicios que causen a la
sociedad, accionista o terceros).
 Casos de culpa lata (dolo):
o Si la sociedad no lleva libro o registros
o Repartición de dividendos provisionales habiendo perdidas acumuladas.
o Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociera deudas supuestas o
simulare enajenaciones.
EL GERENTE
 Art. 49, son designados por el directorio, órgano que designa
sus deberes y atribuciones y los remplaza a su arbitrio.
 Le corresponde la representación judicial de la sociedad.
 En la sesiones de directorio el gerente tiene derecho a voz y
actúa como secretario. (gralmente.)
 Este cargo es incompatible con el cargo de Presidente, auditor
o contador de la sociedad (en S.A.A. es incompatible con el
cargo de Director)
 Le es aplicable, en lo relativo a su cargo, las normas que rigen
a los directores: inhabilidades (arts. 35 y 36); deber de
cuidado (art. 41) responsabilidad (art. 133), entre otros.
JUNTA DE ACCIONISTAS
Órgano máximo que se pronuncia sobre la vida normal de la S.A. y
sus resultados anuales, como también, otros aspectos importante
como la modificación de los estatutos, etc.
1. J.O.A.: Se celebra una vez al año en la época fijada en los
estatutos (cuatrimestre siguiente a la fecha en la que se efectúe el
balance anual). Las materias que conoce son las siguientes:
 Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores o
auditores.
 Aprobación o rechazo de la memoria, balance, estados y demostraciones
financieras.
 Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
 Elección y revocación de directores, liquidadores y fiscalizadores.
 Cualquier otra materia de interés social que no sea de competencia de la
J.E.A.
2. J.E.A.: Se celebra en cualquier tiempo cuando lo exijan las
necesidades sociales. Algunas materias que conoce son las
siguientes (Art. 57 LSA):
 Disolución, trasformación, fusión, división y reforma de estatutos.
(presencia Notario)
 Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones. (presencia
Notario)
 Enajenación de un 50% o más del activo de la sociedad o enajenación
de acciones que implique que matriz pierda el control. (presencia
Notario)
 Otorgamiento de garantía reales o personales para caucionar
obligaciones de 3ros. (en caso de filiales basta aprobación del Directorio)
 Las demás materias que por ley o estatutos correspondan a su
conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
 CONVOCATORIA: son convocadas por el Directorio (por su propia
voluntad, a petición de accionistas. Si Directorio no ha convocado,
la podrán convocar accionistas que representen al menos el 10%
de acciones con derecho a voto. (S.A.A. puede ser a petición de la
SVS)
 La citación debe realizarse por aviso publicado 3 días distintos en
periódico del domicilio social dentro de los 20 días anteriores a la
celebración.
 QUORUM DE ASISTENCIA Y DECISIONES: depende de la
naturaleza de la junta.
 Regla Gral: Mayoría absoluta acciones emitidas con
d° a voto
 Calificado: Quórums más exigentes.
 MATERIAS QUE REQUIEREN QUORUM ESPECIAL (2/3
acciones emitidas con d° a voto): transformación, fusión o
división, modificación plazo de duración, disolución, o su cambio de
razón social, cambio de domicilio, disminución de la capital social,
etc (art. 67LSA)
 DERECHO A RETIRO: D° que tiene el accionista disidente
dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la
Junta. Se opone al acuerdo de la Junta. Al retirarse recuperan
el equivalente de su aporte.
 La ley estableció con precisión estos acuerdo y señaló los
siguientes: transformación o fusión de la sociedad, la
enajenación del 50% del activo de ésta, otorgamiento de
caución a terceros por más del 50% del activo, la creación de
preferencias para una serie de acciones o el aumento o
reducción de las ya existentes y el saneamiento de la nulidad
causada por vicios formales en la constitución de la sociedad o
una modificación.
 DIVIDENDOS: Las utilidades en las S.A. se reparten bajo la forma de
dividendos.
 Tienen d° a dividendos todos los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas al 5to. día hábil anterior para la fecha de su pago.
 TIPOS DE DIVIDENDOS:
1.- Obligatorios: S.A.A., deben distribuir anualmente al menos el 30% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio (salvo acuerdo unánime de acciones
emitidas) S.A.C, se está a los estatutos y si nada se expresa, se debe
repartir como mínimo también el 30% (Son exigibles una vez transcurridos
30 días desde la Junta)
2.- Adicionales: Los que acuerda distribuir la JA por sobre los dividendos
obligatorios.
3.- Eventuales: Corresponden a utilidades de un ejercicio se reparte en
ejercicios posteriores (utilidades retenidas)
4.- Definitivos: Son los que se reparten una vez aprobados por la JOA
(ejercicio)
5.- Provisorios: Se reparten durante el ejercicio con cargo a las utilidades,
siempre que no hubiere perdidas (bajo responsabilidad personal de los
Directores)
6.- Opcionales: Son para accionistas de S.A.A., confiriendo opción de
recibirlos en $efectivo, acciones liberadas o en otras acciones de S.A.A. de
que la empresa sea titular.
DIVISION. Distribución del patrimonio de la sociedad entre sí y una o
más S.A. que se constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas
de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de
las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se
divide (art. 94)
 En cuanto a la forma de efectuar la división, el art. 95, señala: “La
división debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas
en la que deberán aprobarse las siguientes materias:
1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la
sociedad entre ésta y la nueva o nueva sociedades que se crean;
2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a
constituirse, los que podrán ser diferentes a los de la sociedad que se
divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria.
Esta aprobación incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la
sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se formen”.
 Debe recordarse que el acuerdo de división requiere del quórum
estatutario, que no puede ser inferior a los 2/3 de las acciones emitidas
con derecho a voto, según lo previsto en el art.67 N.1 de la LSA
TRANSFORMACION. La transformación es el
cambio de especie a otro tipo de sociedad, efectuado por
reforma de estatutos, subsistiendo su personalidad
jurídica (art. 96).

 Si se pretende que una sociedad anónima se

transforme en otro tipo social, sus accionistas lo
deben acordar en junta extraordinaria con el quórum
mínimo de los 2/3 de las acciones emitidas o el
quórum estatutario, si éste fuere superior (art.67
N.1).
 El acuerdo de transformación genera para los
disidentes el derecho de retiro de la sociedad, según
lo prescrito en el art.69 de la L.S.A.
FUSION El art. 99 señala que “La fusión consiste en la reunión de dos o
más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y
obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y
accionistas de los entes fusionados.
 Fusión por creación: Activo y pasivo de dos o más sociedades que se
disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.
 Fusión por incorporación: Una o más sociedades que se disuelven,
son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos
sus activos y pasivos.
 Fusión impropia: Es el resultado de la mera compraventa de
derechos o acciones de la sociedad que se disuelve. Tratándose de una
sociedad anónima, la fusión se produce al momento de inscribirse en el
Registro de Accionistas de la sociedad disuelta la cesión de acciones en
virtud del cual la absorbente adquiere el 100% de las acciones de la
sociedad absorbida.
Fusión de sociedades en que intervenga una S.A. presenta las siguientes
peculiaridades:
 Debe acordarse en JEA de la o las sociedades anónimas comprendidas
en la fusión con el quórum estatutario que corresponda, que no puede
ser inferior a los 2/3 de las acciones emitidas. Este acuerdo otorga a
los accionistas disidentes derecho a retiro.
 Deben aprobar en JEA balances auditados e informes periciales de las
sociedades objeto de la fusión, que procedan.
 También el inc.5 del art. 99 de la LSA exige que se aprueben
en junta de accionistas de las S.A. que participan en una
fusión, los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente,
en su caso.
 La parte final del inc.5 del art. 99 de la LSA señala que el
directorio de la absorbente debe repartir las acciones
resultantes de la fusión entre los accionistas.
 En el caso de la fusión impropia, la sociedad que se disuelva,
deberá celebrarse sesión de directorio dentro del plazo de 30
días, cuya acta debe reducirse a escritura pública y un extracto
de ella debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse
en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días
SOCIEDADES POR
ACCIONES (SpA)
ORIGEN DE LAS SpA

• Ley 20.190, publicada en el DO el 05

de Junio de 2007.
• Reforma el Código de Comercio (Art.
424 a 446)

OBJETIVOS DE LA LEY: Desarrollar

Industria de capital de riesgo, dar
facilidad a las transacciones. Libre
movilidad, flexibilidad, sistema hibrido,
autonomía de la voluntad, etc
 CONCEPTO

CONCEPTO SpA (Art. 424)

La sociedad por acciones es una persona jurídica

creada por una o más personas mediante un
acto de constitución perfeccionado en los
términos que señala la propia ley, cuya
participación en el capital es representada por
acciones.
CONCEPTO

 Se permite la formación inicial de sociedades

unipersonales, criterio que hasta el 2007 se
encontraba ausente en nuestra legislación.
 REGULACIÓN

En silencio del estatuto social y de las disposiciones

de la ley (CCO), la sociedad se regirá
supletoriamente por las normas aplicables a las
sociedades anónimas cerradas.
CONSTITUCIÓN

ESTATUTOS SpA

Escritura pública o instrumento privado

autorizado ante Notario y debidamente
protocolizado, e Inscripción del Extracto
en el Registro de Comercio CBR y
respectiva publicación en el DO, en el
plazo de 1 MES DESDE LA FECHA DE LA
CONSTITUCIÓN.
 CONSTITUCION

Estatuto social debe contener al menos:

1.- Nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión
"SpA";

2.- Objeto de la sociedad, que será siempre considerado

mercantil;

3.- Capital de la sociedad y el número de acciones en que el

capital es dividido y representado;

4.- Forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se

designarán sus representantes; con indicación de quienes la
ejercerán provisionalmente, en su caso, y;

5.- Duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si

nada se dijere, tendrá este carácter
 ADMINISTRACIÓN

ADMINISTRACIÓN
 Problemas que presenta el tema de la administración.
 La ley no establece un órgano en específico.
 Queda entregado a la Autonomía de la Voluntad
 Sin embargo, en diversas disposiciones se indica que
debe existir un órgano denominado Junta de Accionistas,
cuyas competencias y funciones, frente a la ausencia de
disposiciones concretas, quedará al arbitrio de la
autonomía de la voluntad.
CAPITAL
• Debe ser fijado de forma precisa en los estatutos y
debe encontrarse dividido en acciones nominativas
• Las acciones, como regla general deberán constar en
títulos, sin perjuicio de ello se autoriza determinar en
el estatuto que los títulos no sean emitidos
• EL K o sus aumentos deben quedar íntegramente
suscritos y pagados en el plazo que indiquen los
estatutos, y en caso de omitir tal mención, el plazo es
de 5 años desde la fecha de la constitución o
aumento respectivo.
• Institución de K Autorizado, que permite que la
misma Administración tenga la facultad de efectuar
aumentos de K
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

Artículo 429.- Los accionistas sólo

serán responsables hasta el monto de
sus respectivos aportes en la sociedad