LEY 19550

Ley de sociedades Comerciales

• ARTICULO 1º — Habrá sociedad comercial
cuando dos o más personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley,
se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
 la sociedad comercial es un contrato asociativo,
plurilateral de organización: tiene que haber 2 o
mas socios
• ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con
personalidad jurídica distinta a la de los socios.
• Es un sujeto de derecho apto para adquirir derechos y
contraer obligaciones
• Es una realidad jurídica
• 2 o mas personas: pluralidad de socios.
• Con una determinada organización
• Conforme a alguno de los tipos legales: tipicidad
• Se comprometen a realizar aportes: capital social
• Participando en ganancias y perdidas
• Con afección societaria: carga de colaboración activa
entre los socios. Un elemento esencial sin el cual es muy
difícil que la sociedad prospere.
• TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES
1. SOCIEDADES REGULARES son aquellas que han adoptado uno de
los tipos previstos por la ley 19550 y q han cumplido con todos los
requisitos relacionados a su constitución.
2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTE son aquellas
que no han cumplido con todos los requisitos previstos por la ley.
Se pueden dividir en:
a. Sociedades irregulares aquellas que si bien cuentan con un
contrato por escrito y han adoptado uno de los tipos de la ley
19550, no fueron inscriptas en el Registro Público de Comercio.
b. Sociedades de hecho son aquellas que no cuentan con contrato
escrito, o que fueron constituidas a través de un contrato con
cláusulas básicas. No fueron adaptadas a ningún tipo social, ni
inscriptas en RPC.
Las sociedades regulares se dividen en:

SOCIEDADES DE INTERÉS O DE PERSONAS en ellas los

socios suelen responder por las obligaciones sociales en
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, son constituidas
teniendo en cuenta la personalidad de los socios
generalmente.
a. Sociedad colectiva los socios responden en forma
solidaria e ilimitada, pero cuentan con el beneficio de
excusión, pueden exigirle a los acreedores que antes de
ejecutar sus bienes, ejecuten los de la sociedad.
b. Sociedad de comandita simple tiene dos
clases de socios: por un lado los comanditados,
que responden en forma solidaria e ilimitada; y
por otro lado los comanditarios que solo
responden con los aportes efectuados a la
sociedad. Por eso estos últimos no pueden ser
quienes administren la sociedad.
c. Sociedad de capital e industrial tiene dos
clases de socios: los capitalistas que aportan
obligaciones de dar y responden en forma
solidaria e ilimitada; y por otro los socios
industriales que aportan con obligaciones de
hacer y responden con las ganancias no
percibidas.
 EN SU MODO DE APORTE
SOCIEDADES POR CUOTA la única de este tipo es
la sociedad de responsabilidad ilimitada su
capital social se divide en cuotas. Cada cuota
representa un voto en la toma de decisiones de
la sociedad, por lo tanto aquel socio que más
cuotas haya aportado, será quien tenga mayor
poder de decisión. Los socios responden por las
obligaciones sociales solo hasta el monto de las
cuotas que hayan suscripto e integrado.
SOCIEDADES POR ACCIONES aquellas donde el capital se
divide por acciones y éstas están representadas en títulos
que circulan, es decir que pueden transmitirse.
a. Sociedad anónima el capital se divide en acción y los
socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones
que hayan suscripto.
b. Sociedad en comandita por acciones dos clases de
socios: los comanditados, responden en forma solidaria e
ilimitada y los comanditarios, el capital que aporten estos
últimos se divide en acciones y limitan su responsabilidad
al monto de las mismas.
• ELEMENTOS ESPECÍFICOS
1) Pluralidad de personas: requiere la participación de dos o
más personas en el acto constitutivo y durante la vida de la
sociedad. En el caso que quede una sola persona se precederá a
la disolución, si no hay alternativa alguna que proponga la ley.
2) Organización: se establece mediante el contrato social, que
ordenará el funcionamiento de los diversos órganos; (reparto de
resultados, contabilidad, etc.)
- Nombre: es la razón social o denominación que recibe la
empresa para identificarse del resto de las mismas.
- Domicilio: jurisdicción en la cual se constituirá la soc. y solo
esta dirección figurará en el contrato, haciendo así que las sedes
de la soc. se inscriban por separado, sin tener que modificar el
contrato.
- Duración: la ley no fija ni un mínimo ni un máximo, pero si un
cierto tiempo pactado en el contrato, que al cumplirse ese,
puede arreglarse una prórroga o bien la disolución de la SC.
- Objeto: el objeto esta determinado por la categoría de actos
para cuyo ejercicio se constituyó la sociedad; la actividad, en
cambio, es el ejercicio efectivo por el cual la sociedad cumple su
objeto.
El objeto debe ser licito ( legal) y posible ( que se pueda hacer)
3) gobierno, administración y control: presupone la
determinación de la forma en que los socios
deliberarán para adoptar acuerdos, quienes
administran y ejercerán el control.
4) Tipicidad (tipo social): implementación legal de
diferentes formas de organización, e imposición de
este tipo de org. A quienes participen de ella.
la ley exige que se elija alguno de los siguientes “tipos
sociales” que ella reglamenta, las cuales son:
a) sociedad colectiva
b) de capital e industria
c) en comandita simple
d) de responsabilidad limitada
e) en comandita por acciones
f) sociedad anónima
5) Fondo común: esta constituido por los aportes
obligatorios de c/ socio (capital social)
bienes aportables: efectivo, inmuebles, muebles y útiles,
maquinarias, instalaciones, rodados, trabajo humano,
etc.
6) fin común: es el ejercicio en común de una actividad
económica para dividir utilidades. Se vincula al interés
social, como un interés propio y particular de la empresa.
7) participación en beneficios y perdidas: los beneficios
son las utilidades obtenidas, en las perdidas también
participarán, y en caso de no hacerlo se puede llegar
hasta la disolución de la empresa
8) afectio societatis: consiste en la predisposición de los
integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada
para obtener el fin perseguido con la constitución de la
misma postergando los intereses personales en pos del
beneficio común.
Forma.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por

instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público de Comercio.
El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de
Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del
Código de Comercio.

SOCIEDAD EN FORMACIÓN
Desde el contrato hasta la inscripción se denomina sociedad en formación siempre y
cuando no se interrumpa el trámite.
- Si durante ese tiempo se efectúa un aporte registrable se inscribe a nombre de la
sociedad en formación.
- Si se aporte en especie se debe tazar y valuar. Y se debe integrar el 100% al
momento de la constitución.
Cuando el aporte es en especie, y se trata de una sociedad de personas el valor lo
pueden estipular los socios.
ORGANIZACIÓN SOCIETARIA

4 funciones que se desarrollan en cualquier tipo social

1) Gobierno
2) Administración
3) Representación
4) Control o fiscalización.

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o

por disposición de la ley tiene la representación de la sociedad

Diligencia del administrador: responsabilidad.

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los
que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción
u omisión.
TEORÍA DE LA PENETRACIÓN O VELO SOCIETARIO

La sociedad es una persona distinta de los socios, pero en aquellos

casos en que la sociedad ha sido utilizada como una pantalla, para
violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o
para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el
velo de esa sociedad, dejar de lado la personalidad y penetrar en
la realidad, atribuyendo a los hombres que actúan detrás de ésta,
la responsabilidad solidaria por los actos antijurídicos.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

1) Integración de los aportes cada socio debe completar los aportes que se
haya obligado a efectuar.
mora en la integración depende: si en el contrato se fija un plazo, desde que
ese plazo vence. Si no hay plazo, se encuentra en mora desde la inscripción
en el registro publico de comercio.
Mora en el aporte: sanciones.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre

en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e
intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción
de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo

Afectio societatis predisposición de los socios de orientar sus acciones a

favor de los intereses sociales.
Incluye: deber de lealtad, prohibición de competencia, etc.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
Politicos:

1) Derecho a la información es el derecho a conocer y estar

interiorizados de lo que ocurre en la sociedad.
2) Derecho de receso derecho a retirarse de la sociedad cuando por
decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto.
3) Derecho de voto en la toma de decisiones.
4) Derecho de preferencia. Por ello cuando hay aumento de capital
primero tienen los socios la posibilidad de comprar las acciones para
mantener el mismo porcentaje de participación en la sociedad.
5) Derecho a acrecer es el derecho de adquirir las acciones intenta
preservar el elenco inicial de los socios sin necesidad de estar integrando
socios nuevos.
6) Derecho a convocatoria es el derecho a convocar una reunión o
asamblea
Derechos patrimoniales
1) Derecho al dividendo es el derecho de cada socio
a percibir las ganancias correspondientes al final de
cada ejercicio.

Para percibir las ganancias es necesario que:

- que las ganancias surjan de un balance aprobado
por el órgano de gobierno
- que ya se hayan pagado las perdidas, y estén
liquidas (convertidas en dinero)
- que el órgano de gobierno decida distribuir dichas
ganancias entre los socios.
2) Derecho a la cuota liquidatoria luego de la
realización del activo y cancelación del pasivo
durante la etapa liquidatoria.
Formas de organización
a) Forma singular : una sola persona ejerce la representación y la
administración
b) Forma plural : esta en cabeza de varias personas. A la vez la plural
puede ser
- indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de
cualquiera de los administradores
- conjunta: para que los actos sean validos deben ser hechos por todos
los administradores y todos los representantes
- colegiada: las decisiones de administración son tomadas x el voto de la
mayoría, pero solo uno de los administradores ejerce la representación.

Designación de administradores y representantes puede ser en el acto

constitutivo o posteriormente. La facultad de elegirlos corresponde a los
socios.
Registración de los administradores y representantes
ambos deben ser registrados en el registro publico de
comercio. Si no realizan la inscripción la administración
y representación no son oponibles a terceros.

La inscripción tiene efectos declarativos, por lo tanto

- el administrador comienza a serlo desde la
designación.
- el administrador o representante deja de serlo a
partir de la renuncia .
DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
La obligación de las sociedades comerciales de
llevar los registros contables surge del codigo de
comercio

Codigo de Comercio: Todo comerciante está

obligado a llevar cuenta y razón de sus
operaciones y a tener una contabilidad mercantil
organizada sobre una base contable uniforme y de
la que resulte un cuadro verídico de sus negocios y
una justificación clara de todos y cada uno de los
actos susceptibles de registración contable. Las
constancias contables deben complementarse con
la documentación respectiva.
La tarea de llevar la contabilidad y
la respectiva documentación es
tarea de los administradores, si no
lo hacen o lo hacen de forma
deficiente puede ser una causal de
remoción.
Sociedades de Hecho:

Se caracteriza por no haber adoptado ningún tipo

societario detallado en la Ley de Sociedades, no tener
un contrato escrito ni estar inscripta en el Registro
Público de Comercio. Su "comercialidad" se confirma a
través de su actividad: si realiza actos de comercio, se
puede considerar comercial.

Es la sociedad más sencilla, entre dos o más personas, y

es por esta razón que se utiliza habitualmente, muchas
veces sin evaluar sus riesgos.
VENTAJAS

Sencillez de inscripción

No están obligadas a inscribirse, por lo que no se

generan gastos constitutivos. Es más fácil iniciar
actividades que con un tipo societario de los planteados
en la Ley: no necesita instrumento escrito y es muy
sencillo dar el alta en AFIP como Sociedad de Hecho y
generar el CUIT simplemente con la presentación de los
documentos de los socios
Flexibilidad temporal

Al formarse solamente con la unión de dos o más

personas que deseen realizar una actividad comercial en
conjunto, las actividades aceptadas son muchas y se
incluyen aquellas que estén pensadas desde su origen
sólo para un plazo específico.
Menores gastos administrativos

Los gastos de administración son mínimos en

comparación con otras sociedades. Desde el principio
resulta más económica, ya que La S.H. no demanda
gastos de inscripción. Además, no está obligada a llevar
libros rubricados ni presentar balances. Los gastos por
asesoramiento contable son menores que en una S.R.L.
o una S.A.
Beneficios impositivos
La carga impositiva es menor en comparación con la
S.R.L. o la S.A. Además, las S.H. son las únicas que
pueden tributar a través del monotributo (permitido
hasta 3 socios). Tampoco tributan impuesto a las
ganancias de forma directa sino a través de los socios:
los resultados positivos se distribuyen entre los socios y
será sobre ellos que recaiga el impuesto.
DESVENTAJAS
Responsabilidad ilimitada y solidaria

Al no poseer personería jurídica, los socios son

responsables ilimitados y solidarios frente a las deudas
de la organización. Los acreedores pueden accionar
contra la sociedad en un principio, o contra cualquiera de
los socios de forma indistinta, respondiendo éstos con
todo su patrimonio si fuera necesario.
Existencia precaria
Cualquiera de los socios puede solicitar la disolución
en el momento que lo desee. De esta manera, está
condicionada a que todos los socios estén de acuerdo
con su existencia para sobrevivir. Si un socio fallece, o se
quiere incluir a uno nuevo, es necesario constituir una
nueva sociedad.
Imposibilidad de bienes a su nombre

La S.H. no puede tener bienes (muebles o inmuebles)

a su nombre. En este sentido tienen capacidad limitada.
Al no conformar una persona jurídica, los bienes
registrables no pueden inscribirse a nombre de la
sociedad y debe hacerse a nombre de los socios que la
conforman
Dificultoso acceso al financiamiento

Acceder a créditos o préstamos resulta más complicado

para las S.H. La estructura tan informal no las favorece.
El hecho de no contar con un instrumento constitutivo y no
presentar habitualmente información contable, les complica
la obtención de financiamiento externo, y así las
posibilidades de crecimiento.