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Bolilla 5 2017
Bolilla 5 2017
COMERCIAL
BOLILLA 5
Texto Anterior: Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título
la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá
conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder
su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Capacidad
Capacidad de la sociedad para ser socia en
otra
ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y
en comandita por acciones solo pueden
formar parte de sociedades por acciones y
de responsabilidad limitada. Podrán ser
parte de cualquier contrato asociativo.
Inscripción: efectos.
ARTICULO 7º
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público
de Comercio.
Legajo.
ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada
sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la
misma, cuya consulta será pública.
Forma
Modificaciones del contrato: Formalidades y
efectos:
Régimen aplicable.
ARTICULO 22. —
Régimen interno: El contrato social puede ser invocado entre los socios.
En las relaciones con terceros. Oponibilidad del contrato: Es oponible a los terceros
sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores.
La Sección IV de la L.G.S. Régimen de
las sociedades simples o no inscriptas.
Arts. 21 a 26
Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 24. —
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción,
resulten:
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.
Bienes registrables.
ARTICULO 23
La sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por
un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El
bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los
socios en tal sociedad.
La Sección IV de la L.G.S. Régimen de
las sociedades simples o no inscriptas.
Subsanación. Arts. 21 a 26
ARTICULO 25
En cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato.
A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir
la falta de acuerdo.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días
de quedar firme la decisión judicial.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no
media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal
decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los
socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su
parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Elementos específicos: A) Fondo
Común
La obligación de aportar: Art. 11 inc. 4. No hay socio sin
aporte. No hay sociedad si los socios no realizan
aportes. La obligación debe surgir del contrato social.
Art. 37 LGS
Responsabilidad por falta de integración: Art. 150 LGS
Bienes aportables: individualización en el contrato
constitutivo. Pueden consistir en obligaciones de
cualquier tipo. Soc. con resp. Subsid.: Obligaciones de
dar o hacer. Soc. Resp.limit.de los socios: sólo oblig. de
dar (Art.38). Determ.en el cont. y suscept. de
ejec.forzada (Art.39).
Mora: Sanciones. Art. 37. Art. 193.
Elementos específicos: A) Fondo
Común
Valuación de los aportes:
Sociedades de interés: Art. 51 1º párrafo
S.R.L. y socio comanditario S.C.S: Art. 51 2º párrafo
Sociedades por acciones: Art. 53
Sobrevaluación: efectos. Art. 150 2° párrafo
Capital y Patrimonio:
Patrimonio: Conj. de bs. de una pers. Esencialmente variable.
Valores reales.
Capital: Cifra abstracta, invariable, ideal, estática, intangible.
Prestaciones accesorias. Régimen Legal. Transmisión:
Art. 50
Elementos específicos: B) Participación
en las utilidades y contribución en las
pérdidas
Reglas supletorias: Art. 11 inc. 7.
Noción de Utilidad: Toda ventaja patrimonial de origen social que
aumenta la fortuna particular de los socios o les disminuye las
cargas.
Concepto de ejercicio social: El ejercicio social es el período de
tiempo que completa una etapa social a los efectos contables y
fiscales exigidos por la Ley.
Utilidad y cuota de liquidación: Art. 57
Sociedad leonina: La Sociedad leonina es aquella que carece de
equidad en cuanto a la repartición de los resultados societarios,
pudiendo tomar tal iniquidad diversas formas según las previsiones
legales. Artículo 13
Elementos específicos: C) Affectio
Societatis
Distintos criterios: Doctrina tradicional:
elemento indispensable. Doctrina
negatoria. Halperín: voluntad de
colaboración activa, jurídicamente
igualitaria e interesada.
Alcances según los tipos societarios
Elementos específicos: D) La
Pluralidad de Socios luego de la
reforma al CCCN y de la ley 26.994
La sociedad ab initio de un solo socio
ARTICULO 1º — … La sociedad unipersonal sólo se podrá
constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Concentración de partes sociales en la cabeza de un
solo socio
Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no
es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones,
y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no
se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.