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DA Clase VITOLO REFORMA DE LA LEY DE SOCIEDADES Presentacion
DA Clase VITOLO REFORMA DE LA LEY DE SOCIEDADES Presentacion
SOCIEDADES COMERCIALES EN EL
PROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y
COMERCIAL DE L A NACIÓN
• Sociedad Unipersonal
• Aspectos registrales
• Cambio en el régimen de resolución de conflictos
• Cambios en el régimen de nulidad
• Desaparición de la Irregularidad
• Generación de sociedades “simples” o “residuales”
• Sociedades entre cónyuges
• Sociedades socias, participaciones y control
• Responsabilidad de administradores y Grupos
• Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica
• Medios telemáticos, contabilidad, reuniones a distancia
• Remoción de causales disolutorias
• Traslado de los Contratos Asociativos al Código Civil y Comercial
• Otras reformas de textos y coordinación
Reformas que
se fueron
• Cambio en el régimen de resolución de
conflictos
• Participaciones de una sociedad en otra y
control
• Responsabilidad de administradores y Grupos
• Cambios en la Inoponibilidad de la
Personalidad Jurídica
• Medios Telemáticos, Reuniones a Distancia
Reformas que
quedaron
• Sociedad Unipersonal
• Aspectos registrales
• Cambios en el régimen de nulidad
• Desaparición de la Irregularidad
• Generación de sociedades “libres”, “simples” o “residuales”
• Sociedades entre cónyuges
• Sociedad Socia
• Traslado de los Contratos Asociativos al Código Civil y Comercial
• Remoción de causales disolutorias
• Otras reformas de textos y coordinación
Reforma que
se incorporó
• Régimen de menores
– El proyecto original no modificaba los textos de
los arts. 28 y 29 a pesar de que la Ley de
Derogaciones proponía derogar la ley 14.394, ya
que se incluye un régimen completo de
minoridad en el texto del cuerpo principal del
Código
– El Poder Ejecutivo enmendó este error, y
propone reformar los arts. 28 y 29 de la ley
19.550
Explicaciones
de los cambios
• El Poder Ejecutivo Nacional hizo dos tipos de
sugerencias:
– Eliminar una serie de artículos que considera
propios de la ley especial, ya que tiene el
propósito de elaborar un proyecto de reformas
de la ley de sociedades en la que deberían
incluirse esas modificaciones
– Agregar regulaciones específicas de las
sociedades unipersonales.
Sociedad
Unipersonal
• Regulación específica
– Sólo bajo el tipo de anónima
– La sociedad unipersonal no puede constituir
nuevas sociedades unipersonales
– El capital se integra en sus totalidad al suscribir
– La denominación social debe indicar SAU
– Está dentro del art. 299
– Si es unipersonalidad derivada de ciertos tipos
no autorizados se transforma ¿de pleno derecho?
en SA, pero…
Aspectos
Registrales
• Derogación del Registro Público de Comercio
• Subsistencia de las Leyes 22.315 y 22.316
• Incorporación de normas para la registración en
el ¿nuevo? Registro Público
– 20 días para presentar
– 30 días para completar el trámite
– Inscripción tardía sólo si no hay oposición de parte
interesada
– Si no hay mandatarios cualquier socio puede instar la
inscripción
Régimen de
Nulidad
• Nulidad o anulación que afecte el vínculo de un socio
no produce la nulidad del contrato
– Salvo prestación esencial
– Salvo socio único
• En SCS, SCA y SC e I
– El vicio de la voluntad del único socio de una categoría
hace anulable el contrato
• Se mantienen
– Sociedad de objeto ilícito
– Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita
– Sociedad con objeto prohibido en razón el tipo
• ¿Y el ilícito civil?
Adiós a la
Irregularidad
• Se mantiene el principio del art. 7
• Se omite toda referencia al concepto de
“irregularidad”
• No hay sanciones
– Sociedad
– Socios
– Administradores
– Quienes actúen por la sociedad
Sociedades
entre Cónyuges
• Pueden integrar:
– Todo tipo de sociedad
– Inclusive sociedades de la Sección IV (“simples” o
residuales”
Sociedades
con menores
• Supuestos incluidos
– Sociedades constituidas con bienes sometidos a
indivisión forzosa hereditaria
• Menores o personas incapaces o con capacidad restringida
sólo socios con responsabilidad limitada
• Contrato constitutivo aprobado por el juez de la sucesión
• Tutor ad hoc si hay colisión de intereses entre el
representante legal, curador, sostén y el protegido
• Contralor sobre la administración
• Responsabilidad solidaria de los representantes del menor
o persona con capacidad restringida
– Igual solución para sociedades existentes que deben
transformarse
Sociedades “simples”,
“libres” o “residuales”
• Sociedades incluidas
– Atípicas
– Omisión de requisitos esenciales
– Incumplimiento de formalidades exigidas por la ley
• Régimen aplicable
– Oponibilidad del contrato entre socios
– Oponibilidad con terceros que conozcan
– Invocación por terceros contra la sociedad, socios y administradores
• Representación
– Invocable entre socios
– Invocable frente a terceros exhibiendo el contrato
– ¿Cualquier socio representa pero se le puede inhibir la representación invocando el contrato?
• Responsabilidad
– Mancomunada y por partes iguales
– Excepción por convención particular
• Bienes registrables
– Acreditar ante el Registro su existencia
– Facultades del representante
– Acto de reconocimiento de todos los socios
• Subsanación
– Iniciativa de la sociedad o de los socios
– Puede ordenarse judicialmente
– Puede decidir el juez si no hay acuerdo
– Disolución en 90 días si no hay acuerdo o decisión judicial
• Relación con acreedores de socios y sociales
– Se juzgan como sociedades típicas
– Aun en caso de quiebra
– Incluso respecto de bienes registrables
Sociedad
Socia
Reformas
• Cuestiones de Coordinación
– Sindicatura ejercida por sociedades de abogados
y/o contadores con responsabilidad ¿solidaria?
– ¿Cómo juega el art. 7 con el art. 12 y la
desaparecida “irregularidad”?
– ¿Qué ocurre con las actuales sociedades civiles y
las sociedades de hecho?
Más detalles…