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Constitución y Formalización de una empresa constructora

Constitución y Formalización de una empresa constructora Jhonny L. Loayza Jara 1
Constitución y Formalización de una empresa constructora Jhonny L. Loayza Jara 1
Constitución y Formalización de una empresa constructora Jhonny L. Loayza Jara 1

Jhonny L. Loayza Jara

Mercado Inmobiliario

Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2
Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2

LOCAL

COMERCIAL

Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2
Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2

MERCADO

INMOBILIARIO

Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2

VIVIENDA

Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2

OFICINA

Mercado Inmobiliario LOCAL COMERCIA L MERCADO INMOBILIARIO VIVIENDA OFICINA 2

Partes Involucradas

Partes Involucradas Constructor Adquirentes SUNAT Accionistas EMPRESA INMOBILIARIA Asociado Fondo de inversión – Banco - fiduciario
Partes Involucradas Constructor Adquirentes SUNAT Accionistas EMPRESA INMOBILIARIA Asociado Fondo de inversión – Banco - fiduciario

Constructor

Adquirentes

SUNAT

Accionistas

Partes Involucradas Constructor Adquirentes SUNAT Accionistas EMPRESA INMOBILIARIA Asociado Fondo de inversión – Banco - fiduciario
Partes Involucradas Constructor Adquirentes SUNAT Accionistas EMPRESA INMOBILIARIA Asociado Fondo de inversión – Banco - fiduciario

EMPRESA

INMOBILIARIA

Partes Involucradas Constructor Adquirentes SUNAT Accionistas EMPRESA INMOBILIARIA Asociado Fondo de inversión – Banco - fiduciario
  • Asociado

Partes Involucradas Constructor Adquirentes SUNAT Accionistas EMPRESA INMOBILIARIA Asociado Fondo de inversión – Banco - fiduciario

Fondo de inversión Banco - fiduciario

INDECOPI

Por qué una persona jurídica?

Por qué una persona jurídica?  Responsabilidad LIMITADA  Clientes empresariales  Posibilidad de financiamiento (autoconstrucción?)
Por qué una persona jurídica?  Responsabilidad LIMITADA  Clientes empresariales  Posibilidad de financiamiento (autoconstrucción?)
  • Responsabilidad LIMITADA

  • Clientes empresariales

  • Posibilidad de financiamiento (autoconstrucción?)

  • Uno o más socios (solo personas jurídicas?)

Por qué una persona jurídica?  Responsabilidad LIMITADA  Clientes empresariales  Posibilidad de financiamiento (autoconstrucción?)

Con quienes me puedo asociar y como?

Con quienes me puedo asociar y como?  Accionistas: PERSONAS NATURALES Y PERSONAS JURÍDICAS.  Otras
Con quienes me puedo asociar y como?  Accionistas: PERSONAS NATURALES Y PERSONAS JURÍDICAS.  Otras
  • Accionistas: PERSONAS NATURALES Y PERSONAS JURÍDICAS.

  • Otras formas de asociación: contrato de asociación en participación, consorcio.

contrato de asociación en participación

contrato de asociación en participación  ASOCIANTE: know how, operativa, desarrollo.  ASOCIADO: Terreno – aportes.
contrato de asociación en participación  ASOCIANTE: know how, operativa, desarrollo.  ASOCIADO: Terreno – aportes.
  • ASOCIANTE: know how, operativa, desarrollo.

  • ASOCIADO: Terreno aportes.

contrato de asociación en participación  ASOCIANTE: know how, operativa, desarrollo.  ASOCIADO: Terreno – aportes.

Consorcio

Responsabilidad

Compartida

Consorcio Responsabilidad Compartida Cada empresa mantiene su independencia Ideas para licitaciones con empresas y el estado
Consorcio Responsabilidad Compartida Cada empresa mantiene su independencia Ideas para licitaciones con empresas y el estado
Consorcio Responsabilidad Compartida Cada empresa mantiene su independencia Ideas para licitaciones con empresas y el estado

Cada empresa mantiene su independencia

Ideas para licitaciones con empresas y el estado

Fuente: SNI

Tipos de empresas:

Fuente: miempresa MEP

Tipos de empresas: Fuente: miempresa MEP Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) Sociedad Anónima (SA) Sociedad
Tipos de empresas: Fuente: miempresa MEP Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) Sociedad Anónima (SA) Sociedad

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Sociedad Anónima

(SA)

Sociedad Anónima

Cerrada (SAC)

Persona natural

con negocio

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL)

 

Una sola

 

persona

Responsabilidad

Ilimitada

Un solo dueño

     

2 a 20 socios

Responsabilidad

2 a mas

 

2 a 20 accionistas

Se entregan

Limitada

accionistas

Responsabilidad

 

participaciones

   
 

Limitada

Responsabilidad

 

Limitada

(Directorio

 

Opcional)

E.I.R.L.

E.I.R.L.  Formada por una persona natural que realiza actividades comerciales, industriales o de servicios a
E.I.R.L.  Formada por una persona natural que realiza actividades comerciales, industriales o de servicios a
  • Formada por una persona natural que realiza actividades comerciales, industriales o de servicios a título personal.

  • El negocio se identifica con el nombre del propietario. Puede tener un nombre comercial. Ejemplo: “SERVICIOS GENERALES PERO" de Pedro PEREZ.

  • No requiere de Minuta ni Escritura Pública, sólo debe obtener el número RUC, ante la SUNAT.

  • La responsabilidad del negocio frente a terceros es ilimitada. • El propietario responde frente a terceros no sólo con el capital invertido en el negocio sino también con todo su patrimonio personal.

  • Fallecimiento del titular?

Reglas aplicables a todas las sociedades

Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución
Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución

Pluralidad de socios:

Actos anteriores a la constitución Personalidad jurídica Denominación o razón social Objeto social: importancia

Pluralidad de socios

Pluralidad de socios  Por que mínimo 2?  Sociedades de Favor  Pueden ser los
Pluralidad de socios  Por que mínimo 2?  Sociedades de Favor  Pueden ser los
  • Por que mínimo 2?

  • Sociedades de Favor

  • Pueden ser los dos cónyuges?

  • Es reversible la disolución de pleno derecho?

Pluralidad de socios  Por que mínimo 2?  Sociedades de Favor  Pueden ser los

Convenios entre socios o entre socios y terceros

Convenios entre socios o entre socios y terceros  Acuerdos de entendimiento?  Convenios Parasocietarios: Son
Convenios entre socios o entre socios y terceros  Acuerdos de entendimiento?  Convenios Parasocietarios: Son
  • Acuerdos de entendimiento?

  • Convenios Parasocietarios: Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

Convenios entre socios o entre socios y terceros

Convenios entre socios o entre socios y terceros  Pactos de relación  Pactos de atribución
Convenios entre socios o entre socios y terceros  Pactos de relación  Pactos de atribución
  • Pactos de relación

  • Pactos de atribución

  • Pactos de organización

Reglas aplicables a todas las sociedades

Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución:
Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución:

Pluralidad de socios:

Actos anteriores a la constitución:

Personalidad jurídica Denominación o razón social Objeto social: importancia

Actos anteriores a la inscripción (art. 7 LGS)

Actos anteriores a la inscripción (art. 7 LGS) VIDA DE LA SOCIEDAD Julio MARZO JULIO Diciembre
Actos anteriores a la inscripción (art. 7 LGS) VIDA DE LA SOCIEDAD Julio MARZO JULIO Diciembre
VIDA DE LA SOCIEDAD Julio MARZO JULIO Diciembre 2017 2018 2018 2017 Se realizan contratos preparatorios,
VIDA DE LA SOCIEDAD
Julio
MARZO
JULIO
Diciembre
2017
2018
2018
2017
Se realizan contratos
preparatorios, tratativas,
sin que exista la
empresa.
SITUACIÓN
?
Vencimiento plazo para
ratificar
Se constituye la

empresa

Actos anteriores a la inscripción (art. 7 LGS)

Actos anteriores a la inscripción (art. 7 LGS)  Actos anteriores a su inscripción están condicionados
Actos anteriores a la inscripción (art. 7 LGS)  Actos anteriores a su inscripción están condicionados
  • Actos anteriores a su inscripción están condicionados a su inscripción y a su

ratificación dentro de los tres primeros

meses siguientes.

  • ¿sanción? Responsabilidad solidaria de quienes contrataron.

  • Excepción: sociedad anónima en el cual se presume ratificación por actos realizados por los fundadores (art. 71 LGS)

Pasos para constituir una empresa

Pasos para constituir una empresa 1. Búsqueda de nombre. 2. Reserva de nombre. 3. Elaboración de
Pasos para constituir una empresa 1. Búsqueda de nombre. 2. Reserva de nombre. 3. Elaboración de
  • 1. Búsqueda de nombre.

  • 2. Reserva de nombre.

  • 3. Elaboración de minuta de constitución (pacto y estatuto).

  • 4. Creación

de

cuenta

aportes dinerarios.

  • 5. Escritura pública.

bancaria

para

  • 6. Presentación a SUNARP.

  • 7. Inscripción y solicitud RUC.

ACUERDO: minuta de constitución

NOTARIA

SUNARP - SUNAT

1. PACTO SOCIAL: 4. RESERVA DE NOMBRE: vigente acuerdo de accionistas, tipo de empresa. 6. Presentación
1. PACTO SOCIAL:
4. RESERVA DE
NOMBRE: vigente
acuerdo de
accionistas, tipo de
empresa.
6. Presentación a SUNARP
para inscripción de
empresa.
8. Presenta
documentos de
inscripción a SUNAT
9. Obtiene RUC
7. inscripción.
2. ESTATUTO:
5. ESCRITURA
PÚBLICA: notario
indicando fecha de
inicio de actividades.
1.
La denominación de
la sociedad;
2. La descripción del
objeto social;
3. El domicilio de la
sociedad; poderes.
3. PACTO PARA
SOCIETARIO

Reglas aplicables a todas las sociedades

Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución
Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución

Pluralidad de socios:

Actos anteriores a la constitución Personalidad jurídica:

Denominación o razón social Objeto social: importancia

Personalidad jurídica

Personalidad jurídica  Personalidad jurídica (art. 6 LGS) – La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
Personalidad jurídica  Personalidad jurídica (art. 6 LGS) – La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
  • Personalidad jurídica (art. 6 LGS)

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta su extinción

¿antes de la inscripción es persona jurídica?.

Reglas aplicables a todas las sociedades

Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución
Reglas aplicables a todas las sociedades  Pluralidad de socios:  Actos anteriores a la constitución

Pluralidad de socios:

Actos anteriores a la constitución Personalidad jurídica:

Denominación o razón social Objeto social:

Denominación social

Denominación social  No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
Denominación social  No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
  • No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.

INMOBILIARIA SANTA CRUZ

Denominación social  No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social

INMOBILIARIA SANTA CRUZ PERU

23  Los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social
23  Los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social

23

23  Los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social

Los

afectados

tienen

derecho

a

demandar

la

modificación

de

la

denominación o razón social

por

el

proceso

sumarísimo

ante el juez del domicilio de

la

sociedad

que

haya

infringido la prohibición.

Teodoro Núñez Ureta

Riesgo de aporte

Riesgo de aporte 24
Riesgo de aporte 24
Riesgo de aporte 24

Riesgo de aporte

Riesgo de aporte  Bien inmueble o mueble: entrega a la sociedad  Derecho de uso:
Riesgo de aporte  Bien inmueble o mueble: entrega a la sociedad  Derecho de uso:
  • Bien inmueble o mueble: entrega a la sociedad

  • Derecho de uso: socio- sociedad no exige

sustitución.

Perdida antes de la entrega:

bien cierto bien incierto- usufructo

NULIDAD DE PACTO SOCIAL

NULIDAD DE PACTO SOCIAL  Se busca la conservación de la empresa. Acción caduca a los
NULIDAD DE PACTO SOCIAL  Se busca la conservación de la empresa. Acción caduca a los
  • Se busca la conservación de la empresa. Acción caduca a los 2 años de inscrita la EP.

  • Omisiones suplidas por normas o modificación de estatuto o pacto social con las formalidades de ley.

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS  Como se reparten los beneficios? Aportes, es posible excluir de utilidades o
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS  Como se reparten los beneficios? Aportes, es posible excluir de utilidades o
  • Como se reparten los beneficios? Aportes, es posible excluir de utilidades o pérdidas?

  • se puede pactar en contrario

  • Pérdidas?

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS  Como se reparten los beneficios? Aportes, es posible excluir de utilidades o
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS  Como se reparten los beneficios? Aportes, es posible excluir de utilidades o

Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal

Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal Determinación del quórum, votación y adopción de acuerdos,
Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal Determinación del quórum, votación y adopción de acuerdos,

Determinación del quórum, votación y adopción de acuerdos,

Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal Determinación del quórum, votación y adopción de acuerdos,

Importancia del objeto social

Importancia del objeto social  Giro de negocio y facultades del Gerente.  Ejemplo: Contrato con
Importancia del objeto social  Giro de negocio y facultades del Gerente.  Ejemplo: Contrato con
  • Giro de negocio y facultades del Gerente.

  • Ejemplo: Contrato con el estado. Sunat: spot

caso de exploración.

Objeto (art. 11 LGS)

Objeto (art. 11 LGS)  La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos
Objeto (art. 11 LGS)  La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos
  • La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social.

  • actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines.

  • Artículo 26°.- Objeto social (reglamento del registro de sociedades)

No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones,

cuando el objeto social o parte del mismo contenga

expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.

Art. 200 LGS

Art. 200 LGS  La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el
Art. 200 LGS  La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el
  • La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el derecho a

separarse de la sociedad:

1. El cambio del objeto social

(…)

Art. 407 LGS

Art. 407 LGS  La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 2. Conclusión de su
Art. 407 LGS  La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 2. Conclusión de su
  • La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

2. Conclusión de su objeto, no realización de

su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

Capital social

Capital social  Solo dinero? 33
Capital social  Solo dinero? 33
  • Solo dinero?

Capital social  Solo dinero? 33

Capital social ( art. 51 LGS)

Capital social ( art. 51 LGS)  En la sociedad anónima el capital está representado por
Capital social ( art. 51 LGS)  En la sociedad anónima el capital está representado por
  • En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los

accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la

sociedad anónima.

Patrimonio Social (art. 31 LGS)

Patrimonio Social (art. 31 LGS) El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
Patrimonio Social (art. 31 LGS) El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de

la responsabilidad personal de los socios en

aquellas formas societarias que así lo contemplan.

DIFERENCIAS ENTRE PATRIMONIO SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL

PATRIMONIO SOCIAL

CAPITAL SOCIAL

 

Conjunto de derechos (activos) y obligaciones

Representado por acciones nominativas, integrado

(pasivos) de valor pecuniario de la persona jurídica. por aportes de accionistas. Requisito esencial para la

(pasivos) de valor pecuniario de la persona jurídica.

por aportes de accionistas. Requisito esencial para la constitución de una Sociedad Anónima

 
   

Es de variación constante, puede disminuir o aumentar, en función al desempeño de la persona jurídica o los cambios en la economía.

No es variable, salvo exista acuerdo social que así lo decida, previo procedimiento a seguir según lo establecido en la Ley General de Sociedades.

No tiene la característica de transferibilidad.

Las

acciones

son

transferibles,

observando

los

acuerdos

tomados

entre

los

accionistas.

(

Ej.

Derecho preferente)

 

Responde por las obligaciones (pasivos) de la

No responde por las obligaciones de la sociedad.

 
 

sociedad.

 

Expresado en el Balance General de la sociedad.

Expresado en el Estatuto de la sociedad y en el Libro de Matrícula de Acciones.

El Balance General es registrado en el Libro de

Su disminución o aumento, es reflejado en el Libro

Actas de la sociedad.

de actas, Libro de Matrícula de Acciones y en el

Registro de la persona jurídica.

 

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Responsabilidad del nuevo socio (art. 32 LGS)

Responsabilidad del nuevo socio (art. 32 LGS)  Quien adquiere una acción o participación en una
Responsabilidad del nuevo socio (art. 32 LGS)  Quien adquiere una acción o participación en una
  • Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad, dependiendo de la forma sociedad.

  • Los pactos en contrario no tienen efecto frente a terceros.

Responsabilidad del Gerente

Responsabilidad del Gerente El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños
Responsabilidad del Gerente El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y

perjuicios que ocasione por el

incumplimiento de sus obligaciones, dolo,

abuso de facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable

por: ...

6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.

Arbitraje (art. 48 LGS)

Arbitraje (art. 48 LGS)  Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el
Arbitraje (art. 48 LGS)  Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el
  • Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la

validez de los acuerdos y para cualquier otra situación prevista en esta ley.

  • El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que se incorporen

a la sociedad así como a aquellos que al momento de

suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo.

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  • El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.

PODERES DE GERENTE Y REPRESENTANTES

PODERES DE GERENTE Y REPRESENTANTES  Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el
PODERES DE GERENTE Y REPRESENTANTES  Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el
  • Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general

goza de todas las facultades:representación

ante personas naturales y/o jurídicas privadas y/o públicas gestión y/o trámite a Procedimiento Administrativo General.

PODERES DE GERENTE Y REPRESENTANTES

PODERES DE GERENTE Y REPRESENTANTES  Igualmente, GOZA DE FACULTADES DE DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN RESPECTO DE
PODERES DE GERENTE Y REPRESENTANTES  Igualmente, GOZA DE FACULTADES DE DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN RESPECTO DE
  • Igualmente, GOZA DE FACULTADES DE DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN RESPECTO DE LOS BIENES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD, pudiendo celebrar todo tipo de contrato civil, bancario, mercantil y/o societario previsto en las leyes de la

materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones sobre títulos valores sin reserva ni limitación alguna y en general realizar y suscribir todos los documentos públicos y/o privados requeridos para el cumplimiento del objeto de la sociedad.

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  • Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas en la Partida Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros

FORMALIDAD PODERES

FORMALIDAD PODERES Personas Jurídicas:  De las personas jurídicas de derecho privado:  De las personas
FORMALIDAD PODERES Personas Jurídicas:  De las personas jurídicas de derecho privado:  De las personas

Personas Jurídicas:

  • De las personas jurídicas de derecho privado:

  • De las personas jurídicas de derecho privado: escritura, actas

Poderes

Poderes Carta Fianza: Para la validación de esta facultad los verbos que determinan la acción respectiva
Poderes Carta Fianza: Para la validación de esta facultad los verbos que determinan la acción respectiva

Carta Fianza: Para la validación de esta facultad los verbos que determinan la acción

respectiva serán “concertar”, “contratar”,

“celebrar”, “suscribir”, “concretar”, “pactar”, “firmar”, “obtener” y “tomar”, no siendo aplicable los términos como “efectuar”, “realizar

Poderes

Poderes Carta Fianza: Para la validación de esta facultad los verbos que determinan la acción respectiva
Poderes Carta Fianza: Para la validación de esta facultad los verbos que determinan la acción respectiva

Carta Fianza: Para la validación de esta facultad los verbos que determinan la acción

respectiva serán “concertar”, “contratar”,

“celebrar”, “suscribir”, “concretar”, “pactar”, “firmar”, “obtener” y “tomar”, no siendo aplicable los términos como “efectuar”, “realizar

Poderes

Poderes Carta Fianza: “concertar”, “contratar”, “celebrar”, “suscribir”, “concretar”, “pactar”, “firmar”, “obtener” y “tomar”, no siendo aplicable
Poderes Carta Fianza: “concertar”, “contratar”, “celebrar”, “suscribir”, “concretar”, “pactar”, “firmar”, “obtener” y “tomar”, no siendo aplicable

Carta Fianza: “concertar”, “contratar”, “celebrar”, “suscribir”, “concretar”, “pactar”,

“firmar”, “obtener” y “tomar”, no siendo

aplicable los términos como “efectuar”.

Poderes

Poderes Préstamos o Mutuos: Se debe tener presente que entre “préstamo” o “mutuo” y “crédito” existe
Poderes Préstamos o Mutuos: Se debe tener presente que entre “préstamo” o “mutuo” y “crédito” existe

Préstamos o Mutuos: Se debe tener presente que entre “préstamo” o “mutuo” y “crédito”

existe una relación de especie a género

“préstamo” o “mutuo”.

Poderes

Poderes Cesión de Derechos: Esta facultad no debe ser confundida con la cesión de posición contractual
Poderes Cesión de Derechos: Esta facultad no debe ser confundida con la cesión de posición contractual

Cesión de Derechos: Esta facultad no debe ser confundida con la cesión de posición

contractual

Poderes

Poderes  Comprar inmuebles: “adquirir o comprar bienes inmuebles” o “celebrar contratos de compraventa de bienes
Poderes  Comprar inmuebles: “adquirir o comprar bienes inmuebles” o “celebrar contratos de compraventa de bienes
  • Comprar inmuebles: “adquirir o comprar bienes inmuebles” o “celebrar contratos de compraventa de bienes inmuebles de modo activo o pasivo”.

  • Comprar muebles: “adquirir o comprar bienes o “celebrar contratos de compraventa de bienes de modo activo o pasivo”.

Poderes

Poderes Vender inmuebles: “transferir, enajenar, disponer, traspasar a titulo oneroso, bienes inmuebles”; “celebrar contratos de compra
Poderes Vender inmuebles: “transferir, enajenar, disponer, traspasar a titulo oneroso, bienes inmuebles”; “celebrar contratos de compra

Vender inmuebles: “transferir, enajenar, disponer, traspasar a titulo oneroso, bienes inmuebles”; “celebrar contratos de compra venta de bienes inmuebles como sujeto activo o pasivo”.

Hipotecar: También es validable con las facultades de “gravar bienes inmuebles”, o “afectar bienes inmuebles en garantía”, u “otorgar garantías reales sobre inmuebles”.

Poderes

Poderes Consorcio: Esta facultad también es validable con la de “contratos asociativos”. Contratar consigo mismo: También
Poderes Consorcio: Esta facultad también es validable con la de “contratos asociativos”. Contratar consigo mismo: También

Consorcio: Esta facultad también es validable con la de “contratos asociativos”.

Contratar consigo mismo: También es validable con “contratar a favor de si mismo….”

Poderes

Poderes Otorgar Fianza: “afianzar” o u otorgar o extender “garantías personales”. No se debe confundir con
Poderes Otorgar Fianza: “afianzar” o u otorgar o extender “garantías personales”. No se debe confundir con

Otorgar Fianza: “afianzar” o u otorgar o extender “garantías personales”.

No se debe confundir con las facultades referidas a la obtención

de cartas fianza o fianzas bancarias a favor de la representada.

Cobrar Cheques: También es validable con la facultad de “cobrar

títulos valores”, pero no es suficiente con la facultad genérica de “efectuar cobranzas” o de “cobrar y otorgar recibos y

cancelaciones”.

Disponer más del 50% capital social

Disponer más del 50% capital social Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta Compete, asimismo, a
Disponer más del 50% capital social Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta Compete, asimismo, a

Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:

5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de

activos cuyo valor contable exceda el

cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO 53

QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS

DECISIONES DEL DIRECTORIO

QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO 53
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO 53
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO 53

ACUERDOS: MAYORIA

ACUERDOS: MAYORIA 54
ACUERDOS: MAYORIA 54
ACUERDOS: MAYORIA 54

EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS

EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS  El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede
EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS  El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede
  • El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales

de exclusión de accionistas. Para la

exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta

de norma estatutaria rige lo dispuesto en los

artículos 126 y 127 de esta ley.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

• Derecho de separación • Derecho de preferencia para adquisición de acciones • Derecho al voto
• Derecho de separación
• Derecho de preferencia para adquisición de acciones
• Derecho al voto
• Derecho a cobrar dividendos
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS • Derecho de separación • Derecho de preferencia para adquisición de acciones
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS • Derecho de separación • Derecho de preferencia para adquisición de acciones
Derecho a la información Derecho a la Tutela (pedir una sesión, pedir copias certificadas actas).
Derecho a la información
Derecho a la Tutela (pedir una sesión, pedir copias certificadas
actas).
• Derecho a impugnación. • Demanda de responsabilidad de Gerente y Directores.
• Derecho a impugnación.
• Demanda de responsabilidad de Gerente y Directores.

SOCIEDADES ANONIMAS: acciones

SOCIEDADES ANONIMAS: acciones  La persona que ha adquirido válidamente la condición jurídica de socio, se
SOCIEDADES ANONIMAS: acciones  La persona que ha adquirido válidamente la condición jurídica de socio, se
  • La persona que ha adquirido válidamente la condición jurídica de socio, se denomina accionista, y titular respecto de la parte alícuota del capital social y de los derechos y obligaciones que detenta.

  • Cuando la norma hace referencia a la “propiedad de la acción”, hace referencia a un conjunto complejo de derechos, se refiere al concepto amplio de titularidad y no a la propiedad limitada al certificado.

  • Nuestro sistema ha reunido las tres características, bajo la forma jurídica del bien mueble. (art 886 C.C)

TRIPLE CONCEPTO DE ACCION COMPLEMENTARIO

TRIPLE CONCEPTO DE ACCION – COMPLEMENTARIO PARTE ALICUOTA DEL CAPITAL SOCIAL CONJUNTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
TRIPLE CONCEPTO DE ACCION – COMPLEMENTARIO PARTE ALICUOTA DEL CAPITAL SOCIAL CONJUNTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
PARTE ALICUOTA DEL CAPITAL SOCIAL CONJUNTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES CONFERIDOS A SU TITULAR
PARTE ALICUOTA DEL
CAPITAL SOCIAL
CONJUNTO DE
DERECHOS Y
OBLIGACIONES
CONFERIDOS A SU
TITULAR
CERTIFICADO O INSTRUMENTO
CERTIFICADO O
INSTRUMENTO

PROPIETARIO

IMPORTANCIA DE LAS ACCIONES:

DE LA ACCION

BASE LEGAL: ART. 91 L.G.S

PROPIETARIO IMPORTANCIA DE LAS ACCIONES: DE LA ACCION BASE LEGAL: ART. 91 L.G.S - PROPIETARIO DE
PROPIETARIO IMPORTANCIA DE LAS ACCIONES: DE LA ACCION BASE LEGAL: ART. 91 L.G.S - PROPIETARIO DE

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PROPIETARIO DE LA ACCION
PROPIETARIO
DE LA ACCION

QUIEN APAREZCA COMO TAL,

EN EL LIBRO DE MATRICULA DE

ACCIONES

SE ADMITIRÁ EL EJERCICIO

DE

LOS

DERECHOS

DE

ACCIONISTA

PROPIETARIO IMPORTANCIA DE LAS ACCIONES: DE LA ACCION BASE LEGAL: ART. 91 L.G.S - PROPIETARIO DE

POR QUIEN APAREZCA REGISTRADO EN LA

SOCIEDAD, COMO PROPIETARIO DE ELLAS.

Salvo mandato Judicial en contrario

Al ser las acciones, de carácter nominativas, resulta fundamental el inscribir en el Libro de Matrícula de Acciones, las transferencias de las mismas efectos frente a terceros.

Régimen tributario

Régimen tributario  Empresa que se dedica exclusivamente a la construcción de inmuebles por encargo de
Régimen tributario  Empresa que se dedica exclusivamente a la construcción de inmuebles por encargo de
  • Empresa que se dedica exclusivamente a la construcción de inmuebles por encargo de un tercero, se encuentra en el rubro de las empresas constructoras.

  • Empresa que se dedica a vender inmuebles que ha construido o que ha mandado a construir sobre terreno propio, está en el rubro de las empresas inmobiliarias.

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SOCIEDADES II

SOCIEDADES II 65
SOCIEDADES II 65

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES  Escisión  Otras formas de reorganización  Traspaso 66
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES  Escisión  Otras formas de reorganización  Traspaso 66
  • Escisión

  • Otras formas de reorganización

  • Traspaso

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Propósitos de la escisión: - Solución de conflictos internos - Solución de un
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Propósitos de la escisión: - Solución de conflictos internos - Solución de un

Propósitos de la escisión:

  • - Solución de conflictos internos

  • - Solución de un crecimiento exagerado de unidades empresariales

  • - Especialización de distintas actividades

  • - Descentralización en áreas geográficas

  • - Saneamiento empresarial

  • - Protección de activos

Fuente: Elías / Beaumont

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 68
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 68
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 68

Fuente: Reyes

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 69
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 69
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 69

Fuente: Reyes

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 70
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 70
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 70

Fuente: Reyes

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Responsabilidad después de la escisión (art. 389 y 378 LGS): - Sociedades beneficiarias
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Responsabilidad después de la escisión (art. 389 y 378 LGS): - Sociedades beneficiarias

Responsabilidad después de la escisión (art. 389 y 378 LGS):

  • - Sociedades

beneficiarias

responden

por

los

pasivos que integran el bloque patrimonial absorbido

  • - Sociedades escindidas no responden por los pasivos transferidos

  • - En ambos casos, salvo pacto en contrario

  • - Derecho de oposición

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES - Responsabilidad solidaria en materia tributaria (art. 17 Código Tributario) “ Artículo 17.-
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES - Responsabilidad solidaria en materia tributaria (art. 17 Código Tributario) “ Artículo 17.-
  • - Responsabilidad solidaria en materia tributaria (art. 17 Código Tributario)

Artículo 17.- RESPONSABLES SOLIDARIOS EN CALIDAD DE ADQUIRENTES

Son responsables solidarios en calidad de adquirentes:

(…);

  • 3. Los adquirentes del activo y/o pasivo de empresas o entes colectivos con o

sin personalidad jurídica. En los casos de reorganización de sociedades o empresas a que se refieren las normas sobre la materia, surgirá responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o el pasivo."

La responsabilidad cesará?

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Escisión de sociedades en liquidación: ¿ Se pueden escindir sociedades en liquidación ?
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Escisión de sociedades en liquidación: ¿ Se pueden escindir sociedades en liquidación ?

Escisión de sociedades en liquidación:

¿Se pueden escindir sociedades en liquidación?

Art. 388 342 LGS.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Otras formas de reorganización 74
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Otras formas de reorganización 74

Otras formas de reorganización

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Otras formas de reorganización: - Reorganización simple - Escisiones múltiples y/o combinadas -
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Otras formas de reorganización: - Reorganización simple - Escisiones múltiples y/o combinadas -

Otras formas de reorganización:

  • - Reorganización simple

  • - Escisiones múltiples y/o combinadas

  • - Reorganización

de

sociedades

constituidas en el extranjero

  • - Reorganización de la sucursal de una

sociedad constituida en el extranjero

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Reorganización simple (art. 391 LGS): “ Se considera reorganización el acto por el
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Reorganización simple (art. 391 LGS): “ Se considera reorganización el acto por el

Reorganización simple (art. 391 LGS):

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y

conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 77
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 77
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 77

Fuente: Reyes

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Diferencias con escisión: - La escisión consiste en el fraccionamiento del patrimonio. En
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Diferencias con escisión: - La escisión consiste en el fraccionamiento del patrimonio. En

Diferencias con escisión:

  • - La escisión consiste en el fraccionamiento del patrimonio. En la RS no se fracciona el patrimonio, sino se realiza un aporte, recibiendo a cambio acciones.

-

En

la escisión

las

acciones

que

se emiten

las

reciben los

accionistas de la sociedad escindida y en la RS las recibe la sociedad que segregó el bloque patrimonial.

  • - En la escisión total se extingue la sociedad. Ello no sucede en la RS.

  • - RS regulada sólo en un artículo (no regula liberación de responsabilidad, no define bloque patrimonial, etc).

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Art. 131 Reglamento del Registro de Sociedades: “ Para la inscripción de la
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Art. 131 Reglamento del Registro de Sociedades: “ Para la inscripción de la

Art. 131 Reglamento del Registro de Sociedades:

Para la inscripción de la reorganización simple no se exigirá la constancia de no haberse formulado oposición por los acreedores.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Otras formas de reorganización (art. 392 LGS): - Escisiones múltiples, en sociedades escindidas
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Otras formas de reorganización (art. 392 LGS): - Escisiones múltiples, en sociedades escindidas

Otras formas de reorganización (art. 392 LGS):

  • - Escisiones

múltiples,

en

sociedades escindidas.

las

que

intervienen

dos

o

más

  • - Escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las sociedades escindidas son recibidos, en

forma combinada, por distintas sociedades beneficiarias y por las propias sociedades escindidas.

  • - Escisiones

combinadas

con

sociedades participantes.

fusiones

entre

las

mismas

  • - Escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades.

  • - Cualquier otra operación

en

que

se

combinen

transformaciones, fusiones o escisiones.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 81
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 81
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 81

Fuente: Reyes

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 82
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 82
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Fuente: Reyes 82

Fuente: Reyes

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ¿ Traspaso ? - Ley 2259: Traspaso de Establecimientos Comerciales o Industriales (1916)
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ¿ Traspaso ? - Ley 2259: Traspaso de Establecimientos Comerciales o Industriales (1916)

¿Traspaso?

  • - Ley 2259: Traspaso de Establecimientos Comerciales o Industriales (1916)

  • - Ley y Rglto. del IGV: “(…) traspaso en una sola operación a un único adquirente, del total de activos y pasivos de empresas unipersonales y de sociedades irregulares (…), con el fin de continuar la explotación de la actividad económica a la cual estaban destinados”.

  • - Negocios en marcha

Régimen tributario

Régimen tributario  Empresa que se dedica exclusivamente a la construcción de inmuebles por encargo de
Régimen tributario  Empresa que se dedica exclusivamente a la construcción de inmuebles por encargo de
  • Empresa que se dedica exclusivamente a la construcción de inmuebles por encargo de un tercero, se encuentra en el rubro de las empresas constructoras.

  • Empresa que se dedica a vender inmuebles que ha construido o que ha mandado a construir sobre terreno propio, está en el rubro de las empresas inmobiliarias.

Deducción del Gasto

Deducción del Gasto  Principio de causalidad  Principio del devengo  Debidamente acreditado  Bancarización
Deducción del Gasto  Principio de causalidad  Principio del devengo  Debidamente acreditado  Bancarización
  • Principio de causalidad

  • Principio del devengo

  • Debidamente acreditado

  • Bancarización

IGV:

La detracción en la actividad de construcción e inmobiliaria:

1.-En la primera venta de inmueble:

2.-En el contrato de construcción:

Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía

Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía Los Medios de Pago a
Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía Los Medios de Pago a

Los Medios de Pago a través de empresas del Sistema Financiero que se utilizarán en los supuestos previstos en el artículo 3 son los siguientes:

  • a) Depósitos en cuentas.

  • b) Giros.

  • c) Transferencias de fondos.

  • d) Órdenes de pago.

  • e) Tarjetas de débito ex}pedidas en el país.

  • f) Tarjetas de crédito expedidas en el país.

  • g) Cheques con la cláusula de “no negociables”, “intransferibles”, “no a la orden” u otra

equivalente, emitidos al amparo del artículo 190 de la Ley de Títulos Valores.

Los Medios de Pago señalados en el párrafo anterior son aquéllos a que se refiere la Ley

General.

A partir de 22 agosto 2018

A partir de 22 agosto 2018 Operaciones entre particulares que incluyan pago de sumas de dinero
A partir de 22 agosto 2018 Operaciones entre particulares que incluyan pago de sumas de dinero

Operaciones entre particulares que incluyan pago de sumas de dinero por importes iguales o superiores a tres Unidades Impositivas Tributarias (3 UIT) -inclusive cuando se realice parcialmente el pago pero la operación en conjunto supere las 3 UIT- se deben utilizar medio de pago de manera obligatoria, las operaciones son las siguientes:

  • a) La constitución o transferencia de derechos reales sobre bienes inmuebles; por ejemplo

compraventa (con o sin un financiamiento de un Banco).

  • b) La transferencia de propiedad o constitución de derechos reales sobre vehículos, nuevos o

usados, ya sean aéreos, marítimos o terrestres; y,

  • c) La adquisición, aumento y reducción de participación en el capital social de una persona

jurídica, por ejemplo aumento de capital de un Promotor Inmobiliario.

El notario insertará en el instrumento público el medio de pago; en caso de no utilizarse y no presentar al notario copia u original del Medio de Pago en los casos señalados, el notario no elaborará la escritura pública.

Gracias.
Gracias.

Gracias.