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SOCIEDADES EN EL PERU

LEY 27887
DERECHO A PARTCIPAR
PREDOMINA
EL DINERO ADMINISTRACION
S.A - S.A.C .
S. ANONIMA INCORPORACION O
EXCLUSION SOCIOS
S.A.A CAPITALES
S. COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
APARTE DE SUS
S.CIVIL ACCIONES
S.CIVIL DE S. CIVIL APORTAN CON
R. L. SU TRABAJO
S. EN
PERSONAS
COMANDITA
APORTAN
S. COLECTIVA ACCIONES
SU TRABAJO
CONTITUCION SIMULTANEA: Aplicable a todas las
sociedades excepto S.A.A
CONSTITUCION POR TERCEROS: Es solo aplicable
a S.A.A
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD DE CAPITALES SOCIEDAD DE PERSONAS
Sociedad Annima Sociedad Colectiva

Sociedad Annima Cerrada


Sociedad en Comandita Simple
Sociedad Annima Abierta

Sociedad en Comandita por Acciones

Sociedad Civil Ordinaria


Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (cuenta con elementos propios de


las sociedades de capitales
y de las sociedades de personas)
SOCIEDAD ANONIMA
Es una forma de organizacin de tipo
capitalista. Todo el capital se
encuentra dividido en acciones, las
cuales representan la participacin
de cada socio en el capital de la
compaa.

La sociedad annima puede


adoptar cualquier
denominacin, pero debe
figurar necesariamente la
indicacin "sociedad
annima" o las siglas "S.A.".
SOCIEDAD ANNIMA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

DENOMINACIN
Sociedad Annima o las siglas S.A.

Junta General
de Accionistas
Directorio

Gerente

Sub-gerente
ASPECTOS SOCIEDAD SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD ANONIMA
RELEVANTES ANONIMA CERRADA ABIERTA

Sociedad Sociedad annima Sociedad annima


Denominacin
annima o las cerrada o las abierta o las siglas
siglas S.A. siglas S.A.C S.A.A.

De 2 hasta un
De 2 hasta un Mnimo 2 mximo
Accionistas mximo tendr 20
mximo de 750 mas de 750
socios

Representado por Por acciones y con Se inscribir todas


Capital y
acciones; los aportes de los Sus acciones en el
Responsabilidad:
Iimitada socios. RPMV; limitada

Constitucin: Simultnea Simultnea Sucesiva

Derecho de
adquisicin Opcional Obligatorio No existe
preferente
Junta general de Junta general de
Junta general de
accionistas accionistas
rganos accionistas
Directorio Directorio
Gerencia
gerencia Gerencia
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
A) CONSTITUCIN B) CONSTITUCIN
SIMULTNEA.- POR OFERTA A
La constitucin simultnea de TERCEROS
la sociedad annima se realiza La sociedad puede
por los fundadores, al constituirse por oferta a
momento de otorgarse la terceros, sobre la base del
escritura pblica que contiene programa suscrito por los
el pacto social y el estatuto, fundadores.
en cuyo acto suscriben Cuando la oferta a
ntegramente las acciones. terceros tenga la condicin
legal de oferta pblica, le
es aplicable la legislacin
especial que regula la
materia.
C) FUNDADORES
Son fundadores aquellos que D) APORTES Y ADQUISICIONES
otorguen la escritura pblica
de constitucin y suscriban ONEROSAS
todas las acciones. En la
constitucin por oferta a Aporte:
Slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
terceros son fundadores derechos susceptibles de valoracin econmica.
quienes suscriben el programa
de fundacin. Adquisiciones Onerosas:
Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo
importe exceda del diez por ciento del capital
pagado, realizadas por la sociedad dentro de los
primeros seis meses desde su constitucin,
deben ser previamente aprobadas por la junta
general, con informe del directorio.
La denominacin social deber ir
siempre seguida de S.A.

Sociedad mercantil en
SOCIOS la que el capital esta
dividido en acciones
Su obligacin se limita
al pago de sus
acciones

Mecanismo jurdico Particular


CLASES DE FUNDACIN
CAPITAL Responsabilidad Limitada
Acciones nominativas
Constitucin Constitucin Se integra por aportes de
simultanea por terceros accionistas quienes no
3 rganos de administracin
responden personalmente
la forma ms procedimiento de las deudas sociales La junta general de
rpida de complejo, lleva varias
accionistas,
constituir etapas
Segn Elas Laroza: El directorio, y
Artculo 54: Artculo 57: Programa de fundacin. La gerencia.
Contenido del Artculo 59: Suscripcin de acciones.
pacto social Artculo 62: Asamblea de suscriptores.
Artculo 55: Artculo 66: Otorgamiento de la
Contenido del escritura pblica de Constitucin social.
estatuto

LGS, Ley N 26887, libro ll


SOCIEDAD ANNIMA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

DENOMINACIN
Sociedad Annima o las siglas S.A.

Junta General
de Accionistas
Directorio

Gerente

Sub-gerente
RGANOS DE LA SOCIEDAD

JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Es el rgano supremo de la
sociedad. Que se celebra en
el lugar del domicilio social.
La junta general se rene
obligatoriamente cuando
menos una vez al ao
dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin
del ejercicio econmico.
RGANOS DE LA SOCIEDAD

ADMINISTRACIN DE LA
SOCIEDAD
La administracin de la
sociedad est a cargo del
directorio y de uno o ms
gerentes.

GERENCIA:
DIRECTORIO: La sociedad cuenta con uno o
Es el rgano colegiado ms gerentes designados por
elegido por la junta el directorio, salvo que el
general. estatuto reserve esa facultad a
la junta general.
Las Acciones de la Sociedad Annima
DEFINICIN

Las acciones
son
Inversiones de capital social de una
sociedad annima

Que al comprar acciones de una


significa corporacin usted se convierte en
accionista y realmente
es propietario de una parte de
dicha sociedad
ACCIONES

Conjunto de Ttulo o documento


Partes alcuotas del
derechos y representativo de la
capital social
obligaciones posicin de socio
CLASES DE
ACCIONES

DERECHOS QUE
POR SU FORMA
CONFIEREN A LOS
DE TRANSMISIN
ACCIONISTAS

ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES AL


ORDINARIAS PREFERENCIALES NOMINATIVAS PORTADOR
DERECHO DE
VOTO

DERECHO DE
CONTROL DE LA
GESTIN

ACCIONES CON
DERECHO DE
DERECHO A INFORMACIN
VOTO
DERECHO
PREFERENTE DE
SUSCRIPCIN
DERECHO DEL
ACCIONISTA
DERECHO DE
SEPARACIN

ACCIONES SIN PARTICIPACIN


DERECHO A VOTO INSIGNIFICANTE
Junta General de Accionistas

Los accionistas Todos los accionistas,


constituidos en junta incluso los disidentes
Es el rgano general debidamente y los que no hubieren
convocada y con el participado en la
supremo de la qurum reunin, estn
sociedad. correspondiente, sometidos a los
deciden por la acuerdos adoptados
mayora. por la junta general.
Pronunciarse sobre la gestin social.

Resolver sobre la aplicacin de las


utilidades, si las hubiere.
Junta Obligatoria Anual
Elegir cuando corresponda a los
miembros del directorio .

Designar o delegar en el directorio la


se rene designacin de los auditores externos
obligatoriamente
cuando menos Resolver sobre los dems asuntos
una vez al ao. que le sean propios

Se realiza para tratar sobre cualquier


Junta Universal asunto y tomar los acuerdos
correspondientes.
El directorio est a cargo de la administracin de la
sociedad
Es un rgano colegiado elegido por la junta general.
Administracin Cuando una o ms clases de acciones tengan
de la Sociedad derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har
en junta especial.

El gerente responde ante la


sociedad, los accionistas y terceros,
Gerencia por los daos y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de
sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave.
MODIFICACION DEL ESTATUTO Se logra Con acuerdo de la JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS

Lo ejecuta O

QURUM DE
ASISTENCIA

REQUISITOS
QURUM DE
CONVOCATORIA

Acuerdo adoptado por mandato legal (art 128)

EXCEPCIONES Acuerdo de prohibicin temporal de transferir,


gravar o afectar acciones. (art 101)

La modificacin debe inscribirse en el registro


de personas jurdicas del lugar de domicilio.
INSCRIPCION EN
LOS REGISTROS
No se rigen quienes no prestaron su expresa
PUBLICOS aprobacin en la junta general de
accionistas(art 199)
AUMENTO DE CAPITAL

AUMENTO POR CAPITALIZACION DE


REVALUACIONES.

CAPITALIZACION EN CREDITOS
FORMAS
CAPITALIZACION DE RESERVAS, UTILIDADES
O PRIMAS DE CAPITAL

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

REQUISITOS
EL MONTO EN QUE SE AUMENTE EL
CAPITAL DEBE ESTAR SUSCRITO Y PAGADO
AL MENOS EN UNA CUARTA PARTE .
SUSCRIPCION Y PAGO DE
LAS NUEVAS ACCIONES
EN CASOS DE CAPITALIZACION DE
RESERVAS, PRIMAS Y REVALUACIONES ,NO
SE PRODUCE LA SUSCRIPCION.
REDUCCION DEL CAPITAL.

Es la aminoracin del monto en que los


activos sociales forzosamente deben
exceder a los pasivos de la sociedad.

La reduccin de capital puede ser voluntaria


o impuesta por la ley.

En la reduccin voluntaria es importante el


consentimiento de los acreedores.

La reduccin obligatoria reviste el carcter


de una regularizacin del capital para
adecuarlo a la disminucin de capital ya
producida.

REDUCCION POR REEMBOLSO DEL VALOR


APORTADO

FORMAS
REDUCCION POR CONDONACION DE
DIVIDENDOS, PASIVOS.

REDUCCION POR PERDIDAS.


Formas Especial de la Sociedad Annima
Sociedad Annima Cerrada (S.A.C) Sociedad Annima Abierta (S.A.A.)
Cuando no ms de 20 accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del *Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas
Mercado de Valores. *Ms del 35% de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcanza al 2%
del capital o excede del 5% del capital.
*Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Transferencia de acciones Mercado de Valores.

Auditora Externa
CONASEV
Derecho de Separacin
Auditora Externa Anual
Exclusin de accionistas
Aumento de capital
Derecho de separacin

Adaptacin a las formas de sociedad Annima que regula la ley

La adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta, se basa en caso


que la S.A.C y la S.A.A. deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser
considerada como tal, debe adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda.
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD
ANONIMA

Definicin
SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA

Denominacin

rganos de la
sociedad
Disposiciones de
importancia
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
SOCIEDAD ANNIMA

Denominacin
ABIERTA

Inscripcin y
control
Las Juntas
generales
Aumento de Capital El aumento de capital determina la creacin de
nuevas acciones o el incremento nominal de las ya
existentes.

Nuevos Aportes

La capitalizacin de crditos contra la sociedad

La capitalizacin de utilidades, reservas, etc

Surge el Derecho de suscripcin Aportes no dinerarios

Reduccin de Capital
La reduccin del capital ser obligatorio cuando
las prdidas hayan disminuido el capital en ms
del 50% , salvo cuando se cuente con reservas
legales o de libre disposicin, se realicen nuevos
aportes o los accionistas asuman la prdida, la
cantidad que compense el deterioro.
Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades

Finalizando el ejercicio, el directorio debe formular la


memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. En Los Estados
estos documentos debe resultar con claridad y
La Memoria precisin la situacin econmica y financiera de la
Financieros
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.

1.-La indicacin de las inversiones de Dividendos Los Estados Financieros se


importancia realizadas durante el preparan y presentan de
ejercicio. conformidad con las
2.-La existencia de contingencias diapositivas legales sobre la
Solo podrn ser pagados
materia y con principios de
significativas. dividendos en razn de
utilidades obtenidas o de contabilidad generalmente
3.-Los hechos de importancia reservas de libre disposicin y aceptados en el pas.
ocurridos luego del cierre del siempre que el patrimonio
ejercicio. neto no sea inferior al capital
pagado
4.-Cualquier otra informacin
relevante que la junta general deba A. Externa
conocer.
Auditora
5.-Los dems informes y requisitos
que seale la ley. A. Especial
CONCEPTO

La sociedad colectiva se
presenta como la sociedad
mercantil tradicional en la
que los socios intervienen
directamente en la gestin
y responden personalmente
y de forma ilimitada y
solidaria frente a las
deudas sociales.
tipos de socios
CARACTERISTICAS S. Capitalista : aporta bienes
S. Industrial : aporta industria
Mnimo
de 2 No existe un mnimo legal para el
capital social
Mximo no
establecido Denominacin: Nombre de socio(s)
seguido S.C
LOS RGANOS DE
SOCIOS CONTROL
Facilidad de prestamos para la
responsabilidad sociedad

Ilimitada Junta de
Solidaria frente a socios
deudas sociales

Junta directiva

Representante
legal
Si la sociedad est conformada por los socios Juan Prez y
Jaime Sols, su denominacin podra ser: FABRICA DE
EJEMPLO TEJIDOS CALIDAD S.C. Su razn social, FABRICA DE
TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ Sociedad Colectiva Una
combinacin de ambos: FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y
SOLIZ CALIDAD S.C.

A) CARACTERISTICAS:

Pueden existir socios industriales, que slo


aportan trabajo personal, los que se
caracterizan por que no podrn participar en
la gestin de la sociedad.

El nombre de la sociedad estar constituido


por los nombres de todos sus socios, o de
alguno de ellos, debiendo aadirse en este
ltimo caso la expresin "y Compaa" o su
abreviatura "y Ca."
B) ESCRITURA Y ESTATUTO

El nombre, apellidos y domicilio de


los socios.
En la escritura de constitucin de la
sociedad colectiva se deber expresar: La razn social.

El nombre y apellidos de los socios a


quienes se encomiende la gestin de la
compaa y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en


dinero efectivo, crditos o efectos, con
expresin del valor que se d a stos o de
las bases sobre las que haya de hacerse
su valoracin.
La duracin de la sociedad.

Las cantidades que, en su caso,


se asignen a cada socio gestor
para sus gastos particulares.

Los dems pactos lcitos que los


socios estimen convenientes.
C) SOCIOS Existen 2 tipos de socios

Industriales Capitalista

Los socios industriales Los socios capitalistas


solo aportarn trabajo aportan trabajo y capital,
personal. gestionan la sociedad.
No pueden participar en En estos casos de
la gestin de la sociedad, separacin o exclusin del
salvo pacto en contrario. socio colectivo, ste
No participan en las contina siendo responsable
prdidas, salvo pacto ante terceros por las
expreso. obligaciones sociales
contradas hasta el da en
que concluye su relacin con
la sociedad colectiva.
D) VENTAJAS E INCONVENIENTES

Como ventajas se pueden sealar:

No es necesario capital mnimo para su


constitucin.
Sin lmite mximo de socios.
Mayor facilidad a la hora de conseguir
prstamos para la sociedad, ya que stos estn,
implcitamente, avalados por todos los socios
colectivos.
Se puede controlar la entrada de personas
ajenas a la sociedad.
Como inconvenientes se pueden
sealar:

La responsabilidad de los socios es


ilimitada.
Es una forma jurdica poco utilizada.
Necesita unos trmites formales de
constitucin.
La condicin de socio no es
transmisible libremente.
No cabe la unipersonalidad
Sociedad
civil
Concepto:

La Sociedad Civil es un contrato privado de


colaboracin entre dos o ms personas
que desean realizar conjuntamente una
actividad con nimo de lucro.
una profesin

oficio
se constituye para un fin comn de carcter pericia
econmico que se realiza mediante
el ejercicio personal de prctica

otro tipo de
actividades
personales por
alguno

En la sociedad civil existe una mayor


contribucin de servicios que de aportes, pues el
propsito es admitir mayores compromisos de
hacer por parte de los socios y realizacin de
una actividad profesional colectiva
-Se caracteriza por limitar la responsabilidad
de los socios
-Se debern tener en cuenta que su nmero
de socios no puede exceder el nmero de
treinta
Responsa
-En cuanto a su razn social sta puede ser
bilidad integrada por el nombre de alguno o todos los
Limitada socios
-Se debe indicar adems Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, o tambin S. Civil
de R. L.
Tipos:

-Los socios tienes responsabilidad ilimitada

Ordinaria -No hay nmero mximo de socios que puedan


conformar la Sociedad Civil Ordinaria.

-Su expresin abreviada es S Civil


Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad
mercantil, no siendo necesaria Escritura Pblica ante notario ni
inscribirlas en el Registro Mercantil

Mayor facilidad a la hora de conseguir prstamos, ya que


stos estn, implcitamente, avalados por todos los socios.

No es necesario capital mnimo para su constitucin


DESVENTAJAS

La sociedad civil responder frente a terceros con


todos sus bienes y si stos no fueran suficientes
respondern los socios con su patrimonio personal.

El beneficio se reparte segn la cuota pactada por los


socios, sin que el socio pueda percibir una retribucin
por el trabajo

Se paga ms impuestos que con una sociedad


mercantil en el caso de ganar bastante dinero, ya que
se tributa por el IRPF en lugar de por el impuesto de
sociedades.
Constitucin de una Sociedad Civil

Alta en Hacienda: obtencin del CIF(Cdigo de


Identificacin Fiscal) y alta en IAE(Impuesto de
Actividades Econmicas), modelo 036.
Impuesto de Transmisiones y Actos Jurdicos
Documentados: 1% del valor de los bienes
aportados en caso de que estos existan.
Alta en La Seguridad Social: alta en el rgimen
especial de trabajadores autnomos y solicitud
del nmero de patronal en caso de ir a
contratar trabajadores.
Alta en el Ayuntamiento: obtencin de la
licencia de apertura si procede.
Solicitud del libro de visitas.
A) CONCEPTO

Sociedad comercial
de responsabilidad limitada es
la unin de uno o ms Personas
Naturales o Jurdicas, en que
el capital est dividido en
participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Constituida por un grupo de 2
personas naturales y/o
jurdicas, en nmero mximo
de 20.
DEFINICION

CARACTERISTICAS

S.R.L.
ORGANOS INTERNOS

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION


LA S.R.L. ES UNA PERSONA JURIDICA CONFORMADA POR
UN CONJUNTO DE SOCIOS QUE DESARROLLAN UNA
ACTIVIDAD COMERCIAL .

SU CAPITAL ESSTA DIVIDIDO EN


PARTICIPACIONES,ACUMULABLES, IGUALES O
INDIVISIBLES

ESTA REGULADA POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS


EN LOS ARTICULOS 283 AL 294 DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES.

ASIMISMO, LES SON APLICABLES ALGUNAS


DISPOSICIONES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.
PUEDE ESTAR NO RESPONDEN CON CAPITAL SOCIAL ES
CONFORMADA POR SU PATRIMONIO EL CONJUNTO DE
UN MINIMO DE DOS Y PERSONAL,SALVO SI APORTES QUE
UN MAXIMO DE SE INCURRE A EFECTUAN LOS
VEINTE SOCIOS. CAUSALES DE PARTICIPACIONISTAS
IRREGULARIDAD(ART A FAVOR DE LA
423 DE LEY GENERAL SOCIEDAD.
DE SOCIEDADES.

NUMERO
CAPITAL SOCIAL
DE BENEFICIOS Y
SOCIOS PARTICIPACIONES
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS LA GERENCIA ES EL ORGANO
ES EL ORGANO MAXIMO DE DE REPRESENTACION LEGAL Y
DECISION DE LA SOCIEDAD.ES DE EJECUCION DE LA
OBLIGATORIO EFECTUAR UNA SOCIEDAD.
JUNTA CUANDO LO SOLICITEN LA JUNTA DE SOCIOS PUEDE
LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN DESIGNAR A UNO O MAS
AL MENOS LA QUINTA PARTE DEL GERENTES.
CAPITAL SOCIAL.

JUNTA DE SOCIOS GERENCIA


Se acuerda por acuerdo de la junta general de
socios.Convocada por el gerente cuando
DISOLUCION exista alguna de las causales de disolucin
establecidas en el art. 407 de la LGS.

Se procede al cobro de todos los crditos de


la sociedad y al pago de todos los pasivos.
LIQUIDACION Se inicia una vez tomada el acuerdo de la
Disolucion

Una vez efectuada la liquidacin se debe


solicitar la inscripcin de extincin en los
EXTINCION registros pblicos.
Disposiciones
generales

Las sociedades
comanditarias
simples

Las sociedades
comanditarias
por acciones
SOCIEDAD ENCOMENDITA
La sociedad en comandita, es aquella forma societaria que en cuanto al elemento
personal combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y sociedades
capitales. Por ese motivo comprende tanto al socio colectivo como el socio
comanditario Y en cuanto al elemento de su responsabilidad, la sociedad colectiva tiene
carcter mixto, pues tambin combina los socios de responsabilidad limitada.

Caractersticas principales :
a) La coexistencia de dos clases de socios los colectivos y los comanditarios
b)Distinta responsabilidad de los socios, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y
administrar la sociedad.Por su parte, los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su
participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el
estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad
c)Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores
En la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios tienen prohibido ser
administradores (aunque se permiten excepciones estatutarias)
SOCIEDAD EN
COMENTIDA
SIMPLE
SOCIEDAD EN
COMENDITA POR
ACCIONES
EN
EN
SOCIEDADES COMANDITA POR
COMANDITA SIMPLE
ACCIONES

Estn garantizadas Estn garantizadas


OBLIGACIONES. por la responsabilidad ilimitada de Responsabilidad limitada a una
SOCIALES uno o ms socios (solidarios o suma determinada de uno o
comanditantes) ms socios (comanditarios)

La administran los socios


responsables ilimitada y Estn excluidos de la
ADMINISTRACION solidariamente administracin interna o
(comanditantes) estar dividido externa de la sociedad
en acciones
Se forma con el nombre de uno
Se forma con el nombre de uno de
de los socios comanditados o
los socios comanditados o con
con los apellidos de dos o
los apellidos de dos o mas de
mas de ellos, si fueren varios
RAZON SOCIAL ellos si fueren varios y con el
y con el agregado: y
agregado: y Compaa,
Compaa Sociedad en
Sociedad en Comandita o
Comandita por Acciones o
abreviarse: y Ca. S. en C.
abreviarse: y Ca. , S.C.A.