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FORMAS ESPECIALES

FORMAS

ESPECIALES DEDE SOCIEDADES

SOCIEDADES

ANONIMAS

ANONIMAS

Una dede las

Una

las más

más importantes

importantes Secciones

Secciones del

del

Libro IIII dede lala Nueva

Libro

Nueva Ley,

Ley, eses lala séptima,

séptima,

referida

referida aa las

las Formas

Formas Especiales

Especiales dede lala

Sociedad

Sociedad Anónima,

Anónima, donde

donde sese regula

regula aa las

las

Sociedades

Sociedades Anónimas

Anónimas Cerradas

Cerradas yy las

las

Abiertas,

Abiertas, que

que analizaremos

analizaremos brevemente.

brevemente.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA

CERRADA

  • 1.

1. Definición

Definición

  • SeSe considera

considera sociedad

sociedad anónima

anónima cerrada,

cerrada,

aquella

aquella que

que sese constituye

constituye con

con nono más

más dede

veinte accionistas

veinte

accionistas yy nono tiene

tiene acciones

acciones

inscritas enen el

inscritas

el Registro

Registro Público

Público del

del Mercado

Mercado

dede Valores.

Valores. NoNo sese puede

puede solicitar

solicitar lala

inscripción

inscripción enen dicho

dicho registro,

registro, dede las

las

acciones dede una

acciones

una sociedad

sociedad anónima

anónima cerrada.

cerrada.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA

CERRADA

  • 2.

2. Denominación

Denominación

  • LaLa denominación

denominación debe

debe incluir

incluir lala indicación

indicación

“Sociedad

Sociedad Anónima

Anónima Cerrada”,

Cerrada, oo las

las siglas

siglas

S.A.C.;

S.A.C.; puede

puede utilizar

utilizar además

además unun nombre

nombre

abreviado. Debe

abreviado.

Debe tenerse

tenerse presente

presente que

que nono

sese puede

puede utilizar

utilizar una

una denominación

denominación

completa oo abreviada,

completa

abreviada, igual

igual oo semejante

semejante aa

lala dede otra

otra sociedad

sociedad preexistente,

preexistente, cualquiera

cualquiera

sea susu forma

forma social.

social.

que sea

que

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA

CERRADA

  • 3. Órganos

3.

Órganos dede lala sociedad

sociedad

  • a. LaLa Junta

a.

Junta General

General dede Accionistas,

Accionistas, eses el

el órgano

órgano

supremo.

supremo.

  • b. LaLa Administración

b.

Administración recae

recae enen lala Gerencia.

Gerencia. Estas

Estas

sociedades pueden

sociedades

mismo

pueden oo nono tener

resulta facultativo.

tener unun Directorio,

Directorio, el

el

mismo que

que resulta

facultativo. EnEn todo

todo caso

caso enen

aplicación dede lolo dispuesto

deberá

deberá establecerse

establecerse enen el

aplicación

dispuesto enen el

el Art.

Art. 247

247 dede lala Ley

Ley ,,

el pacto

pacto social

social oo enen el

el

estatuto,

estatuto, que

Cuando

que lala sociedad

sociedad nono tiene

tiene Directorio.

Directorio.

Cuando sese determine

determine lala nono existencia

existencia del

del

Directorio, todas

Directorio,

el Gerente

el

todas sus

sus funciones

funciones serán

serán ejercidas

ejercidas por

por

Gerente General.

General.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA

CERRADA

  • 4. Disposiciones

4.

Disposiciones dede importancia

importancia

  • a.

a. Convocatoria

Convocatoria aa junta

junta dede accionistas

accionistas.-.- LaLa

 

Junta General

Junta

General,

General eses convocada

convocada por

por el

el Gerente

Gerente

General, mediante

mediante esquelas

esquelas con

cargo dede

con cargo

recepción, correo

comunicación

recepción,

correo electrónico

que permita

electrónico uu otro

permita obtener

otro medio

medio dede

comunicación que

recepción,

obtener constancia

constancia dede

recepción, dirigidas

designada

dirigidas al

por el

al domicilio

domicilio oo aa lala dirección

dirección

este efecto.

efecto. LaLa

designada por

el accionista

accionista aa este

convocatoria debe

convocatoria

debe ser

ser comunicada

comunicada aa los

los

accionistas con

Art. 116

Art.

accionistas

con lala anticipación

anticipación establecida

establecida por

por el

el

116 dede lala Ley

Ley yy nono requiere

requiere dede publicación

publicación dede

avisos enen el

avisos

el periódico.

periódico.

  • b.

b. Juntas

Juntas nono presenciales

presenciales.-.- LaLa voluntad

voluntad social

social sese

puede establecer

puede

establecer por

por cualquier

cualquier medio,

medio, sea

sea escrito,

escrito,

electrónico

electrónico oo dede otra

otra naturaleza

naturaleza que

que permita

permita lala

comunicación

comunicación yy garantice

garantice susu autenticidad.

autenticidad.

c. Juntas

c.

Juntas generales

generales obligatorias

obligatorias.-.- Será

Será

obligatoria lala Junta

obligatoria

Junta General

General cuando

cuando lolo soliciten

soliciten

accionistas

accionistas que

que representen

representen el

el veinte

veinte por

por ciento

ciento

dede las

las acciones

acciones suscritas

suscritas con

con derecho

derecho aa voto.

voto.

  • d.

d. Derecho

Derecho dede adquisición

adquisición preferente.

preferente. -- El

El accionista

accionista

que sese proponga

que

acciones

acciones aa otro

proponga transferir

otro accionista

transferir total

total oo parcialmente

terceros, debe

parcialmente sus

sus

accionista oo aa terceros,

debe comunicarlo

comunicarlo

aa lala sociedad

sociedad mediante

mediante carta

carta dirigida

dirigida al

al Gerente

Gerente General,

General,

quien lolo pondrá

quien

pondrá enen conocimiento

conocimiento dede los

los demás

demás accionistas

accionistas

dentro dede los

dentro

los diez

diez días

días siguientes,

siguientes, para

ejercer el

para que

que dentro

derecho dede

dentro del

del

plazo dede treinta

plazo

treinta días

días puedan

puedan ejercer

el derecho

adquisición preferente

adquisición

preferente aa prorrata

prorrata dede susu participación

participación enen el

el

capital. capital.

  • EnEn lala comunicación

comunicación del

del accionista

accionista deberá

deberá constar

constar el

el

nombre del

nombre

dede sus

del posible

posible comprador

comprador y,y, si si eses persona

accionistas, el

persona jurídica,

el número

jurídica, el

el

sus principales

principales socios

socios oo accionistas,

número yy clase

clase

dede las

las acciones

acciones que

que desea

desea transferir,

transferir, el

el precio

precio yy demás

demás

condiciones dede lala transferencia.

condiciones

transferencia.

  • e.

e. Representación

Representación enen lala junta

junta general.

general. -- El

El

accionista sólo

accionista

medio

sólo podrá

podrá hacerse

hacerse representar

representar por

por

medio dede otro

otro accionista,

accionista, susu cónyuge

cónyuge oo

ascendiente oo descendiente

ascendiente

estatuto puede

estatuto

descendiente enen primer

primer grado.

grado. El

El

puede extender

extender lala representación

representación aa otras

otras

personas. personas.

  • f.f. Exclusión

Exclusión dede accionistas

-- El

El pacto

pacto social

social oo el

el

 

estatuto puede

estatuto

puede establecer

establecer causales

causales dede exclusión

exclusión

necesario el

el

dede accionistas.

accionistas. Para

Para lala exclusión

exclusión eses necesario

acuerdo dede lala Junta

acuerdo

quórum yy lala mayoría

quórum

Junta General

General adoptado

adoptado con

con el

el

mayoría que

que establezca

establezca el

el estatuto.

estatuto.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA ABIERTA

ABIERTA

  • LaLa sociedad

sociedad anónima

anónima eses abierta

abierta cuando

cuando sese cumpla

cumpla una

una

más

más dede las

las siguientes

siguientes condiciones:

condiciones:

  • HaHa hecho

hecho oferta

oferta pública

pública primaria

primaria dede acciones

acciones uu

obligaciones convertibles

obligaciones

convertibles enen acciones;

acciones;

  • Tiene más

Tiene

más dede setecientos

setecientos cincuenta

cincuenta accionistas;

accionistas;

  • Más del

Más

del 35%

35% dede susu capital

capital pertenece

pertenece aa 175

175 oo más

más

accionistas.

accionistas.

  • d. SeSe constituya

d.

constituya como

como tal;

tal; o,

o,

  • Todos

Todos los

los accionistas

accionistas con

con derecho

derecho aa voto

voto aprueban

aprueban por

por

unanimidad lala adaptación

unanimidad

adaptación aa dicho

dicho régimen.

régimen.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA ABIERTA

ABIERTA

  • 1.

1. Denominación

Denominación

  • LaLa denominación

denominación debe

debe incluir

incluir lala indicación

indicación

“Sociedad Sociedad Anónima Anónima Abierta” Abierta oo las las siglas siglas

“S.A.A.”,

S.A.A., pudiendo

pudiendo utilizar

utilizar además

además unun

nombre abreviado.

nombre

abreviado.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA ABIERTA

ABIERTA

  • 2. Inscripción

2.

Inscripción yy control

control

  • a. LaLa sociedad

a.

sociedad anónima

anónima abierta

abierta debe

debe

inscribir todas

inscribir

todas sus

sus acciones

acciones enen el

el Registro

Registro

Público

Público del

del Mercado

Mercado dede Valores.

Valores.

  • b.

b. LaLa Comisión

Comisión Nacional

Nacional Supervisora

Supervisora dede

Empresas yy Valores

Empresas

Valores está

está encargada

encargada dede

supervisar yy controlar

supervisar

controlar aa lala sociedad

sociedad

anónima

anónima abierta.

abierta.

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

ANÓNIMA ABIERTA

ABIERTA

  • 3. 3. Las

Las Juntas

Juntas generales

generales

  • a. a. Quórum

Quórum yy mayoría.

mayoría. -- EsEs necesario

necesario cuando

cuando menos

menos lala concurrencia,

concurrencia,

 

enen primera

primera convocatoria,

convocatoria, del

suscritas

suscritas con

con derecho

derecho aa voto.

del cincuenta

cincuenta por

por ciento

ciento dede las

las acciones

acciones

voto.

  • EnEn segunda

veinticinco

segunda convocatoria

por ciento

convocatoria basta

ciento dede las

basta lala concurrencia

acciones suscritas

concurrencia dede al

al menos

menos el

el

veinticinco por

las acciones

suscritas con

con derecho

derecho aa voto.

voto.

  • caso nono sese logre

EnEn caso

General

logre este

este quórum

quórum enen segunda

segunda convocatoria,

convocatoria, lala Junta

Junta

General sese realiza

realiza enen tercera

tercera convocatoria,

convocatoria, bastando

bastando lala concurrencia

concurrencia

dede cualquier

cualquier número

número dede acciones

acciones suscritas

suscritas con

con derecho

derecho aa voto.

voto.

  • b. b. Acuerdos.-

Acuerdos.- Los

Los acuerdos

acuerdos sese adoptan,

adoptan, enen cualquier

cualquier caso,

caso, por

por lala

mayoría

mayoría absoluta

absoluta dede las

las acciones

acciones suscritas

suscritas con

con derecho

derecho aa voto

voto

representadas enen lala Junta.

representadas

Junta.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 1. Definición

1.

Definición

  • Los socios

Los

socios que

que constituyen

constituyen este

ser más

este tipo

tipo dede sociedad,

sociedad,

que nono pueden

más dede veinte,

yy que

pueden ser

veinte, aportan

aportan

bienes oo servicios

bienes

servicios para

para el

el ejercicio

ejercicio enen común

común dede

una actividad

una

actividad económica,

económica, enen lala que

por las

que nono responden

responden

personalmente

personalmente por

LaLa responsabilidad

las obligaciones

queda limitada

obligaciones dede lala empresa.

empresa.

limitada al

al monto

monto dede sus

sus

responsabilidad queda

aportes.

aportes.

SuSu capital

capital está

está dividido

dividido enen participaciones

indivisibles, que

valores, ni

participaciones iguales,

iguales,

que nono pueden

pueden ser

ser

ni denominarse

denominarse

acumulables ee indivisibles,

acumulables

incorporadas enen títulos

incorporadas

títulos valores,

acciones.

acciones.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 2. Denominación

2.

Denominación

  • Tiene una

Tiene

una denominación

denominación social,

social, que

que significa

significa que

que puede

puede

llevar cualquier

llevar

cualquier nombre

nombre que

que lala identifique,

identifique, pudiendo

pudiendo

además

además utilizar

utilizar unun nombre

nombre abreviado,

abreviado, al

al que

que enen todo

todo caso

caso

debe añadir

debe

añadir lala indicación

indicación “Sociedad

Sociedad Comercial

Comercial dede

Responsabilidad Limitada”

Responsabilidad

Limitada oo susu abreviatura

abreviatura “S.R.L.”

S.R.L. ;;

anteriormente susu sigla

anteriormente

sigla era

era S.R.Ltda.

S.R.Ltda. Además

Además sese debe

debe tener

tener

enen cuenta,

cuenta, que

que nono sese puede

puede

  • adoptar

adoptar una

una denominación

denominación social

social completa

completa oo abreviada

abreviada

igual oo semejante

igual

semejante aa lala dede otra

otra sociedad

sociedad preexistente,

preexistente,

cualquiera

cualquiera que

que sea

sea susu forma

forma social.

social.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 3. Capital

3.

Capital social

social

  • El capital

El

capital social

social está

está integrado

integrado por

por las

las aportaciones

aportaciones dede los

los

socios. Al

socios.

Al constituirse

constituirse lala sociedad,

sociedad, el

el capital

capital debe

debe estar

estar

pagado

pagado enen nono menos

menos dede veinticinco

veinticinco por

por ciento

ciento dede cada

cada

participación,

participación, yy depositado

depositado enen entidad

entidad bancaria

bancaria oo

financiera

financiera del

del sistema

sistema financiero

financiero nacional

nacional aa nombre

nombre dede lala

sociedad.

sociedad.

  • Cuando

Cuando sese aportan

aportan bienes

bienes nono dinerarios,

dinerarios, deberá

deberá

precisarse enen el

precisarse

el pacto

pacto social

social el

el titulo

titulo con

con que

que sese hace,

hace, así

así

como el

como

el informe

informe dede valorización

valorización enen el

el que

que sese describan

describan los

los

bienes objeto

bienes

objeto del

del aporte,

aporte, los

los criterios

criterios empleados

empleados para

para susu

valuación

valuación yy susu respectivo

respectivo valor.

valor.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

4. Órganos

  • 4.

Órganos dede lala sociedad

sociedad

  • a. LaLa junta

a.

junta general

general dede socios

socios.-.- EsEs el

el

órgano

órgano supremo

supremo dede lala sociedad.

sociedad.

  • b. LaLa gerencia.-

b.

gerencia.- EsEs el

el órgano

órgano encargado

encargado dede

lala administración.

administración.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 5. LaLa junta

5.

junta general

general dede socios

socios

  • Los socios

Los

socios reunidos

reunidos enen Junta

Junta General

General

debidamente convocada

debidamente

convocada yy con

con el

el quórum

quórum

correspondiente, deciden

correspondiente,

deciden los

los asuntos

asuntos

propios dede susu competencia.

propios

competencia.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 6. 6. Diferentes

Diferentes clases

clases dede juntas

juntas

  • Junta Obligatoria

a. Junta

a.

Obligatoria Anual,

Anual, que

que sese realiza

realiza obligatoriamente

obligatoriamente cuando

cuando menos

menos una

una vez

vez al

al

año dentro

año

dentro dede los

los tres

tres meses

  • Junta General

b. Junta

b.

General dede Socios,

Socios, que

meses siguientes

siguientes aa lala terminación

terminación del

del ejercicio

ejercicio económico.

económico.

que sese realiza

realiza enen cualquier

cualquier momento

momento del

del año,

año, yy lele

  • corresponde corresponde tratar

tratar los

los asuntos

asuntos relacionados

relacionados aa lala modificación

modificación del

del Estatuto,

Estatuto, aumento

aumento

  • oo reducción

reducción del

del capital

capital social,

social, acordar

acordar cualquiera

cualquiera dede las

las formas

formas dede reorganización

reorganización

  • dede lala sociedad,

sociedad, entre

entre otros

otros asuntos.

asuntos.

e. LaLa Junta

e.

Junta Universal,

Universal, que

que eses aquella

aquella que

que sese realiza

realiza cuando

cuando sese encuentran

encuentran presentes

presentes

los socios

los

socios que

que representan

representan lala totalidad

totalidad del

del capital

capital social

social suscrito

suscrito yy acepten

acepten por

por

  • unanimidad unanimidad lala celebración

celebración dede lala Junta

Junta yy los

los asuntos

asuntos que

que enen ella

ella sese propongan

propongan tratar

tratar..

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 7.

7. Convocatoria

Convocatoria

  • LaLa Junta

Junta General

General eses convocada

convocada por

por el

el Gerente

Gerente

General,

General, mediante

mediante esquelas

esquelas con

cargo dede

con cargo

recepción, facsímil,

recepción,

facsímil, correo

correo electrónico

electrónico uu otro

otro medio

medio

dede comunicación

comunicación que

que permita

permita obtener

obtener constancia

constancia

dede recepción,

recepción, dirigidas

dirigidas al

al domicilio

domicilio oo aa lala dirección

dirección

designada

designada por

por el

el accionista

accionista aa este

este efecto.

efecto. LaLa

convocatoria debe

convocatoria

debe ser

ser comunicada

comunicada aa los

los socios

socios

con lala anticipación

con

anticipación establecida

establecida por

por el

el Art.

Art. 116

116 dede lala

Ley yy nono requiere

Ley

requiere dede publicación

publicación dede avisos

avisos enen el

el

periódico. periódico.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 8.

8. Juntas

Juntas nono presenciales

presenciales

  • LaLa voluntad

voluntad social

social sese puede

puede establecer

establecer por

por

cualquier medio

cualquier

medio sea

sea escrito,

escrito, electrónico

electrónico oo dede otra

otra

naturaleza

naturaleza que

que permita

permita lala comunicación

comunicación yy

garantice susu autenticidad.

garantice

autenticidad. El

El Estatuto

Estatuto deberá

deberá

establecer lala forma

establecer

forma yy mecanismos

mecanismos para

para llevar

llevar aa

cabo las

cabo

las Juntas

Juntas Generales

Generales nono presenciales.

presenciales. Será

Será

obligatoria lala Junta

obligatoria

Junta General

General cuando

cuando lolo soliciten

soliciten

socios

socios que

que representen

representen el

el veinte

veinte por

por ciento

ciento dede las

las

participaciones suscritas.

participaciones

suscritas.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • 9. Quórum

9.

Quórum dede asistencia

asistencia

  • Para lala validez

Para

validez dede lala Junta

Junta sese requiere

requiere el

el quórum

quórum

dede asistencia

asistencia establecido

establecido enen lala Ley

Ley oo el

el Estatuto.

Estatuto.

EnEn el

el caso

caso dede lala Junta

Junta Obligatoria

Obligatoria Anual,

Anual, deben

deben

asistir socios

asistir

socios que

que representen

representen por

por lolo menos

menos el

el

50%

50% dede las

las participaciones

participaciones suscritas,

suscritas, yy dede nono

haber dicha

haber

dicha concurrencia,

concurrencia, enen segunda

segunda

convocatoria sese llevará

convocatoria

llevará aa cabo

cabo lala Junta

Junta con

con los

los

socios

socios que

que asistan.

asistan.

SOCIEDAD COMERCIAL

SOCIEDAD

COMERCIAL DEDE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

LIMITADA

  • Cuando

Cuando sese trata

trata dede Juntas

Juntas Generales

Generales convocadas

convocadas

para tratar

para

tratar los

los asunto

asunto mencionados

mencionados enen los

los incisos

incisos

2,3,4,5

2,3,4,5 yy 77 del

del Artículo

Artículo 115

115 dede lala Ley,

Ley, sese requiere

requiere

quórum calificado,

quórum

calificado, eses decir,

decir, que

que eses necesaria

necesaria enen

primera convocatoria,

primera

convocatoria, cuando

cuando menos,