LAS SOCIEDADES LABORALES Y

PARTICIPADAS
Introduccin.
Antecedentes y evolucin.
Ley 4/1997, de 4 de marzo, de Sociedades Laborales
Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y
Participadas.
Rgimen Societario.
Concepto y requisitos
Capital social y socios
Otros aspectos societarios
Calificacin.
Competencia administrativa.
Procedimiento de calificacin
Descalificacin
Registro Administrativo
Rgimen Tributario.
Rgimen Laboral y de Seguridad Social.
Asociacionismo.
Caractersticas de la S. Laboral respecto a la SCT
Se trata de sociedades de capital
la participacin en la toma de decisiones no es democrtica, sino
proporcional a la participacin en el capital, y en proporcin a l se
realiza el reparto de los resultados.
La Ley persigue, que el capital, en su mayora, est en manos de los
trabajadores, con lo que se garantiza el control mayoritario as como la
participacin mayoritaria en los resultados por parte de stos.
La relacin del socio trabajador con la sociedad es de accionista, por una
parte, y de trabajador por cuenta ajena, vinculado con contrato de
trabajo, por otra.
Esta frmula jurdica, ha evolucionado, en una primera fase,
fundamentalmente como un mtodo para salvar empresas en crisis y
mantener sus puestos de trabajo.
Son sociedades orientadas de manera especial al empleo, a ello
responden sus peculiaridades organizativas.
 Ley 4/1997, de 4 de marzo, de Sociedades Laborales

Entre las novedades ms importantes que aport esta

Ley es la de permitir que puedan ser calificadas como
Laborales:
Las Sociedades Annimas,
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
 La Ley 1997 respeta los rasgos que han configurado el
concepto de sociedad laboral
Que la mayora del capital sea propiedad del conjunto de los socios
trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal
y directa, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido.
Fijacin de un lmite al conjunto de los trabajadores no socios
contratados por tiempo indefinido.
Fijacin del mximo de capital que puede poseer cada socio.
Existencia de dos tipos de acciones o participaciones segn sus
propietarios sean trabajadores o no.
Derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin de las
acciones o participaciones.
Constitucin de un fondo de reserva especial destinado a compensar
prdidas.
Atribucin de beneficios fiscales en atencin a su finalidad social y
econmica.
 LEY 44/2015, DE 14 DE OCTUBRE, DE
SOCIEDADES LABORALES Y PARTICIPADAS.
Esta nueva reforma, introduce la creacin de un nuevo modelo
societario: Sociedades Participadas que son aquellas que,
sin alcanzar los requisitos establecidos para las Sociedades
Laborales, promuevan el acceso a la condicin de socios de
los trabajadores, as como las distintas formas de
participacin y cumplan alguno de los requisitos que se
establecen al respecto.

El nuevo panorama normativo de las sociedades mercantiles

participadas por los trabajadores :
De participacin mayoritaria (Sociedades Laborales)
De participacin minoritaria (Sociedades Participadas).
Captulo I. Rgimen societario.
Artculo 1. Concepto de sociedad laboral.
Artculo 2. Competencia administrativa.
Artculo 3. Denominacin Social.
Artculo 4. Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinacin con el Registro
Mercantil.
Artculo 5. Capital social. Clases de acciones y participaciones.
Artculo 6. Derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin voluntaria inter vivos de
acciones o participaciones.
Artculo 7. Valoracin de las acciones y participaciones a los efectos de transmisin o amortizacin.
Artculo 8. Nulidad de clusulas estatutarias.
Artculo 9. Transmisin de acciones y participaciones en los supuestos de extincin de la relacin
laboral.
Artculo 10. Transmisin mortis causa de acciones o participaciones.
Artculo 11. Derecho de suscripcin preferente.
Artculo 12. Adquisicin por la sociedad laboral de sus propias acciones y participaciones sociales.
Artculo 13. rgano de administracin.
Artculo 14. Reserva especial.
Artculo 15. Prdida de la calificacin.
Artculo 16. Separacin y exclusin de socios.
Captulo II. Beneficios fiscales.
Artculo 17. Beneficios fiscales.
Captulo III. Sociedades participadas por los trabajadores.
Artculo 18. Fundamento y principios.
Artculo 19. Concepto de Sociedad Participada por los Trabajadores.
Artculo 20. Reconocimiento.
 Disposicin adicional primera. Colaboracin y armonizacin entre Registros.
Disposicin adicional segunda. Derecho de asociacin.
Disposicin adicional tercera. Efectos de la modificacin de la calificacin de las sociedades.
Disposicin adicional cuarta. Medidas de fomento para la constitucin de sociedades laborales y la
creacin de empleo.
Disposicin adicional quinta. Ausencia de gasto pblico.
Disposicin adicional sexta. Rgimen fiscal vasco.

Disposicin transitoria primera. Procedimientos iniciados con anterioridad a la entrada en vigor de

esta ley.
Disposicin transitoria segunda. Adaptacin de Estatutos.

Disposicin derogatoria nica. Derogacin normativa.

Disposicin final primera. Modificacin del texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1994, de 20 de junio.
Disposicin final segunda. Ttulo competencial.
Disposicin final tercera. Derecho supletorio.
Disposicin final cuarta. Regulacin del Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
Disposicin final quinta. Habilitacin para el desarrollo reglamentario.
Disposicin final sexta. Entrada en vigor.
 Concepto Sociedad Laboral
Podrn obtener la calificacin de Sociedad Laboral las
sociedades annimas o de responsabilidad limitada
en las que se sometan a los preceptos de la LSLyP y
cumplan los siguientes requisitos:

a) Que al menos la mayora del capital social sea

propiedad de trabajadores que presten en ellas
servicios retribuidos de forma personal y directa,
en virtud de una relacin laboral por tiempo
indefinido.
b) Que ninguno de los socios sea titular de acciones o
participaciones sociales que representen ms de la
tercera parte del capital social, salvo que:
La sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios
trabajadores con contrato por tiempo indefinido, en la que
tanto el capital social como los derechos de voto estarn
distribuidos al 50%, con la obligacin de que en el plazo
mximo de 36 meses se ajusten al lmite establecido.
Se trate de socios que sean entidades pblicas, de
participacin mayoritariamente pblica, entidades no
lucrativas o de la economa social, en cuyo caso la
participacin podr superar dicho lmite, sin alcanzar el
cincuenta por ciento del capital social.
 En los supuestos de transgresin sobrevenida de los lmites
que se indican en los apartados a) y b), la sociedad estar
obligada a acomodar a la ley la situacin de sus socios, en el
plazo de dieciocho meses a contar desde el primer
incumplimiento.
c) Que el nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores
contratados por tiempo indefinido que no sean socios no sea
superior al cuarenta y nueve por ciento del cmputo global de
horas-ao trabajadas en la sociedad laboral por el conjunto de
los socios trabajadores. No computar para el clculo de este
lmite el trabajo realizado por los trabajadores con
discapacidad de cualquier clase en grado igual o superior al
treinta y tres por ciento.
Si fueran superados dichos lmites, la sociedad deber
alcanzarlos, de nuevo, en el plazo mximo de doce meses.
Se podr conceder hasta dos prrrogas, de hasta 12 meses cada una,
siempre que se acredite que se ha avanzado en el proceso de adaptacin a
los lmites previstos.
El plazo de adaptacin en los casos de subrogacin legal o convencional de
trabajadores ser de 36 meses, pudiendo solicitarse igualmente las
prrrogas indicadas.
La superacin de lmites y las circunstancias que
originen dicha situacin, as como su adaptacin
posterior a la ley, debern ser comunicadas al
Registro de Sociedades Laborales, en el plazo de un
mes desde que se produzcan, a los efectos previstos
en el artculo 15.2 de la LSLyP, relativo a la prdida de
la calificacin.
 Denominacin social (Art. 3)
En la denominacin de la sociedad deber figurar la indicacin
Sociedad Annima Laboral, Sociedad de Responsabilidad
Limitada Laboral, o Sociedad Limitada Laboral o sus
abreviaturas SAL, SRLL o SLL, segn proceda.
El adjetivo laboral no podr ser incluido en la denominacin
por sociedades que no tengan la calificacin de Sociedad
Laboral.
La denominacin de laboral se har constar en toda su
documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas,
as como en todos los anuncios que haya de publicar por
disposicin legal o estatutaria.
Competencia administrativa y Registro administrativo
de Sociedades Laborales y coordinacin con el
Registro Mercantil. (arts. 2 y 4)
Los artculos 2 y 4 mantienen la competencia administrativa para la
calificacin de las sociedades laborales en los mismos trminos recogidos
en la Ley 4/1997, de 24 de marzo;
Se simplifica la documentacin necesaria para su constitucin en los
supuestos de sociedades preexistentes
Se incorpora la necesidad de armonizacin y colaboracin entre los
distintos registros administrativos estatal y autonmicos y el registro
mercantil que intervienen en la creacin de las sociedades laborales.
Se reducen las obligaciones administrativas suprimiendo la exigencia de
comunicar peridicamente al registro administrativo las transmisiones de
acciones o participaciones, limitndola a los casos en los que se alteren los
lmites exigidos para obtener la calificacin de laboral.
Capital social. Clases de acciones y participaciones (Art. 5)

El capital social estar dividido en acciones nominativas o en

participaciones sociales.
Todas las acciones y participaciones tendrn el mismo valor
nominal y conferirn los mismos derechos econmicos, sin
que sea vlida la creacin de acciones o participaciones
privadas del derecho de voto.
Las acciones y participaciones se dividirn en dos clases:
las que sean propiedad de los trabajadores cuya relacin
laboral lo sea por tiempo indefinido: clase laboral
y las restantes. clase general.
La sociedad laboral podr ser titular de acciones y
participaciones de ambas clases.

En los supuestos de transmisin de acciones o participaciones

que supongan un cambio de clase por razn de su propietario,
los administradores procedern a formalizar la modificacin
de los estatutos afectada, otorgando la pertinente escritura
pblica que se inscribir en el Registro Mercantil, una vez
inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.

La memoria anual de las sociedades laborales recoger las

variaciones de capital social que haya experimentado dicha
sociedad durante el ejercicio econmico de referencia.
 Derecho de adquisicin preferente en caso de
transmisin voluntaria inter vivos de acciones o
participaciones. Artculo 6.

Salvo previsin estatutaria en contra, las acciones y

participaciones, podrn transmitirse libremente a los socios
trabajadores y trabajadores no socios con contrato por
tiempo indefinido.
En este caso, el transmitente deber comunicar a los
administradores de la sociedad por escrito y de modo que
asegure su recepcin, el nmero y caractersticas de las
acciones o participaciones que se proponga transmitir y la
identidad del adquiriente.
En los dems supuestos, comunicar a la sociedad el nmero, caractersticas y
trminos econmicos de las acciones o participaciones que se proponga
transmitir para que se traslade la propuesta en el plazo mximo de diez
das simultneamente a todos los posibles interesados (trabajadores
indefinidos, socios trabajadores y socios generales), que debern
manifestar su voluntad de adquisicin en un plazo mximo de 20 das.
Recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrn de 10 das
para comunicar al vendedor la identidad de los adquirentes, priorizndose
los interesados de acuerdo al siguiente orden de preferencia:
1. Trabajadores indefinidos no socios, en relacin directa a su
antigedad en la empresa.
2. Socios trabajadores, en relacin inversa al nmero de acciones o
participaciones que posean.
3. Socios de la clase general, a prorrata de su participacin en el capital
social.
4. Sociedad.
 Valoracin de las acciones y participaciones a
los efectos de transmisin o amortizacin. Art. 7
El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y
dems condiciones de la operacin sern los convenidos y
comunicados al rgano de administracin por el socio
transmitente.
No obstante, los socios podrn acordar en los estatutos sociales
los criterios y sistemas de determinacin previa del valor de
las acciones o participaciones para los supuestos de su
transmisin o amortizacin, en cuyo caso prevalecer este
valor. Si se incorpora esta posibilidad una vez constituida la
sociedad, no ser de aplicacin a los socios que no votaron a
favor del acuerdo de modificacin de los estatutos.
 Nulidad de clusulas estatutarias Artculo 8.
Solo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin
voluntaria de las acciones o participaciones sociales por
actos inter vivos si los estatutos reconocen al socio el
derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento.
La incorporacin de estas clusulas a los estatutos sociales
exigir el consentimiento de todos los socios.
No obstante, los estatutos podrn impedir la transmisin
voluntaria de las acciones o participaciones por actos inter
vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un
perodo de tiempo no superior a cinco aos desde la
constitucin de la sociedad, o para las acciones o
participaciones procedentes de una ampliacin de capital,
desde el otorgamiento de la escritura pblica de su
ejecucin.
 Transmisin de acciones y participaciones en los
supuestos de extincin de la relacin laboral. Artculo 9.
En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste
habr de ofrecer la adquisicin de sus acciones o participaciones
en el plazo de un mes desde la firmeza de la extincin de la
relacin laboral y, si nadie ejercita su derecho de adquisicin,
conservar la cualidad de socio, si bien las acciones o
participaciones que no haya transmitido pasarn a ser de la
clase general.
Existiendo compradores, si el socio, requerido notarialmente para
ello, no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta,
sta podr ser otorgada por el valor razonable o, en su caso, el
establecido conforme a los criterios de valoracin previstos
estatutariamente, que se consignar a disposicin de aqul,
bien judicialmente o bien en la Caja General de Depsitos o en
el Banco de Espaa.
Los estatutos sociales podrn establecer normas
especiales para los casos de jubilacin e incapacidad
permanente del socio trabajador, para los supuestos
de socios trabajadores en excedencia, as como para
los socios trabajadores que por subrogacin legal o
convencional dejen de ser trabajadores de la
sociedad.
Transmisin mortis causa de acciones o
participaciones. Artculo 10
La adquisicin de alguna accin o participacin social por sucesin hereditaria
confiere al adquiriente la condicin de socio.
No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador,
podrn reconocer un derecho de adquisicin sobre las acciones o
participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el
artculo 6.2, el cual se ejercitar por el valor razonable o, en su caso, el
establecido conforme a los criterios de valoracin previstos
estatutariamente, que, salvo previsin estatutaria en contra, se pagar al
contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisicin en el plazo
mximo de tres meses, a contar desde la comunicacin a la sociedad de la
adquisicin hereditaria.
No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el
heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de
trabajo por tiempo indefinido.
 Adquisicin por la sociedad laboral de sus propias
acciones y participaciones sociales. Artculo 12.

La adquisicin por la sociedad laboral de sus propias acciones y

participaciones sociales, deber efectuarse con cargo a beneficios, a la
reserva especial o a otras reservas disponibles.
Las acciones y participaciones propias adquiridas por la sociedad debern ser
enajenadas a favor de los trabajadores de la sociedad con contrato de
trabajo por tiempo indefinido en el plazo mximo de tres aos a contar
desde la fecha de su adquisicin, conforme al procedimiento y valoracin
previsto en los artculos 6 y 7.
 rgano de administracin. Artculo 13.
Es competencia de los administradores la gestin y la
representacin de la sociedad..
La actuacin de los administradores debe ser diligente, leal,
responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades de
la sociedad laboral como modelo de sociedad especfico.
Debern favorecer la generacin de empleo estable y de
calidad, la integracin como socios de los trabajadores, la
igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, y la
conciliacin de la vida personal, familiar y laboral.
Asimismo, adoptarn polticas o estrategias de responsabilidad
social, fomentando las prcticas de buen gobierno, el
comportamiento tico y la transparencia.
 Reserva especial. Artculo 14.
Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las
sociedades laborales estn obligadas a constituir una reserva
especial que se dotar con el diez por ciento del beneficio
lquido de cada ejercicio, hasta que alcance al menos una cifra
superior al doble del capital social.
La reserva especial solo podr destinarse a la compensacin de
prdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin, y/o a la adquisicin de
sus propias acciones o participaciones sociales, que debern
ser enajenadas a favor de los trabajadores de la sociedad con
contrato por tiempo indefinido, de acuerdo con lo dispuesto
en el artculo 12.
 Prdida de la calificacin. Artculo 15.
Sern causas legales de prdida de la calificacin
como Sociedad Laboral las siguientes:
1. La superacin de los lmites establecidos en el
artculo 1, sin perjuicio de las excepciones
previstas en el mismo.
2. La falta de dotacin, la dotacin insuficiente o la
aplicacin indebida de la reserva especial.
 Separacin y exclusin de socios. Artculo 16.
La prdida de la calificacin de la sociedad como laboral podr
ser causa legal de separacin por parte del socio. Si la
descalificacin fuera consecuencia de un acuerdo adoptado
en Junta General, el derecho de separacin corresponder a
los socios que no votaron a favor del acuerdo.
El derecho de separacin en caso de falta de distribucin de
dividendos, no ser de aplicacin a los socios trabajadores de
la sociedad laboral.
La sociedad laboral podr excluir al socio que incumpla las
obligaciones previstas en la LSLyP. Las acciones o
participaciones de los socios separados o excluidos debern
ser ofrecidas a los trabajadores de la sociedad con contrato de
trabajo por tiempo indefinido.
 Beneficios fiscales. Artculo 17.

Las sociedades que sean calificadas como laborales gozarn, en

el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurdicos Documentados, de una bonificacin del 99 por 100
de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisicin, por
cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y derechos
provenientes de la empresa de la que proceda la mayora de
los socios trabajadores de la sociedad laboral.
 Sociedades participadas por los
trabajadores.
Fundamento y principios. Artculo 18.
Los poderes pblicos promovern la constitucin y
desarrollo de las sociedades participadas por los
trabajadores.
La participacin de los trabajadores en los resultados
y en la toma de decisiones de las sociedades
contribuye al aumento de la autonoma del
trabajador en su lugar de trabajo, y fomenta la
colaboracin en la estrategia futura de la empresa.
Las sociedades participadas por los trabajadores se
someten a los siguientes principios:
1. Promocin del acceso de los trabajadores al capital social
y/o a los resultados de la empresa.
2. Fomento de la participacin de los trabajadores en la toma
de decisiones de la sociedad.
3. Promocin de la solidaridad interna y con la sociedad que
favorezca el compromiso con el desarrollo local, la igualdad
de oportunidades entre hombres y mujeres, la cohesin
social, la insercin de personas en riesgo de exclusin social,
la generacin de empleo estable y de calidad, la conciliacin
de la vida personal, familiar y laboral y la sostenibilidad.
 Concepto de Sociedad Participada por los
Trabajadores. Artculo 19.
Tendrn la consideracin de sociedades participadas por los
trabajadores las sociedades annimas o de responsabilidad limitada
que no alcancen los requisitos establecidos SSLL, pero promuevan
el acceso a la condicin de socios de los trabajadores, as como las
distintas formas de participacin de los mismos, en particular a
travs de la representacin legal de los trabajadores, y cumplan
alguno de los siguientes requisitos:
Que cuenten con trabajadores que posean participacin en el capital
y/o en los resultados de la sociedad.
Que cuenten con trabajadores que posean participacin en los
derechos de voto y/o en la toma de decisiones de la sociedad.
Que adopten una estrategia que fomente la incorporacin de
trabajadores a la condicin de socios.
Que promuevan los principios recogidos en el artculo anterior.
Su actuacin deber ser diligente, leal, responsable y
transparente, y debern favorecer la generacin de empleo
estable y de calidad, la integracin como socios de los
trabajadores, la igualdad de oportunidades entre hombres y
mujeres, y la conciliacin de la vida personal, familiar y
laboral.
Asimismo, adoptarn polticas o estrategias de responsabilidad
social, fomentando las prcticas de buen gobierno, el
comportamiento tico y la transparencia.
 Reconocimiento. Artculo 20.
Podrn ser reconocidas como sociedades participadas por los
trabajadores, aquellas que cumplan con lo establecido en el
presente captulo, de acuerdo al procedimiento que se
establezca reglamentariamente por el Ministerio de Empleo y
Seguridad Social.
Las administraciones pblicas podrn adoptar, en el mbito de
sus competencias, medidas que, de forma armonizada y
coordinada, promuevan e impulsen la participacin de los
trabajadores en las empresas.