Proceso por el cual una empresa adoptan

distintas formas de reorganizacin

Reorganizacin contempladas en la ley general de
sociedades
REORGANIZACION
DE SOCIEDADES

OTRAS FORMAS DE
TRANSFORMACION FUSION ESCISION
REORGANIZACION

Sociedad es un trmino que describe a un grupo

de individuos marcados por una cultura en
comn, un cierto folclore y criterios compartidos
que condicionan sus costumbres y estilo de vida y SOCIEDAD
que se relacionan entre s en el marco de
una comunidad.
 Transformacin

Por la transformacin la sociedad

experimenta el cambio de un tipo de
sociedad a otro distinto, o a otra forma
de persona jurdica, conservando la
misma personalidad jurdica
(Artculo 333 de LGS) S.A. S.R.L S. Civil EIRL
.
CAMBIO EN LA RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS
Lossocios que en virtud de la transformacin adoptada
asumen responsabilidad ilimitada, responden en la
misma forma por las deudas contradas antes de la
transformacin.
MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O DERECHOS
La transformacin no modifica la participacin
porcentual de los
socios en el capital de la sociedad.
PUBLICACION DE ACUERDO Y DERECHO DE
SEPARACION
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces con un
intervalo de 5 das, y el plazo para el ejercicio del derecho de
separacin empieza a contarse a partir del ultimo aviso.

El derecho de separacin no libera al socio de las

responsabilidades contradas antes de la transformacin.
 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN
LIQUIDACION

Si la liquidacin no es consecuencia de la nulidad

del pacto social o del vencimiento del plazo de
duracin.
La sociedad en liquidacin puede transformarse
revocando el acuerdo de disolucin.

ESCRITURA PUBLICA Y FECHA DE VIGENCIA

Una vez que los socios ejerciten el derecho de

separacin , la transformacin se formaliza por
escritura publica y al da siguiente entra en
vigencia.
 FUSION

La fusin de sociedades implica la reunin o

concentracin patrimonial de dos o ms
sociedades en una sola. Existen dos clases de
fusin.
FORMAS DE FUSION
SE
EXTINGUE

POR ABSORCION
EXISTENT
E

SE
NUEV
POR CONSTITUCION
EXTINGUE
A O INCORPORACION
 PROYECTO SE APRUEBA POR
DIRECTORIO
DE FUSION

CONTIENE:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de las
sociedades participantes.
La forma de la fusin
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales
aspectos jurdicos y
econmicos y la determinacin de canje de las acciones.
El numero y clases de acciones.
La fecha prevista para su entrada en vigenciaetc.
 PROCESO DE LA
Proyect Acuerd FUSIN
o de o de
Fusin Fusin

Inscripcin
en el
Escritura Registro
Publica Publico

Acuerdo de Convocatori
Publicaciones
Directorio a 10 das

X (5d) X (5d) X
 ACUERDO DE FUSION
La junta general de cada una de las sociedades aprueban el proyecto
de fusin
con las modificaciones que se acuerden y fijan una fecha de entrada
en vigencia.

EXTINCION DEL PROYECTO

El proyecto de fusin de extinguen si no es aprobado
por las juntas generales de las
sociedades participantes dentro de los plazos
previstos en el proyecto de fusin.

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos, en
esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen.
BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un
balance un da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
La sociedad absorbente elabora un balance de apertura al da
siguiente de la entrada en vigencia de la fusin.

SANCION PARA LA OPOCISION DE MALA FE

Cuando la oposicin se opone a la fusin con mala fe o sin fundamento,
el juez impondr una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.
Fusin Simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de

todas las acciones o participaciones de
las sociedades absorbidas al 100% (Art. 363)

100 %
B
ESCISION

La sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms

bloques para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y
las formalidades
prescritas por esta ley.
 TIPOS DE ESCISION
Escisin total o propia
Escisin parcial o impropia
 PROCESO DE LA
Proyect Acuerd ESCISION
o de o de
Fusin Fusin

Inscripcin
en el
Escritura Registro
Art 374 Publica Publico

Acuerdo de Convocatori
Publicaciones
Directorio a 10 das

X (5d) X (5d) X

(Mayora Absoluta)
Vigencia 3 meses
Art. 371
RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA
ESCISIN
Luego de la entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les ha transferido.
Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el
saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.

NULIDAD DE LA ESCISIN
Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda
de nulidad del acuerdo de escisin contra las sociedades participantes
(salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de
inscripcin del acuerdo de escisin en los Registro Pblicos.
Fuente: Normativa empresarial, diario Gestin.
OTRAS
FORMAS DE
REORGANIZACION
 REORGANIZACION
SIMPLE
La sociedad A se divide para formar la
sociedad B, recibiendo acciones a
cambio de su aporte. (Bloque Patrimonial)

A B
ESCISION - MULTIPLE

Las sociedades A y B se escinden para

proceder a la formacin de la sociedad C (Art.
392, inc. 1)

C
B
ESCISION MULTIPLE COMBINADAS
Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias
y por las propias escindidas. (Art.392, Inc. 2)

B B B

E
D
E
C C
 SUCURSALES

Una sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual

una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de personera jurdica independiente de
su principal.
Est dotada de representacin legal permanente y goza de
autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la
principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes
Conociendo su procedencia las sucursales tiene el siguiente
efecto de acuerdo a los artculos 405 y 406de la Ley General de
Sociedades, respetivamente:
 EFECTOS DE LA FUSIN O ESCISIN

SOCIEDAD PRINCIPAL EXTRANJERA

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per
participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.
Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el
Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite:
La fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el
nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro
pas.
La escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la
sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio
de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pas.
EFECTOS DE LA FUSIN O ESCISIN

SOCIEDAD PRINCIPAL
Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene
establecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:
La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se
transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume
las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo
indicacin en contrario.
Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la
sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el Registro
de haber quedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas
correspondientes a las sociedades principales participantes.