DERECHO SOCIETARIO

ABOG. HUMBERTO RAMOS VASQUEZ

 INTRODUCCION

Al igual que todo lo que nos rodea las

empresas tienen un fin. El fin de una
empresa implica dejar de lado el principio
contable de Empresa en marcha.
La disolucin, liquidacin y extincin hace
referencia al proceso a travs del cual una
sociedad dejar de ser tal.
Es el proceso con el que concluye o termina
el ciclo de vida de una empresa.
 INTRODUCCION DE LAS ETAPAS

1.-Disolucin.- Es la primera etapa para ponerle fin

a una empresa. Es el acto que finaliza la relacin
entre los socios. Tambin implica poner fin a las
relaciones con terceros.
2. Liquidacin.-Es la segunda etapa, en esta etapa
busca saldar todas sus obligaciones provenientes de
las operaciones realizadas. La liquidacin posee dos
etapas a su vez, estas son: Realizacin y Liquidacin.
3. Extincin.- Es la etapa final del proceso. Esta
etapa consiste en presentar la solicitud de extincin
al registro
 DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

CONCEPTO.-
Es la operacin o acto por la que se dispone
suspender, de manera voluntaria o por
fuerza de la ley, la continuacin de la
empresa para poner fin a la existencia de la
misma,
Previa liquidacin de patrimonio
empresarial, cumpliendo con el mecanismo
establecido por las normas a fin de proteger
los intereses de acreedores y terceros
 CAUSALES DE DISOLUCION

1.-Vencimiento del plazo de duracin.

2. Conclusin de su objeto.
3. Inactividad continua de la Junta General.
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio.
5. Acuerdo de la Junta de Acreedores.
6. Falta de pluralidad de socios.
7. Resolucin adoptada por la corte
suprema.
8. Acuerdo de la Junta General.
 POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DE
DURACIN
Es una causal poco usual pues generalmente
las sociedades se constituyen con un plazo
de duracin indeterminado.
Siendo nicamente las Sociedades Colectivas
las que de forma obligatoria deben contar
con un plazo fijo de duracin (artculo 267).
Esta causal opera de pleno derecho, ipso
jure, vale decir que no se requiere de
acuerdo o resolucin expresa que declare la
disolucin de la sociedad
 POR CONCLUSIN, NO REALIZACIN
O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE SU
OBJETO SOCIAL

La sociedad se disolver cuando ha visto

concluido su objeto social, o cuando el
mismo no se ha realizado por un perodo
prolongado o existe una imposibilidad
manifiesta de realizarlo. La disolucin
basada en esta causal requiere
necesariamente de un acuerdo de la junta
de socios.
 POR INACTIVIDAD DE LA JUNTA
GENERAL:

La continuada inactividad de la Junta

General de Socios o Accionistas, se debe
principalmente a desacuerdos o desinters
por parte de algunos socios lo que impide
que ste rgano social funcione con los
qurums y las mayoras necesarias.
por tal razn la disolucin basada en esta
causal requiere de un acuerdo de junta
general, pero sin exigirse qurum ni mayora
calificada
 POR PRDIDA DE DOS TERCERAS
PARTES DEL CAPITAL SOCIAL

La sociedad deber disolverse cuando

existan prdidas que reduzcan el patrimonio
neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado.
Salvo que sean resarcidas o que el capital
pagado sea aumentado o reducido en
cuanta suficiente.
POR ACUERDO DE JUNTA DE ACREEDORES O
QUIEBRA DE LA SOCIEDAD

Constituye causal el acuerdo de disolucin

que tome la Junta de Acreedores de las
empresas declaradas insolventes conforme
a la Ley de Reestructuracin Patrimonial.
Por otro si bien la ley hace mencin a la
quiebra como causal de disolucin, en
verdad sta produce la extincin de la
sociedad.
 POR FALTA DE PLURALIDAD DE
SOCIOS

La falta de pluralidad de socios importa la

disolucin de la sociedad, si en el trmino de
seis meses dicha pluralidad no es
reconstruida.
Actualmente se requiere al menos dos
socios para mantener la pluralidad en
cualquiera de las formas societarias.
 POR RESOLUCIN DE LA CORTE
SUPREMA DE LA REPBLICA:

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin

Suprema expedida con el voto aprobatorio
del Consejo de Ministros solicitar a la Corte
Suprema la disolucin de las sociedades
cuyos fines o actividades sean contrarios a
la leyes que interesan al orden pblico o a
las buenas costumbres
 POR ACUERDO DE LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS O ACCIONISTAS:

Por acuerdo de la Junta General, sin

mediar causa legal o estatutaria, se
puede disponer la disolucin y
liquidacin de la sociedad.
 OTRAS CAUSAS ESTABLECIDAS EN LA LEY,
PACTO SOCIAL, ESTATUTO O CONVENIO DE
SOCIOS

Asimismo, se constituyen en causales de

disolucin de sociedades aquellas
establecidas en la ley o previstas en el pacto
social, estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
 CONVOCATORIA PARA LA TOMA DEL
ACUERDO DE DISOLUCION

El directorio, o cuando ste no exista a

cualquier socio, administrador o gerente,
convoca para que en el plazo mximo de 30
das se realice una Junta General de socios o
accionistas.
A efecto de adoptar el acuerdo de disolucin
o las medidas que correspondan
 OTRA FORMA DE CONVOCATORIA

Si el directorio no convoca a la junta

general, sta podr ser convocada por el
juez del domicilio social a solicitud de
cualquier socio, Gerente, para que declare
la disolucin de la sociedad.
Las solicitudes al juez se tramitan conforme
a las normas del proceso sumarsimo
establecido en el Cdigo Procesal C
 PUBLICIDAD DE LA DISOLUCION

El acuerdo de disolucin, comprendiendo a

su vez la resolucin judicial que declara la
disolucin, debe publicarse dentro de los
diez das de expedido, por tres (3) veces
consecutivas en el diario el Peruano y en el
peridico del lugar del domicilio social
encargado de la insercin de los avisos
judiciales.
.
 INSCRIPCION DE LA DISOLUCION

La solicitud de inscripcin se presenta a los

Registros Pblicos dentro de los 10 das de
efectuada la ultima publicacin bastando
para ello copia certificada notarialmente del
acta que decidi la disolucin .
 COMUNICAR EL ACUERDO DE
DISOLUCIN A LA SUNAT.

La comunicacin del acuerdo de disolucin

deber efectuarse dentro de los 10 das
tiles siguientes a la fecha del acuerdo.
En ese sentido, el Registrador no inscribir
el acuerdo si este no est acompaado de
una copia de la comunicacin referida, con
el sello de recepcin de la SUNAT.
 LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

CONCEPTO.-es el proceso que se inicia una

vez disuelta la sociedad y no supone el
cambio de personalidad jurdica, pues la
misma se mantiene, aunque slo para fines
de la liquidacin, hasta la inscripcin
registral de su extincin
 PROCEDIMIENTO DE LA LIQUIDACION

Una vez disuelta la sociedad se inicia el

proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su
personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se
inscriba la extincin el Registro.
 CESE DE REPRESENTACION

Desde el acuerdo de disolucin cesa la

representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes
en general
Asumiendo el liquidador o liquidadores,
designados en nmero impar, las funciones
que les corresponden conforme a la ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad y
a los acuerdos de la junta general
 DENOMINACION EN LIQUIDACION

Durante la liquidacin la sociedad debe

aadirse a su razn social o denominacin la
expresin en liquidacin en todos los
documentos y correspondencia mercantil, a fin
de advertir a terceros del cese de los negocios
y la extincin de la sociedad.
La omisin de esta obligacin no afecta en
absoluto la validez de los actos celebrados por
el liquidador, pero lo hacen responsable por
cualquier perjuicio derivado de tal omisin
 EL LIQUIDADOR

Concepto.-es la persona que asume la

labor de liquidacin de la sociedad disuelta.
Es nombrado por la junta general, los socios,
o en su caso, por el juez. El cargo de
liquidador es remunerado, salvo que el
estatuto, el pacto social o el acuerdo de la
junta general disponga lo contrario,
pudiendo ser ejercido por una persona
natural o jurdica.
 El LIQUIDADOR

En ste ltimo caso, se debe nombrar a la persona

natural que la representar, la misma que queda
sujeta a las responsabilidades que se establecen
en la ley para el gerente de la sociedad annima.
Sin perjuicio de la que corresponde a los
administradores de la entidad liquidadora y a sta.
Los socios cuya representacin alcance la dcima
parte del capital social y el sindicato de
obligacionistas, tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de
liquidacin.
 FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

a.-Formular los documentos contables desde da

que se inicie la liquidacin.
b.-Requerir la colaboracin de los directores,
administradores cesados, para la elaboracin de
los documentos referidos.
c.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia
de la sociedad y entregarlos a la persona que
habr de conservarlos luego de la extincin.
d.-Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las
nuevas que sean necesarias para la liquidacin.
 FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos

pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidacin.
g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones
que sean convenientes al proceso liquidacin.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo considere
necesario, as como en las oportunidades que seale
la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios
entre accionistas (o socios) inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.
 CESE DEL LIQUIDADOR

El cargo de liquidador cesa o termina:

a.-Por haber concluido la liquidacin.
b.-Por renuncia del liquidador.
c.-Por remocin del cargo acordada por la
junta general.
d.-Por resolucin judicial a pedido de socios,
que mediando causa justa, que representen
cuando menos la quinta parte del capital
social.