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EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
Decreto Ley 21621

EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA EIRL
D. Ley 21621 14-09-76
Persona Jurdica de derecho privado constituida por voluntad
unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular.
EL patrimonio

Bienes que aporta

Capital

Responsabilidad
Est limitada a su patrimonio.
El titular no responde personalmente por las obligaciones,
salvo que:
Cuando la empresa no est debidamente representada;
Si hubiera decidido retirar beneficios que en realidad no se
han obtenido, Y

Si producida la prdida del 50% o ms del capital

habiendo transcurrido un ejercicio econmico sin haber


sido compensada la prdida, o reducido el capital
Slo las personas naturales pueden constituir o ser
titulares de EEIIRL.
Los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser
aportados a la empresa considerndose el aporte como
hecho por una persona natural, cuya representacin la
ejerce
el
cnyuge
a
quien
corresponda
la
administracin de los bienes.
Al fenecer la sociedad conyugal la empresa deber ser
adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad
civil, o de no ser posible, deber procederse:

a)
b)

Transferir en conjunto su derecho a una persona


natural.
Transformar la empresa en una SCRL

Titularidad
Cada persona natural podr ser titular de una o ms
empresas individuales de Responsabilidad Ltda.
El titular de la EIRL, posee un derecho sobre al empresa
que no se incorpora en ttulos, ni se divide en acciones o
participaciones, es un derecho nico e indivisible.
El rgimen de EIRL no permite que ingresen socios o que
el
derecho de titularidad sea dividido entre varias personas.

El derecho del titular puede ser transferido, ya sea en acto


en vida (inter vivos) o por sucesin (mortis causa).
La transferencia por acto intervivos se realiza mediante
compraventa, permuta, donacin y adjudicacin en pago,
slo a una persona natural.
Si el titular fallece y tuviera un solo heredero, este pasar a
ser el nuevo titular de la EIRL.
Si el titular fallece y fueran varios sus heredero, la ley
prev que los herederos podrn continuar con la EIRL como
tal, hasta por un plazo de cuatro aos, desde la fecha de
fallecimiento del titular.
Dentro de ese plazo, los herederos administran la empresa
A travs de un representante y deben de adoptar las

siguientes alternativas:
a.Adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de

ellos, mediante la divisin y particin.


b.Transferir el derecho de titularidad a otra persona.
c.Pueden transformar la EIRL en una Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada.
Si se vence el plazo y no se ha adoptado alguna de las
alternativas sealadas, la EIRL se disuelve y los herederos
asumen la responsabilidad personal e ilimitada por las
obligaciones de la empresa
Si el titular fallecido no tiene herederos, el derecho de la
empresa pasa a favor de sus trabajadores, los cuales la
transformarn en una SRL

Denominacin
La empresa tendr una denominacin que permita
individualizarla, seguida de las palabras Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada o de las siglas
EIRL
La duracin de la EIRL es de plazo indeterminado.
Constitucin
La constitucin de la EIRL se realiza en virtud de la
escritura pblica que debe otorgar el titular de la
empresa, luego se inscribe en la SUNARP, con lo
cual adquiere la naturaleza de persona jurdica. La
inscripcin determina tambin el inicio de
operaciones de la empresa

CONTENIDO DE LA
ESCRITURA PBLICA
O Nombre, Nacionalidad, Estado Civil, nombre del
O
O
O
O
O
O
O
O

cnyuge y domicilio del otorgante.


La voluntad del otorgante de constituir la
empresa y de efectuar sus aportes.
La denominacin y domicilio de la empresa
El Objeto Social.
El valor del Patrimonio aportado, los bienes que
lo constituyen y su valorizacin.
El Capital de la Empresa
El rgimen de los rganos de la empresa.
El nombramiento del primer gerente o gerentes.
Otras condiciones.

RGANOS DE LA EMPRESA
a) El Titular. rgano mximo de la empresa y tiene a su
cargo la decisin sobre los bienes y actividades.
b) La Gerencia. Es el rgano que tiene a su cargo la
administracin y representacin de la empresa.
La Gerencia ser desempeada por una o ms personas
naturales, con capacidad para contratar, designadas por el
titular.
El titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso
asumir la facultades, deberes y responsabilidades de
ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la
denominacin de Titular Gerente
OEn la medida que la funcin del gerente es de confianza,
corresponde al titular la atribucin de decidir la remocin del
gerente en cualquier momento y sin necesidad de acreditar
una causal para tal efecto.

FACULTADES
O TITULAR

O Designar y sustituir

a los Gerentes y
liquidadores
O Aprobar el Estado
de Situacin
Financiera
O aumentar o
disminuir el capital;
O Transformar,
fusionar, disolver y
liquidar

O GERENTE

O Organizar el rgimen

interno.
O Representacin
O Cuidar de la contabilidad
y formular las cuentas del
Estado de Situacin
Financiera
O Dar Cuenta peridica al
titular.
O Realizar los actos y
celebrar contratos
necesarios.

El gerente de la EIRL ser responsable por los daos y


perjuicios que ocasione al titular y a terceros por el
incumplimiento de sus obligaciones, especialmente,
por aquellos actos relacionados con el llevado de los
libros y registros de la empresa, la existencia de
beneficios consignados en el estado de situacin
financiera, el manejo de los activos, la disposicin de
los recursos en actos distintos a su objeto.
Si son varios gerentes, respondern solidariamente.
La accin de responsabilidad contra el gerente caduca
a los dos aos de la realizacin del acto en cuestin.

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA TITULAR Y


GERENTE
O Actos que infrinjan la ley practicados por

el gerente y que consten en el libro de


actas, si
no los revoca o adopta
medidas para impedirlo.
O El
Gerente
ser
solidariamente
responsable con el titular de los actos
de este que infrinjan la ley, que consta
en el libro de actas si no los impugna
judicialmente dentro de los 15 das de
asentada el acta respectiva, salvo que
acredite no haber podido conocerlos en
su oportunidad.

MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN, DEL


AUMENTO Y LA REDUCCIN DEL CAPITAL
El titular de la empresa puede modificar en cualquier

momento la Escritura de Constitucin: denominacin, su


objeto, su capital, etc..
Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes,
capitalizacin de beneficios y de reservas.
El aumento de capitalizacin por beneficios, slo podr
realizarse cuando estos hayan sido realmente obtenidos.
El aumento de capitalizacin por reservas no requiere
acreditarse con el depsito del dinero.
Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la
devolucin de aportes al titular, podr llevarse a efecto
antes de los treinta (30) das contados desde la ltima
publicacin de la decisin, que deber hacerse por tres (3)
veces y con intervalos de cinco (5) das, previsto

Para el ejercicio del derecho de oposicin que le corresponde


a los acreedores de la empresa.
El procedimiento de oposicin a la reduccin del capital, no es
aplicable cuando tenga por finalidad restablecer la relacin
entre el capital y el patrimonio de la empresa como
consecuencia de las prdidas. Cabe manifestar, que la
reduccin ser obligatoria si las prdidas han reducido el
capital en ms del cincuenta por ciento.

DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS

El Gerente est obligado a presentar al titular, dentro del

plazo de 60 das contados a partir del cierre del ejercicio


econmico, el estado de situacin financiera y las
propuesta de distribucin de beneficios.
Las empresas que obtengan en el ejercicio econmico

beneficios lquidos superiores al siete por ciento (7%) del


importe del capital quedarn obligados a detraer como
mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios para
constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la
quinta parte del capital.
La reserva legal est destinada a cubrir las prdidas de la
empresa.

Las EIRL pueden contar con sucursales en el territorio de la

Repblica, constituyen la misma persona jurdica, no son


sujetos independientes, en tal sentido, las obligaciones
asumidas por la sucursal repercuten directamente en la
EIRL.
El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el
Registro Mercantil del lugar de domicilio de la Empresa y
del domicilio de la sucursal.
La EIRL se puede transformar en sociedad y viceversa, la
que se har constar en escritura pblica.
La sociedad que se transforme en EIRL no cambiar su
personalidad jurdica
La transformacin se har constar en escritura pblica, se
inscribir en el Registro mercantil y contendr los exigido
por ley y su estado de situacin financiera cerrado al da
anterior del acuerdo, relacin de accionistas que se han
separado, etc.

LA FUSIN
Proceso mediante el cual dos o ms EIRL, renen sus
patrimonios en una sola.
Permite complementar las actividades de dos o ms
empresas distintas
Se logra una mayor potencialidad productiva, comercial y
financiera.
Optimizar los gastos y costos por la eliminacin de la
duplicidad de actividades y el uso de productos derivados.
Competir en el mercado con otras organizaciones ms
poderosas.
Mejorar la calidad de los artculos al estandarizar la
produccin.
Evitar la disolucin y consecuente liquidacin de las
empresas que atraviesan dificultades econmicas.

La fusin se realiza entre empresas que pertenecen al mismo


titular:
Puede ser por incorporacin o por constitucin.
Fusin por incorporacin, cuando una empresa incorpora a
otra, disolvindose esta sin liquidarse, asumiendo la empresa
incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.

Incorporada

Incorporante

EIRL
B

O
O

Absorbida

Absorbente

Fusin por constitucin, se produce cuando dos o ms EIRL se


unen para constituir una nueva empresa, la cual asume en su
totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que
se disuelven sin liquidarse.

C
(AB)

NUEVA EIRL

La fusin por incorporacin de dos o ms EIRL se deber


formalizar por escritura pblica e inscribirse en la SUNARP.
Se debe de insertar el estado de situacin financiera de la
empresa absorbente cerrado al da anterior de la decisin
del titular de fusionar las empresas y un estado de
situacin financiera de la empresa absorbida, cerrado al da
anterior al otorgamiento de la escritura.
Debe sealar la variacin en el capital que sufre la empresa
incorporante, por la recepcin del activo y pasivo de la
empresa incorporada.
Cuando una EIRL se fusiona con una sociedad, es absorbida
por la sociedad, se extingue la EIRL y el titular pasa a ser
socio de la sociedad absorbente

DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA


La empresa se disuelve:
O Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de

las normas legales vigentes;


O Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de

realizarlo;
O Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms

de cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio


econmico persistiera tal situacin y no se hubiese
compensado el desmedro o disminuido el capital;

O Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;


O Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de

la materia;
O Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo

prrafo del artculo 31;


O Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente

ley;
O Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.

Se disuelve la empresa por mandato judicial cuando el Poder


Ejecutivo lo solicite porque la empresa tiene fines o actividades
contrarios al orden pblico y a las buenas costumbres.

La empresa se disuelve por decisin del titular mediante


escritura pblica en la que consta la causal de la liquidacin,
y el nombramiento del liquidador, pudiendo asumir dicha
funcin cualquier persona, incluso el gerente o el mismo
titular. No se requiere acreditar ninguna cualidad o condicin
profesional. El cargo es remunerado.
El acto de disolucin se debe de publicar en los diarios por
tres veces consecutivas.
Mientras dure la liquidacin de la empresa, debe de aadir a
su denominacin la frase En liquidacin.
El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad
personal, deber publicar por tres veces consecutivas un
aviso de convocatoria a los acreedores de la empresa, para
que presenten los documentos que sustenten sus crditos
dentro del plazo de 30 das contados a partir de la ltima
publicacin.

Funciones del liquidador:


OFormular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su

funcin con referencia al da en que se inicia el perodo de


liquidacin;
OLlevar y custodiar los libros y la correspondencia de la

Empresa y velar por la conservacin e integridad de su


patrimonio;
OEjercer la representacin de la Empresa para los fines

propios de la liquidacin, debiendo realizar las operaciones


pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la
Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos
y celebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes
al cumplimiento de la misin;

O Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al

Juez, segn el caso, de la marcha de la liquidacin;


O Formular el inventario y el estado de situacin financiera

de la Empresa al trmino de la liquidacin;


O Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil.

El liquidador debe responder en los mismo trminos y


condiciones en que lo hara el gerente de la empresa.

La funcin del liquidador termina:


OPor muerte o incapacidad civil;
OPor haber concluido la liquidacin;
OPor revocacin de su poder, decidida por el Titular de la
Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado
judicialmente.
Concluida la liquidacin de la empresa, el liquidador deber
pedir la inscripcin de la extincin de la empresa ante SUNARP,
a travs de una solicitud con su firma legalizada, acompaando
el estado de situacin financiera final de liquidacin.
Es obligacin del titular de la empresa conservar los libros y
registros durante un plazo de cinco aos desde la extincin
Como resultado de la liquidacin, si quedara un patrimonio
remanente luego del pago de todas las obligaciones, este le
ser entregado al titular de la empresa.

Semejanzas con la empresa


unipersonal
O No se exige pluralidad de Socios
O La actividad empresarial se ejerce

por una persona natural.


O Ambas se inscriben en el Registro
nico de Contribuyentes RUC pero
no le otorga la calidad de persona
jurdica a la empresa unipersonal
slo para efectos tributarios - inciso
f) art.14 Ley del Impuesto a la Renta.

Diferencias
O EIRL

O Empresa Unipersonal

O Forma una Persona

O No forma una persona

O
O

O
O
O
O

Jurdica.
Formalidad Escritura
Pblica y Registro
Cuenta con rganos
de Administracin
Responsabilidad hasta
el Aporte Efectuado.
Existe diferencia entre
el Patrimonio de la
EIRL y su titular.
El cumplimiento de
las obligaciones
comerciales est
respaldado con su
aporte.

O
O

Jurdica
No se formaliza
No cuenta con rganos
de Administracin
Responsabilidad
ilimitada
No existe diferencia
entre el patrimonio de la
empresa y el patrimonio
de la persona natural
que efecta la actividad
comercial.
Cumplimiento de las
obligaciones comerciales
est respaldado con todo
el patrimonio de la
persona natural.