ARTCULO 294.

RESPONSABILIDAD DE
SOCIOS EN SOCIEDAD COLECTIVA.
Todos los socios de la sociedad en nombre
colectivo respondern solidaria e ilimitadamente
por las operaciones sociales. Cualquier
estipulacin en contrario se tendr por no escrita.
Esta responsabilidad slo podr deducirse contra
los socios cuando se demuestre, an
extrajudicialmente, que la sociedad ha sido
requerida vanamente para el pago.
En todo caso, los socios podrn alegar las
excepciones que tenga la sociedad contra sus
acreedores.

ARTCULO 295. SOCIEDAD MERCANTIL COMO

SOCIA DE SOCIEDAD COLECTIVA - REQUISITOS.

Cualquier sociedad mercantil podr

formar parte de sociedades
colectivas, cuando lo decida la
asamblea o la junta de socios con el
voto unnime de los asociados. Ser
nulo el ingreso a la sociedad cuando
se infrinja esta disposicin.

ARTCULO 296. ACTOS QUE

REQUIEREN AUTORIZACIN EXPRESA.
Todo socio deber obtener autorizacin expresa de
sus consocios para:
1) Ceder total o parcialmente su inters en la
sociedad;
2) Delegar en un extrao las funciones de
administracin o de vigilancia de la sociedad;
3) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente
o por interpuesta persona, la misma clase de
negocios en que se ocupe la compaa, y
4) Formar parte de sociedades por cuotas o partes
de inters, intervenir en su administracin o en las
compaas por acciones que exploten el mismo
objeto social.

ARTCULO 297. EFECTOS POR

INFRACCIN DE SOLICITUD DE
AUTORIZACIN EN LA
SOCIEDAD
COLECTIVA.
Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales
del artculo anterior no producirn efecto alguno
respecto de la sociedad ni de los dems socios.
La infraccin de los ordinales tercero y cuarto dar
derecho a los socios a la exclusin del consocio
responsable, a la incorporacin al patrimonio social
de los beneficios que le correspondieren y al
resarcimiento de los daos que ocasionare a la
sociedad. Aprobada la exclusin, el representante
legal de la compaa solemnizar la
correspondiente reforma estatutaria.

ARTCULO 298. CAUSALES PARA EXCLUSIN DE

UN ASOCIADO EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

Sin perjuicio de las sanciones

establecidas en la ley penal, el socio
que retire cualquier clase de bienes
de la sociedad o que utilice la firma
social en negocios ajenos a ella,
podr ser excluido de la compaa,
perdiendo en favor de sta su aporte
y debiendo indemnizarla si fuere el
caso.

ARTCULO 299. EMBARGO DEL INTERS

SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.
El inters social ser embargable por los acreedores
personales de los socios, pero no se enajenar en
subasta pblica si uno o ms consocios lo adquieren
por el avalo judicial del mismo, caso en el cual el
juez autorizar la cesin del inters embargado,
previa consignacin de su valor.
No obstante, si en la subasta pblica del inters
social alguno de los socios hace postura, ser
preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios
los socios interesados en la adquisicin al mismo
precio, el juez lo adjudicar a favor de todos ellos por
partes iguales, si los mismos socios no solicitan que
se adjudique en otra forma.

ARTCULO 300. PRENDA DEL INTERS

SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

El inters social podr darse en

prenda mediante instrumento
pblico o documento privado
reconocido legalmente; pero la
prenda no ser oponible a terceros
sino a partir de su inscripcin en el
registro mercantil.

ARTCULO 301. CESIN DEL INTERS

SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La cesin del inters social se tendr

como una reforma del contrato
social, aunque se haga a favor de
otro socio; pero el cedente no
quedar liberado de su
responsabilidad por las obligaciones
sociales anteriores, sino trascurrido
un ao desde la fecha de la
inscripcin de la cesin.

ARTCULO 302. REUNIONES DE LA

JUNTA DE SOCIOS Y DECISIONES.
Las reuniones de la junta de socios y las
decisiones de la misma se sujetarn a lo
previsto en el contrato social. A falta de
estipulacin expresa, podr deliberarse
con la mayora numrica de los asociados
cualquiera que sea su aporte, y podrn
adoptarse las decisiones con el voto de
no menos de la misma mayora, salvas
las reformas del contrato, que requerirn
el voto unnime de los socios.

ARTCULO 303. FORMACIN DE

LA RAZN SOCIAL.
La razn social se formar con el nombre
completo o el solo apellido de alguno o
algunos de los socios seguido de las
expresiones "y compaa", "hermanos", "e
hijos", u otras anlogas, si no se incluyen los
nombres completos o los apellidos de todos
los socios.
No podr incluirse el nombre de un extrao en
la razn social. Quien lo tolere, ser
responsable a favor de las personas que
hubieren contratado con la sociedad.

ARTCULO 304. ADICIN DE LA

PALABRA SUCESORES A LA
RAZN SOCIAL EN CASOS DE
La muerte deMUERTE.
un socio cuyo nombre
o apellido integre la razn social, no
impedir a la sociedad seguir
utilizndolo cuando contine con los
herederos o cuando stos, siendo
capaces, consientan expresamente.
En tales casos se agregar la palabra
"sucesores".

ARTCULO 305. ADICIN DE LA PALABRA

SUCESORES A LA RAZN SOCIAL EN CASOS DE
CESIN DE INTERS.

Cuando la razn social se forme con

el nombre completo o el apellido de
uno de los socios, y ste ceda la
totalidad de su inters en la
sociedad, podr seguir utilizndose
la misma razn social con la palabra
"sucesores".

ARTCULO 306. AUTORIZACIN

PARA EL USO DE LA RAZN
SOCIAL EN LA SOCIEDAD
COLECTIVA.
La razn o firma social slo podr ser
utilizada por las personas facultadas
para representar a la sociedad. Esta,
a su vez, slo se obligar por las
operaciones que, adems de
corresponder al objeto social, sean
autorizadas con la razn o firma
social.

ARTCULO 307. RESPONSABILIDAD DEN EL USO

DE LA RAZN SOCIAL EN OPERACIONES NO
AUTORIZADAS.
No obstante lo prescrito en el artculo anterior, la sociedad
responder por las operaciones no autorizadas con su
firma social en los siguientes casos:
1) Cuando sean ejecutadas o celebradas por los
representantes de la sociedad, correspondan al giro
ordinario de los negocios sociales y, por el tenor del ttulo o
por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo
inequvoco contradas por su cuenta y en su inters, o haya
derivado provecho de ellas;
2) Cuando sean ratificadas expresa o tcitamente por la
sociedad, y
3) Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad
ha cumplido voluntariamente otras obligaciones contradas
de modo semejante.

ARTCULO 308.
RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES EN LA
COLECTIVA.
Los SOCIEDAD
actos ejecutados por los
administradores bajo la razn social,
que no estuvieren autorizados
estatutariamente o fueren limitados
por la ley o por los estatutos,
solamente comprometern su
responsabilidad personal. Adems
debern indemnizar a la sociedad
por los perjuicios que le causen y, si
se trata de socios, podrn ser

ARTCULO 309. FORMACIN DE

LA RAZN SOCIAL.
La razn social no formar parte de los
establecimientos de comercio de la
sociedad, y en caso de enajenacin de
stos, podr trasferirse mediante
aceptacin de los asociados cuyos
nombres o apellidos figuren en ella,
quienes seguirn respondiendo ante
terceros.

ARTCULO 310. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA- GENERALIDAD.

La administracin de la sociedad colectiva

corresponder a todos y a cada uno de los
socios, quienes podrn delegarla en sus
consocios o en extraos, caso en el cual los
delegantes quedarn inhibidos para la
gestin de los negocios sociales. Los
delegados tendrn las mismas facultades
conferidas a los socios administradores por la
ley o por los estatutos, salvo las limitaciones
que expresamente se les impongan

ARTCULO 311. FACULTADES DE LA

REPRESENTACIN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La representacin de la sociedad
llevar implcita la facultad de usar la
firma social y de celebrar todas las
operaciones comprendidas dentro del
giro ordinario de los negocios
sociales.

ARTCULO 312. DELEGACIN DE LA

ADMINISTRACIN EN SOCIEDAD COLECTIVA.

Delegada la administracin a varias

personas, sin determinar sus funciones y
facultades, se entender que podrn
ejercer separadamente cualquier acto de
administracin. Cuando se estipule que
deban obrar de consuno, no podrn
actuar aisladamente

ARTCULO 313. REVOCACIN DE

LA ADMINISTRACIN DELEGADA.
Delegada la administracin de la sociedad, el
o los socios que la hubieren conferido podrn
reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a
sus delegados, teniendo en cuenta lo
dispuesto en el artculo 310. Cuando la
delegacin no conste en los estatutos, deber
otorgarse con las formalidades propias de las
reformas estatutarias. Sern inoponibles a
terceros la revocacin, el cambio de delegado
y las limitaciones de sus facultades, mientras
no se llenen dichas formalidades.

ARTCULO 314. DERECHO DE INSPECCIN DE

LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

An delegada la administracin, los

socios tendrn derecho de
inspeccionar, por s mismos o por
medio de representantes, los libros y
papeles de la sociedad en cualquier
tiempo.

ARTCULO 315. ASIGNACIN DE COADMINISTRADOR

POR ABUSO O NEGLIGENCIA DE UN ADMINISTRADOR
NOMBRADO DE FORMA CONDICIONAL.

Cuando el nombramiento de un
administrador en una persona
determinada sea condicin para la
subsistencia de la sociedad, y dicha
persona abuse de sus facultades o sea
negligente, la junta de socios podr
designar por mayora un coadministrador, con el fin de que obren de
consuno

ARTCULO 316. DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO

UNNIME O MAYORA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD
COLECTIVA.

La transferencia de partes de inters, el ingreso

de nuevos socios, as como cualquiera otra
reforma estatutaria y la enajenacin de la
totalidad o de la mayor parte de los activos
sociales, requerirn el voto unnime de los
socios, o de sus delegados, si otra cosa no se
dispone en los estatutos. Las dems decisiones
se aprobarn por mayora absoluta de votos,
salvo estipulacin en contrario.
Cada socio tendr derecho a un voto

ARTCULO 317. DERECHO DE

VETO - RESPONSABILIDAD POR
OPERACIONES EN CONTRARIO.
Los socios podrn oponerse a cualquier operacin
propuesta, salvo que se refiera a la mera
conservacin de los bienes sociales. La oposicin
suspender el negocio mientras se decide por
mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir
del acto proyectado.
Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada
en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a
cabo, la sociedad comprometer su responsabilidad;
pero si de la operacin se derivare algn perjuicio,
ser indemnizada por quien la ejecut contrariando
la oposicin

ARTCULO 318. OBLIGACIN DEL

ADMINISTRADOR DE RENDIR CUENTAS EN LA
SOCIEDAD COLECTIVA.

Los administradores, sean socios o extraos, al

fin de cada ejercicio social darn cuenta de su
gestin a la junta de socios e informarn sobre la
situacin financiera y contable de la sociedad.
Adems, rendirn a la misma junta cuentas
comprobadas de su gestin cuando sta la
solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de
dichas obligaciones y de las responsabilidades
consiguientes se tendrn por no escritas.

ARTCULO 319. CAUSALES DE DISOLUCIN

EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.
La sociedad colectiva se disolver por las causales previstas en el Artculo
218 y, en especial, por las siguientes:
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su
continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se
convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los
derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
3) Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no
adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez
requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das
siguientes;
4) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de
un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta
das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no
adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero.

ARTCULO 320. CONDICIONES PARA CONTINUAR

LA SOCIEDAD COLECTIVA CON LOS HEREDEROS.

El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un

socio fallecido, slo podr cumplirse cuando tales herederos
tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.
Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o
algunos que renan las condiciones indicadas en este
artculo, podr continuar la sociedad si se adjudica a tales
herederos las partes de inters del difunto; pero si stas se
adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de
capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener
la habilitacin respectiva, la sociedad se disolver desde la
fecha del registro de la correspondiente particin.
Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el
heredero pueda obtener y obtenga la habilitacin de edad
antes del registro de la particin, se cumplir el pacto de que
trata este artculo.

ARTCULO 321. CONTINUACIN

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
CON SOCIOS SOBREVIVIENTES.

Cuando la sociedad no pudiere continuar

con los herederos de un socio fallecido y
se hubiere estipulado la continuacin con
los socios sobrevivientes, deber
liquidarse y pagarse de inmediato el
inters de dicho socio por el valor que
acuerden las partes, y en su defecto, por
el que fijen peritos designados por ellas,
debindose solemnizar la correspondiente
reforma estatutaria.

ARTCULO 322. RENUNCIA O RETIRO DE

SOCIO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

En los casos de renuncia o retiro de

un socio, se aplicarn las
disposiciones que al respecto
consagra el Cdigo Civil.

ARTCULO 323. FORMACIN DE SOCIEDAD EN

COMANDITA - DENOMINACIN DE SOCIOS.

La sociedad en comandita se formar

siempre entre uno o ms socios que
comprometen solidaria e ilimitadamente
su responsabilidad por las operaciones
sociales y otro o varios socios que limitan
la responsabilidad a sus respectivos
aportes. Los primeros se denominarn
socios gestores o colectivos y los
segundos, socios comanditarios.

ARTCULO 324. RAZN SOCIAL DE LA

SOCIEDAD EN COMANDITA-RESPONSABILIDAD.
La razn social de las comanditarias se formar
con el nombre completo o el solo apellido de uno o
ms socios colectivos y se agregar la expresin "y
compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida en
todo caso de la indicacin abreviada "S. en C." o de
las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones"
o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so
pena de que para todos los efectos legales se
presuma de derecho que la sociedad es colectiva.
El socio comanditario o la persona extraa a la
sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la
razn social, responder como socio colectivo

ARTCULO 325. CAPITAL

SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN
COMANDITA-PROHIBICIN DE
SOCIO INDUSTRIAL.

El capital social se formar con los

aportes de los socios comanditarios o con
los de stos y los de los socios colectivos
simultneamente.
Cuando los colectivos hicieren
aportaciones de capital, en la respectiva
escritura se relacionarn por su valor, sin
perjuicio de la responsabilidad inherente a
la categora de tales socios.
El comanditario no podr en ningn caso
ser socio industrial

ARTCULO 326. ADMINISTRACIN

DE SOCIEDAD EN COMANDITA.
La administracin de la sociedad
estar a cargo de los socios
colectivos, quienes podrn ejercerla
directamente o por sus delegados,
con sujecin a lo previsto para la
sociedad colectiva.

ARTCULO 327. REPRESENTACIN

DE SOCIOS COMANDITARIOS.
Los comanditarios no podrn ejercer
funciones de representacin de la
sociedad sino como delegados de los
socios colectivos y para negocios
determinados. En estos casos debern
indicar, al hacer uso de la razn social,
que obran por poder, so pena de
responder solidariamente con los
gestores por las operaciones sociales que
celebren o ejecuten

ARTCULO 328. DERECHO DE INSPECCIN Y

PRDIDA EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA.
El comanditario tendr la facultad de
inspeccionar en cualquier tiempo, por s o por
medio de un representante, los libros y
documentos de la sociedad.
Pero si tiene un establecimiento dedicado a
las mismas actividades del establecimiento de
la sociedad o si forma parte de una compaa
dedicada a las mismas actividades, perder el
derecho a examinar los libros sociales.

ARTCULO 329. CESIN DE

INTERS SOCIAL DE LOS SOCIOS
GESTORES DE LA SOCIEDAD EN
COMANDITA.
Los socios gestores slo podrn
ceder su inters social en la forma
prevista para la cesin de las partes
de inters de los socios colectivos.
Esta cesin deber otorgarse como
se prev en el Ttulo I de este Libro
para la reforma de los estatutos.

ARTCULO 330. CESIN DE CUOTAS

DE SOCIOS COMANDITARIOS.
Los socios comanditarios podrn
ceder sus cuotas en la forma prevista
para los socios en la sociedad de
responsabilidad limitada.

ARTCULO 331. CESIN DE LAS ACCIONES Y

PARTE DE INTERS DE LOS SOCIOS GESTORES.

Las acciones que un socio gestor

tenga en la sociedad podrn cederse
separadamente de las partes de
inters que tenga como gestor, e
inversamente, pero con sujecin a lo
previsto en los artculos anteriores.

ARTCULO 332. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES

EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA.

Las utilidades sociales se

distribuirn entre los socios gestores
y comanditarios en la forma
estipulada en el contrato. A falta de
estipulacin, las utilidades se
repartirn entre los comanditarios a
prorrata de sus cuotas o acciones
pagando previamente el beneficio de
los socios gestores.

ARTCULO 333. CAUSALES DE DISOLUCIN

EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA.

La sociedad en comandita se disolver:

1) Por las causales sealadas en el
artculo 218 de este Cdigo;
2) Por las causales especiales de la
sociedad colectiva, cuando ocurran
respecto de los socios gestores, y
3) Por desaparicin de una de las dos
categoras de socios

ARTCULO 334. DESIGNACIN Y REMOCIN DEL

LIQUIDADOR EN UNA SOCIEDAD EN COMANDITA.

El liquidador de una comanditaria ser

designado con el voto de la mayora
absoluta, tanto de los socios colectivos
como de las cuotas de los comanditarios,
si otra cosa no se hubiere previsto en los
estatutos. La remocin del liquidador
requerir la misma mayora.

ARTCULO 335. PRESUNCIN SOBRE LA CALIDAD

DE UN SOCIO O SOBRE EL TIPO DE SOCIEDAD.

En caso de duda sobre la calidad de

un socio, se presumir que es
colectivo; y cuando se presentare
sobre la especie o tipo de la
sociedad, se reputar colectiva.

ARTCULO 336. DECISIONES DE LA

JUNTA DE SOCIOS RELATIVAS A LA
ADMINISTRACIN DETERMINACIN DE VOTOS.

En las decisiones de la junta de socios

cada gestor tendr un voto. Los votos de
los comanditarios se computarn conforme
al nmero de cuotas o acciones de cada
uno.
Las decisiones relativas a la administracin
solamente podrn tomarlas los gestores,
en la forma prevista en los estatutos

ARTCULO 337. ESCRITURA DE CONSTITUCIN

EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

La escritura constitutiva de la sociedad

en comandita simple ser otorgada por
todos los socios colectivos, con o sin
intervencin de los comanditarios; pero
se expresar siempre el nombre,
domicilio y nacionalidad de stos, as
como las aportaciones que haga cada
uno de los asociados.

ARTCULO 338. CESIN DE CUOTAS O PARTES DE

INTERS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Las partes de inters de los socios colectivos

y las cuotas de los comanditarios se cedern
por escritura pblica, debindose inscribir la
cesin en el registro mercantil.
La cesin de las partes de inters de un
socio colectivo requerir de la aprobacin
unnime de los socios; la cesin de las
cuotas de un comanditario, del voto unnime
de los dems comanditarios.

ARTCULO 339. INSPECCIN Y VIGILANCIA DE SOCIOS COMANDITARIOS EN

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Las facultades de inspeccin y

vigilancia interna de la sociedad
sern ejercidas por los
comanditarios, sin perjuicio de que
puedan designar un revisor fiscal,
cuando la mayora de ellos as lo
decida.

ARTCULO 340. REFORMAS ESTATUTARIAS

EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el

artculo 338 y salvo estipulacin
expresa en contrario, las reformas
estatutarias se aprobarn por la
unanimidad de los socios colectivos y
por la mayora absoluta de votos de
los comanditarios, y debern
reducirse a escritura pblica.

ARTCULO 341. APLICACIN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE

SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

En lo no previsto en este Captulo se

aplicarn, respecto de los socios
gestores, las normas de la sociedad
colectiva, y de los comanditarios, las
disposiciones de la compaa de
responsabilidad limitada.

ARTCULO 342. DISOLUCIN DE LA

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
POR REDUCCIN EN EL CAPITAL
SOCIAL.
La sociedad en comandita simple se
disolver, tambin, por prdida que
reduzca su capital a la tercera parte
o menos.

ARTCULO 343. NMERO MNIMO DE ACCIONISTAS

PARA LA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES.

En el acto constitutivo de la sociedad no ser

necesario que intervengan los socios
comanditarios; pero en la escritura siempre se
expresar el nombre, domicilio y nacionalidad
de los suscriptores, el nmero de acciones
suscritas, su valor nominal y la parte pagada.
La en comandita por acciones no podr
constituirse ni funcionar con menos de cinco
accionistas.

ARTCULO 344. CAPITAL SOCIAL DE LA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

El capital de la sociedad en comandita por

acciones estar representado en ttulos de
igual valor. Mientras las acciones no hayan
sido ntegramente pagadas sern
necesariamente nominativas.
El aporte de industria de los socios gestores
no formar parte del capital social. Tales
socios podrn suscribir acciones de capital
sin perder la calidad de colectivos.

ARTCULO 345. SUSCRIPCIN Y PLAZO PARA EL PAGO DE ACCIONES EN SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES.

Al constituirse la sociedad deber suscribirse

por lo menos el cincuenta por ciento de las
acciones en que se divida el capital autorizado
y pagarse siquiera la tercera parte del valor
de cada accin suscrita. En las suscripciones
posteriores, se observar la misma regla. El
plazo para el pago de los instalamentos
pendientes no podr exceder de un ao
contado a partir de la fecha de la suscripcin.

ARTCULO 346. REGLA PARA LA INFORMACIN SOBRE CAPITAL AUTORIZADO,

SUSCRITO Y PAGADO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Prohbese enunciar el capital

autorizado sin mencionar el suscrito
y el pagado, y expresar el capital
suscrito sin indicar el pagado.

ARTCULO 347. APLICACIN DE NORMAS DE SOCIEDADES ANNIMAS A LAS

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.

La emisin, colocacin, expedicin de

ttulos y negociacin de las acciones,
se sujetarn a lo previsto para las
sociedades annimas, excepcin hecha
de las autorizaciones de la
Superintendencia, cuando la sociedad
no est vigilada.

ARTCULO 348. INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES

PARA LOS SOCIOS COLECTIVOS PARA LA NEGOCIACIN
DE ACCIONES, REPRESENTACIN Y VOTO.

Las incompatibilidades y prohibiciones

previstas para los administradores de
las sociedades annimas regirn para
los socios colectivos en lo relativo a la
negociacin de acciones,
representacin y voto en la asamblea.

ARTCULO 349. ASAMBLEA Y REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES.

En las asambleas se seguirn las reglas

establecidas para las sociedades
annimas. Las reformas estatutarias
debern aprobarse, salvo estipulacin
en contrario, por unanimidad de los
socios colectivos, y por mayora de
votos de las acciones de los
comanditarios.

ARTCULO 350. RESERVA LEGAL EN LA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
La sociedad en comandita por acciones crear una
reserva legal que ascender por lo menos al
cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con
el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada
ejercicio. Cuando esta llegue a dicho lmite o al
previsto en los estatutos, si fuere mayor, la sociedad
no tendr obligacin de continuar incrementndola,
pero si disminuye volver a apropiarse el mismo diez
por ciento de tales utilidades hasta que la reserva
alcance nuevamente el monto fijado.
.

ARTCULO 351. DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES POR REDUCCIN DE

PATRIMONIO NETO.

La comanditaria por acciones se

disolver, tambin, cuando ocurran
prdidas que reduzcan el patrimonio
neto a menos del cincuenta por
ciento del capital suscrito.

ARTCULO 352. APLICACIN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO CON RESPECTO A LOS SOCIOS GESTORES Y COMANDITARIOS.

En lo no previsto en este Ttulo se

aplicarn, respecto de los socios
gestores, las normas de la sociedad
colectiva, y respecto de los
comanditarios, las de las annimas

ARTCULO 353. RESPONSABILIDAD DE LOS

SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.

En las compaas de responsabilidad

limitada los socios respondern hasta el
monto de sus aportes.
En los estatutos podr estipularse para
todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones
accesorias o garantas suplementarias,
expresndose su naturaleza, cuanta,
duracin y modalidades.

ARTCULO 354. CAPITAL SOCIAL EN LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

El capital social se pagar ntegramente al

constituirse la compaa, as como al
solemnizarse cualquier aumento del mismo.
El capital estar dividido en cuotas de igual
valor, cesibles en las condiciones previstas
en la ley o en los estatutos.
Los socios respondern solidariamente por
el valor atribuido a los aportes en especie.

ARTCULO 355. SANCIONES POR EL

NO PAGO DEL TOTAL DE LOS
APORTES EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Cuando se compruebe que los aportes no
han sido pagados ntegramente, la
Superintendencia deber exigir, bajo
apremio de multas hasta de cincuenta mil
pesos, que tales aportes se cubran u ordenar
la disolucin de la sociedad, sin perjuicio de
que la responsabilidad de los socios se
deduzca como en la sociedad colectiva.

ARTCULO 356. NMERO MXIMO DE SOCIOS EN

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de

pleno derecho la sociedad que se constituya con un
nmero mayor. Si durante su existencia excediere
dicho lmite, dentro de los dos meses siguientes a la
ocurrencia de tal hecho, podr trasformarse en otro
tipo de sociedad o reducir el nmero de sus socios.
Cuando la reduccin implique disminucin del
capital social, deber obtenerse permiso previo de
la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la
compaa al vencerse el referido trmino.
.

ARTCULO 357. RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La sociedad girar bajo una

denominacin o razn social, en
ambos casos seguida de la palabra
"limitada" o de su abreviatura
"Ltda.", que de no aparecer en los
estatutos, har responsables a los
asociados solidaria e ilimitadamente
frente a terceros

 ARTCULO 358. ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS EN

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.La representacin
de la sociedad y la administracin de los negocios sociales corresponde
a todos y a cada uno de los socios; stos tendrn adems de las
atribuciones que seala el artculo 187, las siguientes:
1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la
admisin de nuevos socios;
2) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios;
3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si
hubiere lugar;
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a
la sociedad, y
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le
corresponda. La junta de socios podr delegar la representacin y la
administracin de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera
clara y precisa sus atribuciones.

 ARTCULO 359. JUNTA DE SOCIOSDECISIONES EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA.En la junta de
socios cada uno tendr tantos votos cuantas
cuotas posea en la compaa. Las decisiones de
la junta de socios se tomarn por un nmero
plural de socios que represente la mayora
absoluta de las cuotas en que se halle dividido el
capital de la compaa.
En los estatutos podr estipularse que en lugar
de la absoluta se requerir una mayora decisoria
superior.
.

 ARTCULO 360. REFORMAS

ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Salvo que se estipule una mayora
superior, las reformas estatutarias se
aprobarn con el voto favorable de
un nmero plural de asociados que
represente, cuando menos, el
setenta por ciento de las cuotas en
que se halle dividido el capital social.

 ARTCULO 361. LIBRO DE REGISTRO DE

SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. La
sociedad llevar un libro de registro de
socios, registrado en la cmara de
comercio, en el que se anotarn el nombre,
nacionalidad, domicilio, documento de
identificacin y nmero de cuotas que cada
uno posea, as como los embargos,
gravmenes, y cesiones que se hubieren
efectuado, an por va de remate.

 ARTCULO 362. CESIN DE CUOTAS EN

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. Los socios tendrn derecho a
ceder sus cuotas.
Cualquier estipulacin que impida este
derecho, se tendr por no escrita.
La cesin de cuotas implicar una reforma
estatutaria. La correspondiente escritura
pblica ser otorgada por el representante
legal de la compaa, el cedente y el
cesionario.

 ARTCULO 363. PRELACIN DE CESIN DE

CUOTAS A LOS SOCIOS.Salvo estipulacin en
contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas
las ofrecer a los dems socios por conducto del
representante legal de la compaa, quien les dar
traslado inmediatamente, a fin de que dentro de
los quince das siguientes manifiesten si tienen
inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los
socios que acepten la oferta tendrn derecho a
tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El
precio, plazo y dems condiciones de la cesin se
expresarn en la oferta.

 ARTCULO 364. DISCREPANCIA SOBRE LAS

CONDICIONES DE LA CESIN. Si los socios
interesados en adquirir las cuotas discreparen
respecto del precio o del plazo, se designarn peritos
para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo
determinados sern obligatorios para las partes. Sin
embargo, stas podrn convenir en que las
condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren
ms favorables a los presuntos cesionarios que las
fijadas por los peritos.
En los estatutos podrn establecerse otros
procedimientos para fijar las condiciones de la cesin.

 ARTCULO 365. MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE

UNA OFERTA DE CESIN. Si ningn socio manifiesta
inters en adquirir las cuotas dentro del trmino
sealado en el artculo 363, ni se obtiene la autorizacin
de la mayora prevista para el ingreso de un extrao, la
sociedad estar obligada a presentar por conducto de
su representante legal, dentro de los sesenta das
siguientes a la peticin del presunto cedente una o ms
personas que las adquieran, aplicando para el caso las
normas sealadas anteriormente. Si dentro de los veinte
das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems
socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al
socio interesado en ceder las cuotas, liquidndolas en la
forma establecida en el artculo anterior.

 ARTCULO 366. FORMALIDADES

PARA LA CESIN DE CUOTAS DE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.La cesin de las cuotas
deber hacerse por escritura pblica, so
pena de ineficacia, pero no producir
efectos respecto de terceros ni de la
sociedad sino a partir de la fecha en
que sea inscrita en el registro mercantil.

 ARTCULO 367. REQUISITOS PARA

EL REGISTRO DE LA CESIN DE
CUOTAS EN SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.Las
cmaras no registrarn la cesin
mientras no se acredite con
certificacin de la sociedad el
cumplimiento de lo prescrito en los
artculos 363, 364 y 365, cuando sea
del caso.

 ARTCULO 368. CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD

CON LOS HEREDEROS. La sociedad continuar con
uno o ms de los herederos del socio difunto, salvo
estipulacin en contrario. No obstante, en los
estatutos podr disponerse que dentro del plazo all
sealado, uno o ms de los socios sobrevivientes
tendrn derecho de adquirir las cuotas del fallecido,
por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se
llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones
de pago, sern determinados por peritos designados
por las partes.
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las
cuotas, se distribuirn entre ellos a prorrata de las que
posean en la sociedad.

 ARTCULO 369. DERECHO DE

INSPECCIN DE LOS SOCIOS DE LA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. Los socios tendrn derecho a
examinar en cualquier tiempo, por s o
por medio de un representante, la
contabilidad de la sociedad, los libros de
registro de socios y de actas y en general
todos los documentos de la compaa.

 ARTCULO 370. CAUSALES DE

DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. Adems
de las causales generales de disolucin,
la sociedad de responsabilidad limitada
se disolver cuando ocurran prdidas que
reduzcan el capital por debajo del
cincuenta por ciento o cuando el nmero
de socios exceda de veinticinco.

 ARTCULO 371. APLICACIN DE

REGLAS DE LAS ANNIMAS EN
RELACIN CON LA RESERVA
LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE
UTILIDADES. La sociedad formar
una reserva legal, con sujecin a las
reglas establecidas para la annima.
Estas mismas reglas se observarn
en cuanto a los balances de fin de
ejercicio y al reparto de utilidades

 ARTCULO 372. APLICACIN DE

NORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA
EN LO NO PREVISTO PARA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. En lo no previsto en este
Ttulo o en los estatutos, las
sociedades de responsabilidad
limitada se regirn por las
disposiciones sobre sociedades
annimas.

 ARTCULO 373. FORMACINRESPONSABILIDAD- ADMINISTRACIN- RAZN

SOCIAL EN SOCIEDAD ANNIMA.La sociedad
annima se formar por la reunin de un fondo
social suministrado por accionistas responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes; ser
administrada por gestores temporales y revocables
y tendr una denominacin seguida de las palabras
"Sociedad Annima" o de las letras "S A."
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin
dicha especificacin, los administradores
respondern solidariamente de las operaciones,
sociales que se celebren.

 ARTCULO 374. NMERO MNIMO

DE ACCIONISTAS EN LA
SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad
annima no podr constituirse ni
funcionar con menos de cinco
accionistas.

 ARTCULO 375. CAPITAL SOCIAL

EN LA SOCIEDAD ANNIMA.El
capital de la sociedad annima se
dividir en acciones de igual valor
que se representarn en ttulos
negociables.

 ARTCULO 376. CAPITAL

AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO
EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Al
constituirse la sociedad deber
suscribirse no menos del cincuenta por
ciento del capital autorizado y pagarse
no menos de la tercera parte del valor de
cada accin de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autorizado
se deber indicar, a la vez, la cifra del
capital suscrito y la del pagado.

 ARTCULO 377. CLASES DE

ACCIONES EN LA SOCIEDAD
ANNIMA. Las acciones podrn ser
nominativas o al portador, pero
debern ser nominativas mientras no
se hayan pagado ntegramente.

 ARTCULO 378. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE

LA SOCIEDAD ANNIMA. Las acciones sern indivisibles y,
en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una accin pertenezca a varias personas, stas
debern designar un representante comn y nico que ejerza
los derechos correspondientes a la calidad de accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar el
representante de tales acciones, a peticin de cualquier
interesado.
El albacea con tenencia de bienes representar las acciones
que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los
albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de
ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta
de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por
mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

 ARTCULO 379. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD ANNIMA. Cada accin conferir a su propietario los
siguientes derechos:
1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de
accionistas y votar en ella;
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule
el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los
accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales
dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la
asamblea general en que se examinen los balances de fin de
ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al
tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad.

 ARTCULO 380. ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA

SOCIEDAD ANNIMA-DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS.Podrn crearse acciones de goce o industria para
compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos
tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica
y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los
ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja
social para ser entregados al aportante, en la medida en que
cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los
siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y
valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista,
en la forma y condiciones estipuladas.

 ARTCULO 381. ACCIONES ORDINARIAS O PRIVILEGIADASPRIVILEGIOS DE LOS TITULARES EN LAS SOCIEDADES

ANNIMAS.Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas.
Las primeras conferirn a sus titulares los derechos esenciales
consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn
otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de
liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer
trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La
acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco
aos, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente
econmico.
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en
voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente
a los propietarios de acciones comunes.

 ARTCULO 382. EMISIN DE ACCIONES

PRIVILEGIADAS EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Para
emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de
constitucin de la sociedad, ser necesario que los
privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea
general con el voto favorable de un nmero plural de
accionistas que represente no menos del setenta y
cinco por ciento de las acciones suscritas.
En el reglamento de colocacin de acciones
privilegiadas se regular el derecho de preferencia a
favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan
suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que
cada uno posea el da de la oferta. Dicho reglamento
ser aprobado por la asamblea con la mayora exigida
en este artculo.

 ARTCULO 383. REVOCACIN O

MODIFICACIN DE EMISIN DE
ACCIONES.Toda emisin de acciones podr
revocarse o modificarse por la asamblea general,
antes que sean colocadas o suscritas y con
sujecin a las exigencias prescritas en la ley o en
los estatutos para su emisin.
La disminucin o supresin de los privilegios
concedidos a unas acciones deber adoptarse con
el voto favorable de accionistas que representen
no menos del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas, siempre que esta mayora
incluya en la misma proporcin el voto de
tenedores de tales acciones.