Está en la página 1de 37

1.

La sociedad
Acuerdo de voluntades de un grupo de personas
que se encuentran vinculadas por un inters comn
para realizar determinadas actividades econmicas
Ley general de sociedades N 26887-01/01/98
Sociedad civil CC 1936 /Sociedades mercantiles N 16123-1966
Diferencias : Objeto socialfinalidad lucrativa Especif./afn lucrativo
Decreto Leg. N 311-1984 se unifica legislacin societaria
ELEMENTOS
La capacidad: CC. aptitud para actuar/ disposicin bienes/NO menores edad e
incapaces
El consentimiento: expreso, libre de vicios que lo invaliden. Contrato por escrito
directa o apoderado.
La affectio societatis o el animus contrahende societatis: voluntad de cada socio
de adecuar su conducta y sus intereses personales, egostas y no coincidentes, a
las necesidades de la sociedad para que ella pueda cumplir su objeto.
La pluralidad de personas: participacin de dos o mas personas (naturales o
jurdicas) en el acto constitutivo y vida en sociedad. (desaparecer hay causal de
disolucin)
La organizacin: contar con rganos mnimos que permitan el desarrollo de sus
actividades y su correcto funcionamiento.
El ejercicio en comn de actividades econmicas: tienen un fin econmico
La participacin en los beneficios y en las perdidas: implican una ventaja
patrimonial de origen social. Las utilidades se reparten por igual a todas las
acciones. LGS regula el principio de proporcionalidad en la distribucin de los
beneficios/por aportes/estatuto fije proporciones. Termino beneficio es mas
amplio que utilidades (a merito de los estados financieros)
OBJETO SOCIAL
La sociedad puede celebrar actos y contratos
vinculados o no a su objeto social.

RES N 194-2006-SUNARP-TR-T- 23/11/2006
art 12 LGS (Privados): para contratar con una
sociedad no deben verificar si el negocio celebrado
corresponde al objeto social, pues aunque sea ajeno o
exceda dicho objetivo, el contrato ser valido y eficaz.
(proteccin de terceros y reduccin de costos de
contratacin).

Actos ultra vires: actos en que los administradores o representantes se exceden en sus facultades
dispuesta en el estatuto social, incluso en caso de contar con mayora calificada.. El tercero que
contrata de buena fe que contrata con la sociedad es protegido. (art 12 LGS)
ALTERNATIVAS SOCIETARIAS
Elegir de las nueve alternativas reguladas por la
ley (LGS art 2)
1. Sociedad annima (cerrada, abierta)
2. Sociedad colectiva
3. Sociedad en comandita (simple, acciones)
4. Sociedad comercial de responsabilidad limitada
5. Sociedad civil (ordinaria, responsabilidad
limitada)


2.- LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
1. LOS APORTES
2. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
3. DENOMINACION O RAZON SOCIAL
4. PLURALIDAD DE SOCIOS
5. DOMICILIO
6. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD
7. DURACION DE LA SOCIEDAD
8. BENEFICIOS Y PERDIDAS
9. PUBLICACIONES
10. PLAZOS Y CADUCIDAD
2.1 LOS APORTES
Definicin: no hay sociedad sin aportes de bienes, de
derechos o de servicios. Son objetos patrimoniales que
salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el
fondo social. CC 923 La propiedad se acredita con un
documento publico o privado de fecha cierta(titulo), el
capital social es un concepto econmico y de hecho,
constituida por aportes que se obligan los socios en el
contrato de sociedad.
Los activos son iguales a los pasivos mas el capital
social. La LGS art 27, los aportes debe contar con
informe de valorizacin de bienes y derechos materia de
aporte, sus criterios y valores, consignados en escritura
publica, y firma. El capital social se expresa en moneda
nacional, aunque los aportes se expresen en moneda
extranjera.

Formas de aporte
Aportes dinerarios: depositada a nombre de la sociedad en una empresa
bancaria o financiera, al otorgarse escritura publica de constitucin.
A titulo de dominio: se transfiere en propiedad a la sociedad. Gerente
certificar.
A titulo distinto de dominio: la sociedad adquiere solo el derecho
transferido a su favor por el socio aportarte.
De bienes inmueble: aporte por escritura publica. Bienes registrados
(transferencia a favor de la sociedad), no registrados (indicar en escritura
publica. Si el inmueble es aportado por la sociedad de gananciales, las
acciones pertenecen a esta.
De ttulos valores o documentos de crdito: la ley seala que si se admite
el aporte mediante ttulos valores, este no se considera efectuado hasta
que el respectivo titulo o documento sea ntegramente pagado. Pacto
social contempla.
De servicios: usadas en las sociedades de tipo personal (colectivas y
civiles), prohibidas en las de capitales. Los socios no asumen las perdidas
de la sociedad que se fijan en el pacto social o el estatuto.
Riesgo de los bienes aportados: El RBA en propiedad es de cargo de la sociedad
desde que se verifica su entrega. El RBA en uso o usufructo recae sobe el socio
que realiza el aporte y la sociedad pierde el derecho a exigir la restitucin del
bien. No se aplican el CC
Perdida del aporte
Perdida del aporte antes de su entrega: produce los siguientes efectos
Si se trata de un bien cierto o individualizado: la obligacin del socio
aportarte se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestacin.
Si se trata de un bien incierto: el a portante no queda liberado de su
obligacin.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo.: la sociedad esta
obligada a aceptar el bien sustituido salvo que el bien perdido fuese el
objeto que se haba propuesto explotar.
Perdida del aporte despus de su entrega: ser la sociedad la que sufra el
desmedro de su activo.
Mora en los aportes comprometidos: retraso o demora en el cumplimiento de la
obligacin (socio comprometido). Pago de daos e intereses, excluir por proceso
sumarsimo, socio moroso pierde derecho a las utilidades, pierde derecho a voto
en la junta general de accionistas.
2.2 LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Se constituye la sociedad en el acto de creacin de la misma y se puede diferenciar dos
etapas o fases de constitucin:
FASES DE CONSTITUCION:
1. ACTO JURIDICO DE FUNDACION: La sociedad surge con el pacto social (contrato de
sociedad o contrato social.
2. ACTO DE INSCRIPCION: Se inscribe a la sociedad en el registro de personas jurdicas
(la sociedad se constituye por escritura publica, que contiene el pacto social y el
estatuto social).
MODALIDAD DE CONSTITUCION
1. CONSTITUCION PRIVADA O SIMULTANEA.- cualquiera de las alternativas societarias.
Tambin denominado constitucin unitaria debido a que el pacto social y el
compromiso de aportacin se constituyen en un solo acto.
2. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS: exclusivo para la sociedad annima
(aparecen como socios quienes pueden suscribir y pagar las acciones de la sociedad
que se forma.. Recin al culminar el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura
de constitucin.)
EL ACTO CONSTITUTIVO
La escritura publica es la forma solemne del pacto social que da origen a la sociedad. El
pacto social es la decisin de los fundadores para formar la sociedad e incluye los aportes
y el nombramiento de los primeros administradores.
LA ESCRITURA PUBLICA DEBE CONTENER: (CONSTITUYE LA SOCIEDAD)
1. PACTO SOCIAL:
a) datos de identificacin de los fundadores (persona natural o persona jurdica)
b) Manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad
c) Monto del capital social y las acciones en que se divide
d) La forma como se paga el capital suscrito
e) Nombramiento y datos de identificacin de los primeros administradores
f) El estatuto social que regir el funcionamiento de la sociedad.
2. ESTATUTO: es parte del pacto social y contiene la estructura y el funcionamiento de la
sociedad. Su contenido es el siguiente:
a) La denominacin de la sociedad
b) Descripcin del objeto social
c) Domicilio de la sociedad
d) Plazo de duracin de la sociedad
e) Monto del capital social
f) Clases de acciones en que esta dividido el capital social
g) Rgimen de los rganos de sociedad
h) Requisitos de aumento o disminucin de capital
i) Aprobacin de la gestin social y resultado de ejercicio
j) Normas de distribucin de utilidades
k) Rgimen para la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad
l) Dems pactos lcitos
m) Convenios societarios entre accionistas
EL ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ES EL CONJUNTO DE
NORMAS O DISPOSICIONES QUE POR MUTUO
ACUERDO SE IMPONEN LOS ACCIONISTAS PARA REGIR
SU VIDA SOCIETARIA, LAS CUALES DEBEN PREVALECER
SIEMPRE Y CUANDO NO SEAN OPUESTAS A NORMAS
DE CARCTER IMPERATIVO Y DE ORDEN PUBLICO
DEFINICION DE ESTATUTO SOCIAL
CAS N 1475-2000-UCAYALI
30 de enero del 2001
INSCRIPCION Y PUBLICIDAD
La LGS no solo exige la escritura publica sino la inscripcin del pacto social en el registro.
El pacto social y el estatuto social deben ser presentados al registro para su inscripcin
en el plazo de treinta das, contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura
publica.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura publica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
La sociedad aun no inscrita (sociedad en formacin o pre sociedad) vencido el plazo de
tres meses desde el acto constitutivo deviene en sociedad irregular y ello acarrea la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los que hubiesen actuado en nombre de la
sociedad.
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
Por incapacidad o ausencia de consentimiento valido del numero de socios que
impiden la existencia de pluralidad de socios.
Por contener el objeto social alguna actividad contraria a las leyes
Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

CONVENIOS ENTRE SOCIOS
La LGS art 8 reconoce plena validez a los convenios suscritos entre socios, o entre estos y
terceros
2.3 DENOMINACION O RAZON SOCIAL
Medio a travs del cual una sociedad se identifica. La sociedad tendr la forma
societaria que corresponda en atencin con la denominacin o razn social que
le sirva para diferenciarse.
La denominacin social es un concepto de las sociedades de responsabilidad
limitada, en las cuales los socios responden hasta por el total de sus aportes.
La razn social se usa para sociedades de responsabilidad ilimitada y es
obligatorio que aparezcan el o los nombres de los socios que asumen la
responsabilidad ilimitada. Si una persona cualquiera, no siendo socio, aceptara la
figuracin de su nombre tambin asume la misma responsabilidad ilimitada.
2.4 PLURALIDAD DE SOCIOS
Se necesita cuando menos de dos personas naturales o jurdicas para constituir
una sociedad. De perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para
reconstituirla y de no hacerse la sociedad se resuelve de pleno derecho. Se hace
una salvedad si el nico socio es el estado.
2.6 ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD
2.5 DOMICILIO
Se establece en el estatuto o se toma como tal donde instala su administracin o
donde desarrolla alguna de sus actividades principales.
La sede social no tiene porque constar en el estatuto pues su cambio puede ser
permanente y generara gastos notariales y registrales innecesarios
La sociedad puede establecer sucursales en el pas o en el extranjero salvo que el
pacto social o el estatuto lo prohban.
La administracin hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las
relaciones de los socios entre si.
La representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad en sus
relaciones con los terceros.
La ley presume que todo administrador es tambin representante de la sociedad,
salvo disposicin expresa en contrario.
El nombramiento de administradores surte efecto desde su aceptacin expresa o
desde que las referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.
2.7 DURACION DE LA SOCIEDAD
Esta sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo determinado o indeterminado.
Plazo determinado: salvo que sea prorrogado con anterioridad al vencimiento del mismo,
se disuelve de pleno derecho cuando termina el plazo establecido. El acuerdo de prorroga
as adoptado, deber inscribirse en el registro.. Por lo general, las sociedades sealan como
fecha de inicio de sus actividades sociales a la fecha de otorgamiento de la escritura publica
o de su inscripcin en el registro de personas jurdicas.
2.8 BENEFICIOS O PERDIDAS
Al cierre de un periodo, que normalmente es un ao o en las fechas de corte que estime
el directorio, emanan los estados financieros de la sociedad. All caben repartir utilidades
en proporcin a los aportes al capital social aunque el pacto social o el estatuto social
pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de beneficios sociales.
No cabe distribucin de utilidades si se ha perdido parte del capital social y hasta su
retribucin. Tampoco se pueden distribuir utilidades mayores a las obtenidas.
Ningn socio puede exigir rendicin de cuentas en va judicial pues posee el derecho a
solicitar la convocatoria a junta general de socios para fiscalizar la gestin de los negocios
societarios.
2.9 PUBLICACIONES
2.10 PLAZOS Y CADUCIDAD
Dentro de los 15 primeros das de cada mes la SUNARP publicar en
el diario oficial una relacin de las sociedades cuya constitucin,
disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con
indicacin de la denominacin o razn social una sumilla de la
modificacin o los datos de inscripcin de la misma.
Todos los plazos de la ley son de caducidad, eliminndose los plazos
de prescripcin. El derecho societario al ser dinmico, origina que
sus normas no se vinculen con la institucin de la prescripcin al
cual presenta elementos con la suspensin, la interrupcin y la
necesidad de ser invocada: adems de que protege un inters
estrictamente individual.
El plazo. El plazo de la caducidad es rgido, no se suspende ni interrumpe, sino que desde que comienza a
correr, se sabe con anterioridad cundo caducar la accin si el sujeto no la interpone.
3. LA SOCIEDAD ANONIMA O SOCIEDAD POR ACCIONES
1. DEFINICION
La SA es una persona jurdica formada por un capital social.
RASGOS DISTINTIVOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
a) Sociedad de capitales
b) Divisin del capital en ttulos negociables
c) Responsabilidad limitada
d) Mecanismo jurdico particular
La SA constituye la sociedad capitalista por excelencia, el capital de las sociedades
annimas se representa por acciones libremente transmisibles por cuyo importe se
restringe la responsabilidad de los socios.. Dicho capital debe encontrarse suscrito y
pagado en no menos de un 25% de cada accin.
2. CARACTERISTICAS:
a) Es una persona jurdica con personalidad y autonoma propias que acta por medio de
la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia.
b) El capital es propio y no guarda relacin con el capital de sus accionistas.
c) El capital se representa por medio de acciones
d) Cada accin tiene su contravalor en aportes realizados por los accionistas.
e) Los accionistas responden solo hasta el monto de sus aportes, por lo que su
responsabilidad es limitada.
3. CONSTITUCION
Se forma cuando menos por dos socios, ya sean personas naturales o jurdicas. La
formalidad exigida es el otorgamiento de la escritura publica que debe contener el
pacto social, el estatuto social y el nombramiento de los primeros administradores
Es importante diferenciar el pacto social del estatuto.
El pacto social es el acto jurdico en virtud del cual los socios deciden la constitucin
de la sociedad y disposiciones generales sobre la misma.
El estatuto es un reglamento de funcionamiento de la sociedad y de aspectos
generales de la misma.
4. LAS ACCIONES
Tres formas de definir la accin:
Accin cuota parte. Es un titulo que representa una fraccin del capital social. El
capital social se divide en acciones las cuales se adjudican a los socios, de acuerdo a
sus respectivos aportes.
Accin valor: es el documento que adquiere valor econmico por los derechos que
incorpora
Accin derecho: es el titulo que confiere al tenedor el ejercicio de determinados
derechos (status de socio, condicin para el ejercicio de derechos y obligaciones
frente a la sociedad.)
Constituir una empresa como Persona Natural
Persona humana que ejerce derechos y cumple obligaciones a ttulo personal.
La persona asume a ttulo personal todas las obligaciones de la empresa.
La persona asume la responsabilidad y garantiza con todo el patrimonio que posea (los bienes que estn a su
nombre), las deudas u obligaciones que pueda contraer la empresa.
Ejemplo, Si la empresa quiebra, es obligada a pagar la deuda. La persona deber hacerse responsable por ella a ttulo
personal y, en caso de no pagarla, sus bienes personales podran ser embargados.

Ventajas Persona Natural
la constitucin de la empresa es sencilla y rpida, no presenta mayores trmites, la documentacin requerida es
mnima.
la constitucin de la empresa no requiere de mucha inversin, no hay necesidad de hacer mayores pagos legales.
no se les exige llevar y presentar tantos documentos contables.
si la empresa no obtiene los resultados esperados, el giro del negocio puede ser replanteado sin ningn
inconveniente.
las empresas constituidas bajo la forma de persona natural pueden ser liquidadas o vendidas fcilmente.
la propiedad, el control y la administracin recae en una sola persona.
se puede ampliar o reducir el patrimonio de la empresa sin ninguna restriccin.
pueden acogerse a regmenes ms favorables para el pago de impuestos.

Desventajas Persona Natural
tiene responsabilidad ilimitada, es decir, el dueo asume de forma ilimitada toda la responsabilidad por las deudas
u obligaciones que pueda contraer la empresa, lo que significa que deber garantizar dichas deudas u obligaciones
con su patrimonio o bienes personales.
capital limitado solo a lo que pueda aportar el dueo.
presenta menos posibilidades de acceder a crditos financieros (los bancos o entidades financieras suelen mostrar
poca disposicin a conceder prstamos a Personas Naturales).
falta de continuidad en caso de incapacidad del dueo.
Persona Jurdica
Persona Jurdica es una empresa que ejerce derechos y cumple obligaciones a nombre de sta.
Al constituir una empresa como Persona Jurdica, es la empresa (y no el dueo) quien asume todas las obligaciones de
sta.
Lo que implica que las deudas u obligaciones que pueda contraer la empresa, estn garantizadas y se limitan solo a los
bienes que pueda tener la empresa a su nombre (tanto capital como patrimonio).
Si, por ejemplo, la empresa quiebra y es obligada a pagar alguna deuda, sta se pagar solo con los bienes que pueda
tener la empresa a su nombre, sin poder obligar al dueo o a los dueos a tener que hacerse responsable por ella con
sus bienes personales.

Ventajas Persona Jurdica
tiene responsabilidad limitada, es decir, el dueo o los dueos de la empresa asumen solo de forma limitada la
responsabilidad por las deudas u obligaciones que pueda contraer la empresa, las cuales solo se garantizan con los
bienes, capital o patrimonio que pueda tener la empresa.
mayor disponibilidad de capital, ya que ste puede ser aportado por varios socios.
mayores posibilidades de acceder a crditos financieros (los bancos o entidades financieras suelen mostrar mayor
disposicin a conceder prstamos a Personas Jurdicas antes que a Personas Naturales).
posibilidad de acceder a concursos pblicos sin mayores restricciones.
el propietario y los socios trabajadores de la empresa pueden acceder a beneficios sociales y seguros.

Desventajas Persona Jurdica
mayor dificultad al momento de constituirla, presenta una mayor cantidad de trmites y requisitos.
requiere de una mayor inversin para su constitucin.
se les exige llevar y presentar una mayor cantidad de documentos contables.
la propiedad, el control y la administracin pueden recaer en varias personas (socios).
presenta una mayor cantidad de restricciones al momento de querer ampliar o reducir el patrimonio de la empresa.
presenta una mayor dificultad para liquidarse o disolverse.
LA ACCIN POSEE LAS SIGUIENTES CARACTERISTICAS JURIDICAS:
a) Es un titulo de participacin que otorga derechos patrimoniales
b) Es un titulo incompleto, pues no regula toda la posicin del accionista, quien debe
remitirse tambin a lo dispuesto en el estatuto de la sociedad.
c) Es causal, porque se vincula al negocio jurdico del cual proviene.
d) Es fungible, pues se emite en masa con otras acciones y puede ser cambiado por otras
de la misma categora.
e) Otorga derechos de ejercicio continuado, pues subsisten en tanto perdure la sociedad.
f) Es nominado, pues cuenta con un nombre jurdico.
g) Es mercantil, por el destino por el cual se ha creado
LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO (DERECHOS)
a) Calidad de accionista
b) Participar en reparto de utilidades
c) Intervenir y votar en juntas generales o especiales
LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO, son de inversionistas que solo quieren obtener
dividendos
a) Recibir informacin al menos semestralmente
b) Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.
c) Separacin de la sociedad en los casos previstos por la ley.

Para la emisin de una accin existen tres pasos previos: creacin, suscripcin y la
cancelacin
4. LOS ORGANOS SOCIETARIOS
4.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el rgano mximo y necesario de la sociedad conformada por los
titulares de las acciones representativas del capital social
Es la reunin de accionistas debidamente convocados para tratar
en ella los asuntos de su competencia.
RESOLUCION N 545-2005-SUNARP-TR-L
La junta general de accionistas se encuentra formada por los
accionistas que con el qurum y mayora establecida deciden sobre
los asuntos fundamentales de la sociedad, tales como el
pronunciamiento de la gestin social y resultados econmicos, la
aplicacin de utilidades, el nombramiento del directorio y su
remocin, la modificacin del estatuto social y el aumento del capital
social, entre otros sealados en los artculos 114 y 115 de la ley
general de sociedades.
CLASES DE JUNTAS
a) La junta general: se convoca a todos los socios titulares de acciones con derecho
a voto, distinguindose entra la junta obligatoria anual y la junta obligatoria no
anual .
a.1) La junta obligatoria anual: por mandato de la LGS se realiza una vez al ao
dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico
anual (en los meses: enero, febrero o marzo)
pronunciarse sobre gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior
Aplicacin de utilidades si los hubiere
Elegir a miembros del directorio y fijar su retribucin.
Designar auditores, o delegar al directorio esta funcin
a.2) La junta obligatoria no anual: el estatuto social puede prever otras juntas de
accionistas a realizarse durante el ao.
Remover al directorio y designar reemplazantes
Modificar estatuto
Aumentar o reducir capital social
Enajenar activos en un acto, cuyo valor exceda 50% del capital social
Disponer investigaciones y auditorias especiales.
Transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin de la sociedad
b) La junta especial: es celebrada con los accionistas titulares de una clase
determinada de acciones. Se adopta la posicin que se llevara ante la junta
general.
c) La junta universal: no habr junta universal, si solo existen algunos socios,
aunque representen la mayora del capital social. Reunin de todos los
accionistas de la sociedad que hayan suscrito sus acciones con derecho a
voto y que acuerdan y aceptan la celebracin de la junta general y la
agenda de esta.. Para esta junta no es exigible el requisito de la
convocatoria y los temas son todos aquellos que correspondan a la junta
general sin excepcin.
La junta de accionistas es convocada por el directorio por medio de un
aviso que seala el da. La hora, el lugar y la agenda, el mismo que es
publicado en el diario oficial y en un diario de mayor circulacin
Uno o mas accionistas en tanto representen al menos el 20% de las
acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar por va notarial la
celebracin de la junta general con una propuesta de agenda.. El
directorio debe publicar en los 15 das siguientes a la recepcin de la
solicitud, en caso de denegatoria se podr acudir al proceso no
contencioso en el poder judicial o ante notario publico. Notario publico
da fe de los acuerdos.
4.2 EL DIRECTORIO
El directorio es el rgano permanente de carcter tcnico que representa a
la junta general de accionistas. El directorio es elegido por la junta general
de accionistas y se encuentra subordinado a ella
Guarda directa relacin con la aprobacin de los actos y contratos
relacionados con la actividad econmica de la sociedad.
Fija las polticas generales que deben ser ejecutadas a travs de la
gerencia
Es el rgano de administracin de la sociedad
Cuenta con funciones ejecutivas y de gestin
Doctrina: consejo directivo o consejo de administracin.
El cargo de director es de confianza, segn estatuto
No se requiere ser accionista para ser director, salvo disposicin
estatutaria expresa.
FUNCIONES DEL DIRECTORIO:
Presentar los estados financieros
Realizar peridicamente informes respecto de la sociedad
Brindar informacin a la gerencia sobre la marcha de la sociedad
4.3 LA GERENCIA
La gerencia requiere de una o mas personas naturales, con la finalidad de lograr el
mximo valor del negocio.
Puede designarse a una persona jurdica como gerente, pero esta nombra a una persona
natural que la represente para efecto de las responsabilidades, sin perjuicio de las que
puedan corresponder a la entidad gerente.
CARACTERISTICAS:
Naturaleza ejecutiva
Conocimiento del negocio societario
Subordinacin frente a la junta general y el directorio
FUNCIONES:
Celebracin y ejecucin de los actos societarios ordinarios del objeto social
Representacin procesal de la sociedad
Ejercicio de la secretaria en las juntas generales y en las sesiones de directorio con
voz y sin voto.
RESPONSABILIDADES:
Genrica: incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.
Especifica: LGS seala causales taxativas (existencia, regularidad y veracidad de los
sistemas de contabilidad)
Supletoria: ley dispone impedimentos y acciones de responsabilidad.
Derivadas: gerente es solidariamente responsable con los directores.
5. LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL
5.1 LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL
El estatuto social nace de la voluntad de los socios fundadores y, ciertamente,
tiene una vocacin de permanencia pero de ello no debe concluirse que sea
inmodificable durante la vida de la sociedad.
La junta general de accionistas es el rgano societario facultado
expresamente para realizar la modificacin, pudiendo delegar en otro rgano
de la sociedad
La modificacin del estatuto social ser oponible a los accionistas si es que ha
sido inscrita en el correspondiente registro.
La modificacin del estatuto social no puede imponer nuevas obligaciones de
ndole econmica, salvo aceptacin de accionistas.
5.2 AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Consiste en la realizacin de nuevos aportes de bienes o derechos a favor de
la sociedad, que incrementan o fortalecen su activo y mejorar su situacin
econmica, a cambio de entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El directorio o la gerencia general segn sea el caso, formula una propuesta
sustentada ante la junta general de accionistas
La junta general de accionistas acuerda el aumento del capital social.
5.3 REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
Se produce cuando la sociedad tiene un exceso de capital social, de modo que
puede producirse:
La reduccin efectiva
La reduccin de naturaleza contable o nominal
La reduccin para el incremento de las reservas voluntarias o la reserva legal
La reduccin y el aumento simultaneo
La diferencia en la revisin del valor asignado a los aspectos no dinerarios y a
la venta de las acciones del socio moroso.

Es necesario que el acuerdo de reduccin del capital social se publique

El objeto primordial de la regulacin legal de la reduccin del capital social
responde dos fundamentos:
1. La salvaguarda de los derechos de los acreedores y terceros, los cuales pueden
ser afectados por la disminucin de la garanta que representa el capital social
2. Debe afectar en estricta proporcin a todos los accionistas, caso contrario se
podra utilizarlas para disminuir la tenencia accionaria de algunos de los
socios.
6. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA
6.1 LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
La LGS: dos modelos societarios idnticos, cuya diferencia:
SAC.- representacin del capital social mediante acciones
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA.- mediante
participaciones

CARACTERISTICAS:
NUMERO DE SOCIOS: mnimo de dos y un mximo de 20 (atractiva posibilidad
para empresas familiares)
No puede inscribir sus acciones en el registro publico del mercado de valores
para su cotizacin en la bolsa de valores (alcance prohibitivo)
Cuenta con directorio facultativo: ante la carencia de directorio, sus funciones
son asumidas por el gerente general.
La denominacin social debe incluir: SAC
Limitacin a la transmisibilidad de las acciones
Limitacin de la representacin del socio en la junta general a travs de otro
accionista, su cnyuge, descendiente o ascendiente.
Posibilidad de celebrar juntas no presenciales.
6.2 LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Tiene como antecedente a la sociedad de accionariado difundido, que no se
regulo en la LGS, sino en la normatividad burstil.
Optan por cotizar sus acciones en la bolsa de valores.
Cuenta con una denominacin social, existe responsabilidad limitada de los socios
y su capital social esta representado por acciones.
Deben inscribirse sus acciones en el registro publico del mercado de valores
(alcance obligatorio) y se esta bajo la supervisin de la comisin nacional
supervisora de empresas y valores (CONASEV), siendo la nica forma societaria
supervisada directamente por el estado. en otros pases se cuenta con la
superintendencia de sociedades.
CONDICIONES:
haber realizado oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones
tener mas de 750 accionistas.
en el caso que 175 o mas accionistas tuvieran el 35% del capital social
que todos los socios con derecho a voto aprueben unnimemente adaptarse a
este rgimen.
La sociedad debe incluir SAA
La SAA tiene auditoria anual (auditores externos)
Anticipacin de aviso de convocatoria es de 25 das
7. OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
7.1 LA SOCIEDAD COLECTIVA
Es una forma societaria en desuso por sus caractersticas poco atractivas
para quien pretenda integrarse como socio.
Es una sociedad personalista que realiza actividades mercantiles
El numero de socios es dos como mnimo, carece de un limite mximo.
Cuenta con razn social, con l nombre que identifica a las sociedades
personalistas
Su capital social esta representado en participaciones que no son ttulos
valores. No se transmiten con la misma facilidad que las acciones
Los socios asumen responsabilidad solidaria (el acreedor puede actuar
contra todos, alguno o uno de ellos) e ilimitada (en la SA es limitada)
Es ilimitada porque responde por el todo
Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra
cualquiera de los socios.
Tiene plazo fijo de duracin, otras formas societarias es el plazo indefinido.
Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems
Se requiere unanimidad para decidir la prorroga del plazo de duracin, la
modificacin del pacto social, la transferencia de las participaciones.
7.2 LA SOCIEDAD EN COMANDITA
Es aquella alternativa societaria que combina elementos de una sociedad de
personas y de una sociedad de capitales. LGS le aplica criterios de sociedad
colectiva y se acta bajo una razn social.
Sociedad en comandita o sociedad en comandita por acciones S. en C o
S. en C por A.
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio
colectivo.
CLASES
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Hoy en desuso
Su capital social esta representado en participaciones, no califican como
ttulos valores.
Razn social se integra con el nombre de los socios colectivos
La responsabilidad es solidaria e ilimitada tratndose de los socios colectivos
y limitada al aporte de los socios comanditarios.
La transferencia de participacin de un socio colectivo por unanimidad entre
los socios colectivos y mayora absoluta de los socios comanditarios.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Esta construida sobre el esquema de la sociedad en comandita
simple
Su capital social esta representado por acciones
La transmisin que efecta el socio comanditario de sus
acciones es libre, careciendo de reglas establecidas por la LGS.
Predominan los socios capitalistas y deja de ser una sociedad
personalista. Se aplican las normas de una sociedad annima.
Los socios colectivos siguen gestionando y asumen la
responsabilidad tpica de los directores, pero algunos socios
capitalistas tambin pueden asumir la administracin y
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales.
La novedad de la transferencia de las acciones funciona con las
participaciones del socio comanditario pues son de libre
disponibilidad.
7.3 LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Cuenta con un mnimo de 2 socios y un limite mximo de 20 socios,
siendo por su naturaleza cerrada
Tiene una denominacin social, su capital social esta representado en
participaciones.
Es un tipo de sociedad con un capital que se divide en iguales
participaciones ya sean divisibles o acumulables que no pueden
llamarse acciones ni se podrn incorporar en ttulos valores.
Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos
del 25% de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
El socio que proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez das (derecho de adquisicin preferente)
La cantidad de gerentes lo determinan los socios.
Dado su parecido con la sociedad annima, su xito depende de la
gestin otorgada a sus gerentes.
7.4 LA SOCIEDAD CIVIL
La sociedad civil esta diseada para el ejercicio de actividades
personales de manera colectiva con una finalidad econmica.
Se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica
u otro tipo de actividades personales por alguno, varios o todos los
socios.
ORGANOS
La junta general de socios, que se computa por capitales
La administracin, que se encarga de la gestin y representacin por
medio de una o varias personas naturales o de una persona jurdica.
CLASES
a) La sociedad civil ordinaria: cuenta con dos socios como mnimo, careciendo de
un lmite mximo. Tiene una razn social, su capital social esta representado
en participaciones y la transmisin de estas requiere del consentimiento de los
otros socios.
b) La sociedad civil de responsabilidad limitada.- difiere de la ordinaria por dos
aspectos: (1) numero mximo de socios de 30, (2) los socios no responden
personalmente por las obligaciones sociales, sino por el aporte que hayan
efectuado.
8. LA REORGANIZACION SOCIETARIA
8.1 LA TRANSFORMACION
Es un proceso de reorganizacin empresarial en virtud del cual se cambia la
forma jurdica.
a) pasarse de una forma societaria a otra forma societaria. Por ejemplo: De
sociedad comercial de responsabilidad limitada a sociedad civil de
responsabilidad limitada
b) De una forma societaria a una forma no societaria. Por ejemplo: de sociedad
annima a empresa individual de responsabilidad limitada.
c) De una forma no societaria a una forma societaria. Por ejemplo: de asociacin
a sociedad annima.

Los efectos no solo recaen en la sociedad, sino tambin en la situacin jurdica de
los socios y de los acreedores
Para proteger los intereses de los socios, es requisito la publicacin del acuerdo
de transformacin hasta por tres ocasiones con intervalos de cinco das.
La transformacin entra en vigencia desde el da siguiente del otorgamiento de la
escritura publica, aunque la eficacia esta condicionada a la inscripcin en el
registro.
8.2 LA FUSION
Dos o mas sociedades realizan una operacin para formar una sola sociedad
a travs de la concentracin empresarial.
Existen dos modalidades de fusin:
a) Por creacin: cuando dos o mas sociedades (incorporantes) crean una nueva
sociedad (incorporada)
b) Por absorcin: cuando una sociedad (absorbente) absorbe a otra u otras
sociedades (absorbidas)
8.3 LA ESCISION
La escisin es un concepto societario dinmico que busca reorganizar
econmicamente a la sociedad para desconcentrarla, racionalizarla e
integrarla empresarialmente.
Existen dos modalidades de escisin:
a) Por divisin: cuando todo el patrimonio de la sociedad (escindida) se divide
en dos o mas bloques patrimoniales, extinguindose aquella y
transfirindose dichos bloques patrimoniales a sociedades ya existentes o a
nuevas sociedades (beneficiarias)
b) Por segregacin: cuando parte del patrimonio de la sociedad (escindida) se
segrega como bloque patrimonial, mantenindose aquella y transfirindose
dicho bloque patrimonial a una sociedad ya existente o a nueva sociedad
(beneficiaria)