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ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

1. Diversos significados del concepto de accin.


a) b) c)

Parte alcuota en que se divide el capital social; Conjunto de derechos y deberes atribuidos al titular; Ttulo Valor cesible, negociable y que se puede transar en Bolsa de Valores.

2. Clasificacin de las acciones.


a)

Acciones: son aquellas cuyo valor est suscrito y pagado.


Promesas de Accin: aquellas suscritas cuyo valor no se ha pagado totalmente.

b)

Acciones ordinarias: confieren derechos normales a sus titulares; b) Acciones Preferentes o Privilegiadas: confieren derechos extraordinarios por sobre los normales de cada accionista.
a)

3. Limitaciones al establecimiento de Acciones Preferentes.


a) b)

c) d)

No se pueden crear en los estatutos sin fijar su plazo de vigencia; No pueden establecerse privilegios que consistan en otorgar dividendos que no provengan de las utilidades lquidas del ejercicio o retenidas de ejercicios anteriores y de sus respectivas revalorizaciones; Las preferencias no pueden consistir en acciones de industria ni de organizacin; Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creacin o supresin de preferencias deben ser aprobadas con el voto conforme de las 2/3 partes de la serie afectada.

Transferencia de las acciones nominativas de las S.A. Art. 38, DS 702, R.S.A.
a)

b) c) d)

Traspaso se hace por instrumento privado suscrito por cedente y cesionario ante Notario Pblico o bien cada uno ante dos testigos mayores de edad, debidamente individualizados por su cdula nacional de identidad o RUT, los que podrn ser los mismos si el cedente y el cesionario suscriben el documento en el mismo acto; Traspaso ante corredor de bolsa de valores; Escritura pblica suscrita por cedente y cesionario; Conforme a la previsto en la Ley N18.876, si procediere.

Efectos de la adquisicin de acciones. Art.38, inc. final R.S.A.

La adquisicin de acciones de una sociedad implica la aceptacin de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados por las juntas de accionistas, y de la obligacin de pagar las acciones en el caso en que stas no estn pagadas a la sociedad.

Rol de la S.A. emisora respecto de la transferencia de acciones

A la sociedad annima no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y est obligada a inscribir sin mas trmites los traspasos que se le presenten, a menos que stos no se ajusten a las formalidades que establece el Reglamento de S.A. (Art. 40.R.S.A).

5. Limitaciones a la libre cesibilidad de las acciones.


a)

Slo se admiten en sociedades annimas cerradas y siempre que no son absolutas al punto de convertir al accionista en prisionero de su ttulo. Se denominan

clusulas de agreement o de beneplcito. Tambin suelen llamarse pactos de accionistas.


b)

En las sociedades annimas abiertas no se admiten estas limitaciones.

Transmisin de las acciones Art.44 R.S.A.


En caso de transmisin de acciones o sucesin por causa de muerte, el sucesor, heredero, asignatario y/o adjudicatario de las acciones, podr inscribirlas a su nombre, previa exhibicin a la sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, der la inscripcin del auto de posesin efectiva de la herencia y del respectivo acto de adjudicacin, en su caso, de todo lo cual se tomar nota en el Registro de Accionistas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transmisin o adjudicacin de las acciones y est obligada a inscribirlas, a menos que stos nose ajusten a las formalidades de este reglamento.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS


a)

Derechos patrimoniales.

I. Clasificacin de los derechos de los accionistas


b)

Derechos sociales, polticos o administrativos.

1. Derechos patrimoniales de los accionistas.

Derecho a los dividendos. b) Derecho de suscripcin preferentes de acciones de aumento de capital. c) Derecho a la devolucin del valor de las acciones al tiempo de la liquidacin de la sociedad. d) Derecho a ceder o transferir su accin o el derecho de suscripcin preferente de acciones de aumento de capital.
a)

a) b) c)

2. Derechos polticos o institucionales.

d) e) f)

g)

Derecho a la informacin. Derecho de voz y voto en las juntas de accionistas. Derecho al saneamiento de la sociedad viciada. Derecho a conservar la calidad de accionista. Derecho a la igualdad de la accin. Derecho a solicitar la convocatoria de juntas de accionistas. Derecho de retiro por disidencia.

Derechos reales sobre las acciones : usufructo Art.46 R.S.A.

En el usufructo de acciones, la calidad de accionista reside en el nudo propietario. Salvo que el ttulo constitutivo del usufructo establezca lo contrario, durante el usufructo el ejercicio de los derechos polticos correspondientes a las acciones deber ser ejercido de consuno por el nudo propietario y el usufructuario y pertenecern a este ltimo los dividendos acordados por la sociedad, las acciones que se entreguen liberadas de pago provenientes de utilidades generadas durante la vigencia del usufructo y la parte de los repartos que se efecte durante la liquidacin que corresponda a las utilidades no distribuidas por la sociedad, si el usufructo no hu13biere terminado antes.

Prenda de acciones Art. 47 R.S.A.

Corresponde al titular de las acciones el ejercicio de los derechos de accionista no obstante que stas se hubieren entregado en prenda, salvo disposicin en contrario en el contrario de prenda. Asimismo, salvo estipulacin en contrario, la prenda se extender a las acciones o derecho sociales que reemplacen o sucedan las acciones prendadas en caso de transformacin, divisin o fusin de la sociedad emisora de las mismas.

Embargo de acciones: Art. 48 R.S.A.


Al embargo se acciones se le aplican las reglas dadas para la prenda en el Art. 47 del R.S.A. Las restricciones a la libre cesin de las acciones que imponga la ley comn de las acciones embargadas, no limitarn la transformacin, divisin, fusin o disolucin de la sociedad emisora de ellas, ni afectar otras decisiones de las juntas de accionistas. En todo caso, el embargo se extiende a las acciones o derechos sociales que reemplacen o sucedan a las acciones embargadas en caso de transformacin, divisin o fusin de la sociedad emisora de las mismas.

Funcionamiento de S.A.
Organos sociales que desarrollan diversas funciones

1.

Administracin o Gestin social

2. Deliberacin.

3. Fiscalizacin o Control.

a) Directorio Presidente y Gerente.

Junta General Ordinaria de Accionistas. b) Junta General Extraordinaria de Accionistas. c) Juntas especiales de Tenedores de bonos.

interna

externa

Gestin propiamente Tal.

rganos de ejecucin

Inspectores de cuentas = S.A.cerrada.

Superintendencia de Valores y seguros Solo a S.A. abiertas..

Auditores Externos S. A. abiertas.

1.

Directorio S.A.

Concepto

Funciones

a)

Concepto de Directorio: rgano colegiado, necesario y permanente, compuesto por accionistas o no, que asume la administracin ordinaria y extraordinaria de la sociedad y cuyos miembros esencialmente revocables responden solidariamente de las infracciones de la ley, reglamentos y estatutos sociales.

b) Clases de Directorio.

Provisorio: nombrado en estatutos o junta.

Definitivo: Nombrado por la 1a. Junta General ordinaria de accionistas.

Incompatibilidades del cargo de Director de SA. Abierta. Art. 36 Todos los que estn inhabilitados segn art. 35. Senadores y diputados. Ministros, subsecretarios de Estado, Jefe de Servicio y el Director que deba subrogarlos. Funcionarios de la superintendencia de Valores y Seguros. Corredores de Bolsa y agentes de valores, salvo en la bolsa de valores.

Organos deliberantes.
Juntas de Accionistas. Art. 55 LSA.

Ordinaria: se celebra una vez al ao en la poca fija que determinen los Estatutos y para decidir sobre materias propias de su competencia sin que sea necesario indicarlas en la convocatoria.

Extraordinaria: Se celebran en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las necesidades sociales para decidir respecto de cualquier materia propia de juntas y siempre que tales materias se sealen en la citacin correspondiente.

Materias propias de Junta General Ordinaria. Art.56 LSA.


-Examen de la situacin de la sociedad, informe de inspectores de cuenta auditores externos, aprobacin o rechazo de la memoria y de balance, estados financieros, etc.

- Distribucin de utilidades del ejercicio, ej. Reparto de dividendos.


- Eleccin y revocacin de los miembros del Directorio, liquidadores y fiscalizadores. -Cualquier materia de inters social que no sea de competencia de la Junta extraordinaria.

Materia de competencia Junta Extraordinaria. Art.57 LSA.


1). Disolucin

2). Transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos. 3). Emisin de bonos o debentures.

4). Enajenacin del activo en terminos del art. 67 o del 50 o mas del pasivo

6). Dems materias propias de Junta.

FUNCIONAMIENTO DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS.

1. Convocatoria por el Directorio. Art. 58 LSA.


a) Junta ordinaria dentro del cuatrimestre siguiente a la clausura del balance. b) Junta Extraordinaria cuando las necesidades sociales lo exijan. c) Junta ordinaria o extraordinaria cuando lo soliciten Accionistas que representen 10% de las acciones. d) Junta Ordinaria o extraordinaria cuando lo requiera SVS. ,respecto SA abiertas sin perjuicio que ella las pueda convocar directamente segn sus atribuciones,

2. Citacin a Juntas de Accionistas. Art. 59 LSA.

Publicacin de un aviso destacado por 3 das distintos en el peridico del domicilio social sealado por la Junta o en su defecto en el Diario Oficial con 15 das de anticipacin mnima el primer aviso respecto de la fecha de reunin de la junta.

3. Informacin a los accionistas. Art. 54 LSA en la sede social 15 das antes de la Junta.
En la sede de SA debe estar a disposicin de los accionistas copia del balance y de la memoria del Directorio. Informe de los Inspectores de cuentas o Auditores Externos y los estados financieros en un diario de amplia difusin. Estos documentos se remiten tambin a la SVS y se envian por correo a los accionistas en las SA abiertas.

4. Reunin sin convocatoria. Art. 60 LSA.

Cuando concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho de voto.

Funcionamiento de las Juntas. Art. 61 LSA: b) Mayora

a) Quorum

1a.Citacin: Mayora absoluta de acciones emitidas con derecho a voto.

2a. Citacin: con las acciones que se encuentren presentes o representadas cualquiera sea su nmero. Tiene lugar cuando fracasa la 1a citacin y la 2a debe efectuarse dentro de los 45 das siguientes.

Los acuerdos se adoptan por la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho de voto.

a)

Acuerdos de IGEA que impliquen reforma de estatutos o saneamiento de nulidad de modificaciones a ellos causados por vicios formales en SA cerrada deben ser adoptadas por mayora absoluta de acciones emitidas con derecho a voto. Requieren voto conforme de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Transformacin, fusin o divisin de la SA. Modificacin del plazo de duracin, si lo hubiere. Disolucin anticipada de la sociedad. Cambio de domicilio social. Disminucin del capital social. Aprobacin de aportes no consistentes en dinero y su estimacin. Modificaciones a las facultades de la Junta de Accionistas y limitaciones a las facultades del Directorio. Disminucin de miembros del Directorio. Forma de distribuir los beneficios sociales. Otorgamiento garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, salvo sociedades filiales.

b)

Mayoras Calificadas. Art. 67 LSA:

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7)

8) 9) 10)

ORGANOS DE FISCALIZACIN

1)

Funciones de los Inspectores de Cuentas. Art. 51 LSA. 2 titulares y 2 suplentes nombrados por la JGOA.

a)

b)

c)

Examinar la contabilidad inventario, balance y otros estados financieros. Informar por escrito a la prxima Junta General Ordinaria de Accionistas. Vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.

2) Funciones de los auditores Externos nombrados por la JGOA. Art. 52 LSA.

a) Examinar la contabilidad, inventario, balance y otros Estados financieros de la sociedad.

b) Obligacin de informar por escrito a la Prxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

QUIEBRA, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

1.
-

Cesacin de pagos o declaracin de Quiebra de SA: El directorio debe citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas dentro de los 30 das siguientes para informar ampliamente sobre situacin legal, econmica y financiera de la sociedad. Tratndose de SA abierta que cese en el pago de obligaciones el gerente o el directorio deben dar aviso al da siguiente a la SVS.

2. La declaracin de quiebra no produce por si sola la disolucin de la sociedad annima. Art. 103 N5 o por celebracin de convenio simplemente judicial.

3. Disolucin causales Art. 103. LSA.

1. Por vencimiento del plazo de duracin, si lo hubiera.

2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona.

3. Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas. 4. Por revocacin de la autorizacin de existencia cuando lo dispone la ley. 5. Por sentencia judicial ejecutoriada en las SA cerradas.

6. Por las dems causales previstas en los estatutos de la sociedad.

4. Disolucin Sentencia Judicial ejecutoriada.

a)

Solicitud de accionistas que representen a lo menos el 20% del capital social.

b) Fundada la peticin en: 1) Infraccin grave de la ley, reglamentos o dems normas aplicables que causare perjuicio a los accionistas. 2) Declaracin de quiebra de la sociedad. 3) Administracin fraudulenta; y 4) Otras de igual gravedad.

c) El tribunal procede breve y sumariamente Y aprecia la prueba en conciencia.

Formalidades de Disolucin.
a)

b)

c)

Disolucin por vencimiento del plazo; reunin de acciones en un solo accionistas, o por cualquier causa estatutaria, el Directorio consigna estos hechos en escritura pblica dentro de 30 das y su extracto se inscribe y publica segn art. 5 LSA. Revocacin autorizacin de existencia o sentencia ejecutoriada, el directorio debe anotar estas circunstancias al margen de la inscripcin de la SA en el Registro de Comercio y la publicacin en el Diario Oficial. Si el directorio no cumple estas formalidades, cualquier accionista, director o tercero interesado puede hacerlo, transcurridos 60 das de acaecidos los hechos.

LIQUIDACION S.A.
1.

2.

Disuelta la SA subsiste su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin Art. 109 LSA. Disuelta la SA se proceder a su liquidacin por una Comisin Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, salvo que se disuelva por la reunin de todas las acciones en un solo accionista en que no ser necesaria la liquidacin.

Comisin liquidadora.
Compuesta de 3 liquidadores. Designa a un Presidente quien representa la SA judicial y extrajudicialmente. Cumplen su funcin en el plazo previsto o en el plazo mximo legal de 3 aos. Entra en funciones una vez cumplidas las formalidades de disolucin.