LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANONIMA

Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza

DEFINICION:
Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que, bajo el principio de responsabilidad limitada de sus accionistas permite dedicarse a la explotación de una actividad económica determinada.

Su capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.

ORIGEN:
Surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a interponerse como modo específico de producción.

ANTECEDENTES:
Sus antecedentes mas comunes son las grandes empresas de colonización nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII, como las denominadas compañías de las indias, la compañía holandesa de las indias orientales y la compañía inglesa de las indias orientales.

CARACTERISTICAS DE LAS PRIMERAS S.A.
 Absoluta dependencia del Estado.

 Desigualdad de derechos dentro de la Sociedad.
 Preponderancia de los grandes accionistas y carencia de derechos de los pequeños accionistas.  El derecho al voto, derecho a participar en el gobierno, no podía configurarse como derecho mínimo de todo accionista.

NO SE CUMPLIA CON EL PRINCIPIO DE LA PROPORCIONALIDAD ENTRE EL CAPITAL APORTADO Y EL DERECHO A LA GESTIÓN. .

Cauce Holandés: Ubica su origen ligado al comercio con las Indias Orientales y Occidentales. .CAUCES HISTORICOS: Cauce Italiano: Donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores.

constituían filiales del Estado.A. pudiendo éste intervenir constantemente en la vida de la sociedad.EVOLUCION DE LAS S. .  Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la concesión previa por el Estado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y funcionamiento.  Sistema de autorización gubernativa: Se pone fin a la concesión real y se instaura el régimen de la previa autorización gubernativa. a través del Reglamento de la Administración Pública.  Sistema de concesiones reales: Las sociedades dependían absolutamente del Estado y existía dentro de ellas desigualdad de derechos.

RASGOS TIPICOS DE LA S.  Quebrantamiento de la ecuación tradicional capital (-) gestión. ACTUAL  Quiebra del principio democrático en su aspecto interno.  Perdida de su significación privada para convertirse en un órgano de economía nacional vigilado por el Estado. .A.  Privación de derechos al pequeño accionista.  Retorno al régimen aristocrático que la caracterizaba en su origen.

con muchas accionistas y acciones que se cotizan en la bolsa. Abierta: Al público. .A. Cerrada: De tipo familiar y de dimensiones reducidas. para la gran empresa. Esta reforma se ha ido plasmando en el ordenamiento legal societario de nuestro país en la sección Séptima del Libro II de la Ley General de Sociedades.FORMAS ESPECIALES DE S.

No se aceptan aportes de servicios.  Puede limitarse o prohibirse las transferencias de acciones.  Persona jurídica.CARACTERISTICAS DE LA S. con autonomía propia. Admite formas especiales.  Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas.A.  Solo se admiten aportes de bienes y derechos.  Su capital social está representado en acciones. de estructura capitalista.  Su organización jurídica es única.  Tiene denominación social.  Responsabilidad limitada. .  Es una sociedad de capitales. sujeto de derechos y obligaciones.

sociedades. Ejemplo: Bancos.DENOMINACION Según el artículo 50° de la LGS. de acuerdo con la ley por sociedades anónimas. organización y desarrollo. entidades financieras.A. . pudiéndose utilizar un nombre abreviado (siglas). compañías de seguros. que para su constitución. podrá tener una denominación objetiva a la que deberá añadirse la indicación Sociedad Anónima acompañado de sus siglas SA. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo y no obligatorio. no tienen otra opción que la S. Excepción: Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse.

Gerente: es nombrado por el Directorio. elegido por la Junta General de Accionistas. . está integrado por el total de socios. En ningún caso el número de directores es menor de tres (3). Directorio: es el órgano colegiado. Es el representante legal y administrador de la empresa Sub-Gerente: reemplaza al Gerente en caso de ausencia.ORGANOS DE LA EMPRESA     Junta General de Accionistas: es el órgano supremo de la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. .

53°) Oferta de terceros (Art.CONSTITUCION DE LA S.FORMAS Simultánea (Art. 56°) Oferta Privada Oferta pública .A. CONSTITUCION .

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL Los datos de identificación de los fundadores. su nombre. domicilio. su denominación o razón social. el lugar de su constitución.  El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores. su domicilio.SOCIEDAD ANONIMA CONSTITUCION SIMULTÁNEA: ART. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. si es persona jurídica.  La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos.  La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. 54 LGS . estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado.  El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.  El monto del capital y las acciones en que se divide.  . y. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación. Si es persona natural.

55° .  La descripción del objeto social.  El domicilio de la sociedad. las clases de acciones en que está dividido el capital. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. .  El plazo de duración de la sociedad. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.  El monto del capital. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.CONTENIDO DEL ESTATUTO  Denominación de la sociedad. las características. el número de acciones de cada clase.CONSTITUCION SIMULTÁNEA ART. el número de acciones en que está dividido.  Cuando corresponda.

y. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. Los convenios a que se refiere el literal b. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. anterior que se celebren. Adicionalmente. b.  La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.  Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.CONTENIDO DEL ESTATUTO El régimen de los órganos de la sociedad.ART.  Las normas para la distribución de las utilidades. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. el estatuto puede contener: a. . Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. 55° .

59°) SUSCRIPCION DE ACCIONES Plazo (Art.63°) Competencia (Art.65°) Acta (Art.59°) Interés (Art.57°) PROGRAMA DE CONSTITUCION Deposito (Art. Los fundadores sobre la base de un programa suscrito por ellos.64°) Celebración (Art.61°) ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES Quórum y acuerdos (Art.58°) Formulación (Art.60°) CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS (POR ETAPAS) Convocatoria (Art. Redacción (Art.66°) ESCRITURA PÚBLICA Inscripción . dirigen ofertas a indeterminados posibles suscriptores.CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS: Procedimiento que reúne a los accionistas que suscribirán y pagarán las acciones.

81) . 75) 3. Prestaciones accesorias (Art. 73) 2. 80) Responsabilidad (Art. Fundadores Responsabilidad (Art. Dividendos Pasivos Mora (Art. 78) 4. 79) Cobranza (Art. 76) Pago (Art. Revisiones del valor de los aportes (Art. 72) Caducidad (Art. 71) Beneficios (Art. 70) 1.Identificación (Art.

Hebert Javier Sarmiento Carranza .ACCIONES (Régimen Legal en la Ley General de Sociedades Ley 26887) Dr.

generalmente una sociedad anónima. ALICUOTA: DRAE .DEFINICIONES DE ACCIÓN : Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa. Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad anónima.que es proporcional .

que es proporcional . ALICUOTA: DRAE . todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.DEFINICION SEGÚN LA LGS Las acciones representan partes alícuotas del capital. con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley.

NATURALEZA JURIDICA DE LA ACCIÓN Como titulo valor Parte alícuota del capital social ACCIÓN Como expresión de la calidad de socio .

siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles. Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.CREACION DE ACCIONES: Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general..que es proporcional . mínimo o fijo. acumulable o no. ALICUOTA: DRAE . Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo.

EMISION DE ACCIONES Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos. . En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76. salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL PLAZO CUALQUIER SOCIO REVISA LOS APORTES NO DINERARIOS DENTRO DE LOS 60 DIAS DE LA CONSTITUCION PUEDE SOLICITAR LA PERICIA DE LA VALORACION DENTRO DE LOS 30 DIAS .

IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. la diferencia se refleja como pérdida de colocación. . Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal.

OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas. anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones. sea nominal o de colocación. de la sociedad o de terceros. . adicionales a la de pagar su valor. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados.

TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES OBLIGACIONES SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA GENERAL .CLASES DE ACCIONES EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES SE DIFERENCIAN I POR DERECHOS AMBOS QUE CONCEDEN A SUS TITULARES TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE.

Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad. pero lo ALICUOTA: DRAE . . determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente.CLASIFICACION DE ACCIONES Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas.que es más común es que los bonos sean convertidos en proporcional acciones. Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa. no son más que una variante de las acciones preferentes.

ALICUOTA: DRAE .que es proporcional . esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió percibir éste. Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte. tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social. Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte.Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista.

. suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en copropiedad. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Las acciones son indivisibles. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente.

salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.REPRESENTACION DE LA ACCION Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona. .

FORMAS DE ACCIONES REPRESENTACION DE Las acciones son títulos valores y. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa. Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares. pero con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones. deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Anotación en .cuenta: Muy importante en la actualidad para ALICUOTA: DRAE que es proporcional acelerar las transacciones. . Las formas de representación de las acciones son: Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título. como tales. Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal.

reduciendo el valor nominal de las mismas. . DESDOBLAMIENTO: Operación que consiste en multiplicar el número de acciones por un determinado factor. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones. los canjes y desdoblamientos de acciones. con la finalidad de hacer más accesible su adquisición a los compradores. En la matrícula se anotan también las transferencias. la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas. sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.MATRICULA DE ACCIONES En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda.

ANOTACION DE ACTOS:  Creaciones de acciones.  Las Limitaciones a las transferencias de acciones. Constitución de derechos y gravámenes sobre las acciones. . Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas. salvo mandato judicial en contrario. que se representen por certificados provisionales y definitivos. canjes y desdoblamientos de acciones.PROPIEDAD DE LA ACCION La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.  Emisión de acciones.  Las Transferencias.  Convenios entre accionistas o de accionistas con terceros sobre las acciones o que tengan por objeto ejercicio de derechos inherentes a ellas.

95° de la LGS son los siguientes: Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales según corresponda. en los casos previstos por la Ley y el estatuto. .DERECHOS FUNDAMENTALES DEL ACCIONISTA Acciones con derecho a voto: Según el Art. Fiscalizar la gestión de los negocios sociales en la forma establecida en la Ley y en el estatuto. Derecho de separación.

Derecho de separación. 96° de la LGS son los siguientes: Derecho a recibir información semestral. en los casos previstos por la Ley y el estatuto. Derecho de separación en los caos previstos por la Ley o en el estatuto. .Acciones sin voto: Según el Art. Derecho de impugnación de los acuerdos que lesionen sus Derechos. Derecho de suscripción preferente de acciones con o sin derecho a voto.

Derecho de información obligatoria.  Derecho de impugnación de los acuerdos. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS QUE PUEDEN EJERCERCE INDIVIDUALMENTE O EN GRUPO: Derecho a la convocatoria de la junta general de accionistas. Derecho a percibir utilidades liquidas. . Derecho de obtención de copias certificadas. Derecho a solicitar suspensión de los acuerdos impugnados.OTROS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS RECOGIDOS EN LA LEY: Derecho a la libre transmisibilidad de las acciones.

una acción da a su poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas. es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración para la sociedad. más votos se puede emitir.SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto). En general. es decir: el 50% más 1 del total de acciones proporcional que se encuentran en circulación. aparte de decisiones estratégicas. . y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisión dentro de la misma). para ejercer el control de cualquier constituida por acciones se necesita poseer la ALICUOTA:sociedad DRAE .que es llamada mayoría absoluta. Por lo tanto. y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista. Dicha Junta. cuantas más acciones se posea.

ampliación de capital. ALICUOTA: DRAE . Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la sociedad. etc.  Se puede limitar el número máximo de votos por persona.que es proporcional . con derechos económicos pero no políticos.). fusiones y adquisiciones.ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción equivale a un voto: Se pueden emitir acciones sin voto.

Hebert Javier Sarmiento Carranza.ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Dr. .

ORGANIZACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Organización Jurídica Órgano de propiedad Junta General de Accionistas DIRECTORIO Órgano de administración y gestión GERENCIA ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA Y TÉCNICA .

 Acuerda el destino a darse a las utilidades y resuelve aquellos otros asuntos de trascendencia señalados por la Ley o el estatuto.JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el órgano supremo de la Sociedad conformado por los titulares de las acciones representativas del capital social. en cuyo seno se tratan.  Elige a los integrantes del directorio. . FACULTADES:  Aprueba o desaprueba la gestión social. deliberan y resuelven aquellos asuntos que señala la Ley o que se establece en el estatuto. ya sean personas naturales o jurídicas.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Tipos Convocatoria Forma y plazos Junta universal y junta especial CLASES DE JUNTAS Sesiones Derecho de concurrencia y representación Lista de asistentes Extrajudicial Judicial Normas sobre el quórum Derecho de información Derecho de aplazamiento Actas. libros y copias certificadas Impugnación de acuerdos .

Es el órgano de administración de la sociedad.A.A. . es el órgano de gestión y representación de la S. ya que tiene directa relación con la aprobación de los actos y contratos relacionados con la actividad económica de la sociedad.ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA S. fija políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia. DIRECTORIO (Art. 153): Es un órgano colegiado elegido por la junta general. Cumple un rol fundamental.

quórum y acuerdos Obligaciones del Directorio Responsabilidad de los Directores .Numero de miembros y duración Condiciones e impedimentos para ejercer el cargo de director Causales de vacancia Clases de directores DIRECTORIO Elección del Directorio Retribución Convocatoria.

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