SOCIEDADES

Elena Rosa Vsquez Torres Vocal del Tribunal Registral

FACULTADES DEL DIRECTORIO

Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general u otro rgano o excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho rgano social se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos de administracin y disposicin.
Resolucin N 021-2002-ORLC/TR. Pub. 4.2.2002. Precedente ratificado en el Primer Pleno del Tribunal Registral de la Sunarp, pub. 22.1.2003.

ANLISIS DEL TEXTO LEGAL

El directorio tiene las Administracin facultades de gestin y representacin legal Dentro de su objeto necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su Excepto: Atribuciones de la junta general objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

Art. 176 LGS

RGANOS DE LA SOCIEDAD
La junta general La administracin de la sociedad Directorio Gerencia

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

Artculos 114 y 115. La ley no le atribuye actos de disposicin, slo lo faculta excepcionalmente: - Art. 115 inc. 5: Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital de la sociedad. - Art. 77: Adquisiciones a ttulo oneroso superiores al 10 % del capital en los primeros 6 meses de constitucin.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Comprende todos los actos necesarios para el desarrollo de sus actividades
No es equivalente a actos de administracin, trmino que se utiliza para distinguirlos de los actos de disposicin.

EL OBJETO SOCIAL COMO LMITE

Art. 11, primer prrafo LGS: La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

ACTOS FUERA DEL OBJETO SOCIAL

Art. 12 LGS: La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.(...)
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.

FACULTADES DEL DIRECTORIO

No es necesario que el estatuto enumere las facultades del directorio. Comprenden actos de administracin y disposicin. No puede determinarse registralmente si el acto est o no comprendido en el objeto social, pues los actos coadyuvantes no requieren estar expresamente indicados. No se califica la idoneidad del acto del directorio para coadyuvar al logro de los fines de la

FACULTADES DEL DIRECTORIO

S proceder observar la inscripcin del acuerdo del Directorio cuando se refiera a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro rgano o excluya expresamente de la competencia del directorio, o cuando se trate de casos previstos en la ley, como en el inc. 5 del artculo 115 y el artculo 77 de la ley.

FACULTADES DEL DIRECTORIO

Al extenderse la inscripcin del poder otorgado por el Directorio al gerente general deber dejarse constancia expresa de los lmites en el valor de los bienes que podrn disponerse y gravarse, si se hubieran establecidos en el estatuto respecto a las facultades del directorio, para informar a los terceros que las referidas facultades no pueden ejercerse ilimitadamente. R. 2402001-ORLC/TR

FACULTADES DEL GERENTE GENERAL

Facultades de disposicin del gerente general de una sociedad Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, el gerente general se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los actos de disposicin. Resolucin N 481-2006-SUNARP-TR-L

REPRESENTACIN ORGNICA
Representacin restringida con relacin al directorio. Artculo 188 LGS: Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social, salvo disposicin distinta dele estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio.

REPRESENTACIN ORGNICA
Administracin de la sociedad = administracin comercial, distinta a actos de administracin. No cabe aplicar a los rganos societarios el artculo 156 del Cdigo Civil: Para disponer de la propiedad del representado o gravar sus bienes, se requiere que el encargo conste en forma indubitable

REPRESENTACIN ORGNICA
Si el estatuto o un acuerdo de junta general o del directorio impone limitaciones a las facultades del gerente, entonces no ser un representante orgnico. En tanto no existan limitaciones, el gerente podr realizar actos de disposicin, siempre que se trate actos ordinarios correspondientes al objeto social.

CALIFICACIN REGISTRAL
No es materia de calificacin registral, si el acto o contrato est dentro del objeto social. El objeto social es relevante para los socios y para la relacin entre representantes y sociedad. No lo es para los terceros. La calificacin de los actos y contratos ordinarios realizados por el gerente importa evaluar si estos fueron restringidos o ampliados por el estatuto o por acuerdo de la junta o del directorio.

CALIFICACIN REGISTRAL
As no constara expresamente en el estatuto el directorio y el gerente general tienen la facultad de disponer bienes. No existiendo reservas a favor del directorio o restricciones de las facultades del gerente sobre disposicin de bienes en el estatuto o que se desprenda de la partida registral, debe concluirse que el gerente tiene dichas facultades.

Artculo 115 inc. 5 LGS

APLICACIN DEL ARTCULO 115 INC. 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES No es materia de calificacin la atribucin de la junta general de acordar la enajenacin de activos de valor contable superior al 50% del capital de la sociedad.

Competencia de la Junta General

Art. 115 inc. 5) LGS: acordar la enajenacin, en un slo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad.
El acto de enajenacin no le compete al rgano de deliberacin: la junta general. Compete su ejecucin a los rganos de administracin y representacin: Directorio, gerencia o representante voluntario.

CALIFICACIN REGISTRAL
No debe exigirse que se acredite el acuerdo de junta general que autoriza la enajenacin.
Si un rgano de representacin de la sociedad o un representante con facultades suficientes enajena activos cuyo valor contable supera el 50% del capital, los terceros y el Registro entienden que lo ha acordado la JGA. De no ser as, el representante ser responsable frente a la sociedad y los socios, pero el tercero de buena fe no debe ser perjudicado, por lo cual el acto celebrado no se afecta en cuanto a su validez o eficacia.

CALIFICACIN REGISTRAL
El valor contable de un activo social es un asunto de orden estrictamente interno de la sociedad, por lo tanto no le corresponde ser verificado por los terceros y por ende por el Registro

CALIFICACIN REGISTRAL
No es responsabilidad de los terceros la verificacin del valor contable de los bienes que adquiere de una sociedad para que la adquisicin sea vlida y eficaz, por la proteccin y promocin del trfico comercial. No es materia de calificacin registral la verificacin del valor contable, ya que este dato no se incorpora al Registro.

Artculos 31 y 32 del Reglamento del Registro de Sociedades

Actos inscribibles referidos a los representantes y sus facultades. Ttulo: Parte notarial de la escritura pblica o copia certificada notarial de la parte pertinente del acta que contenga el acuerdo vlidamente adoptado por el rgano social competente. Lugar de inscripcin.

Artculo 33 del Reglamento del Registro de Sociedades

Competencia para nombrar apoderados. Representantes voluntarios: En el asiento de inscripcin deber sealarse las facultades que importen actos de disposicin o gravamen, as como las condiciones de su ejercicio. Precisa los actos de disposicin o gravamen. Casustica.

Artculo 34 del Reglamento del Registro de Sociedades.

Representacin no inscrita. Para la inscripcin de los actos a que se refiere el artculo 17 de la Ley, el mismo Registrador que califica estos actos, calificar previamente la representacin sin que se requiera su inscripcin.

Artculo 53 del Reglamento del Registro de Sociedades

No se inscribir la constitucin de una sociedad annima en cuyo pacto social no estn designados los miembros del directorio y el gerente general. Se exceptan de esta regla, en lo que se refiere al directorio, las sociedades annimas cerradas sin directorio.

OTROS PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA SOBRE SOCIEDADES

Calificacin - Matrcula de acciones

Tratndose de la calificacin de junta general de accionistas de las sociedades annimas, no se debe exigir la presentacin del libro matrcula de acciones para verificar el qurum de la junta, sino que para ello se debe comparar el nmero de acciones en que est dividido el capital social inscrito con el nmero de acciones concurrentes a la junta. Resol. 137-2002ORLC/TR. Segundo Pleno (Pub. 22.1.2003).

Extincin por prolongada inactividad

El Registro no podr dejar sin efecto el asiento de cancelacin por presuncin de extincin por prolongada inactividad, extendido antes de la vigencia de la Ley N 27673. Resolucin N 302-2002-ORLC/TR del 18.6.2002. Segundo Pleno (Pub. 22/1/2003).

Adecuacin de Sucursales
Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero pueden adecuarse a las disposiciones de la ley General de Sociedades en cualquier momento, conforme a la Ley N 27673, no constituyendo dicha omisin causal para dejar constancia en el certificado de vigencia de la sucursal que an no se ha producido la referida adaptacin. Res. 0382004-SUNARP/TR. Stimo Pleno (Pub. 27.5.2004).

Convocatoria judicial
No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun cuando no cumpla con el requisito de mediar 3 das entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artculo 116 de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artculo 117 de la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos, el da y hora de la reunin. Noveno Pleno (Pub. 5.1.2005)

Denominacin abreviada
La denominacin abreviada de una sociedad puede estar conformada por alguna o algunas palabras de la denominacin completa. Resolucin 636-20033-SUNARP-TR-L del 3.10.2003. Noveno Pleno (Pub. 5.1.2005).

Convocatoria a junta general en S. R. L

El Art. 294 inciso 3 de la LGS, que establece que en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada el gerente deber efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, es de carcter imperativo. Dcimo Pleno (Pub. 9.6.2005)

Convocatoria a junta general en S. A. C

El Art. 245 de la LGS, que establece que la junta de accionistas de la sociedad annima cerrada es convocada mediante medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, es de carcter imperativo. Dcimo Pleno (Pub. 9.6.2005)

Acceso registral de la denominacin completa o abreviada o razn social de una sociedad.

A efectos de determinar si la denominacin completa o abreviada o razn social de una sociedad que se constituye o que modifica su estatuto puede acceder al Registro, debe revisarse slo el ndice de sociedades existente en la respectiva Zona Registral y no los ndices de otras personas jurdicas, en tanto no se implemente de manera oficial el ndice Nacional de Sociedades y en ltima instancia, el ndice Nacional de Personas Jurdicas, que garantizan el pleno acceso a toda la informacin existente.