SOCIEDAD ANONIMA.

Sociedad Annima. CLAUDIA Es aquella en que las obligaciones de la sociedad estarn garantizadas por un capital determinado, adems de que los socios estn obligados por el monto que representen sus acciones dentro del capital social de la sociedad. Ellas junto con las de comandita por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada conforman el grupo de las sociedades de mercado de capitales.

CLAUDIA La denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima, un equivalente o su abreviatura S.A. La omisin de este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores.

 Que el capital social no sea menor a dos mil dlares de los Estados unidos de Amrica y que este ntegramente suscrito. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos el cinco por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario. Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.(especies)

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica . Que se otorga sin mas tramites cuando se efecta por fundacin simultanea o despus de llenar las formalidades establecidas; si el capital se forma por suscripcin sucesiva o publica.

La constitucin sucesiva o pblica es aquella mediante la cual los promotores de la sociedad por fundarse, o sea los que tienen la idea de constituirla para dedicarla a un negocio determinado, hacen llamamiento al pblico a fin de quienes lo deseen, sin distincin de persona, participen en ella ,suscribiendo y pagando acciones, generalmente, en este medio de constitucin tiene lugar cuando los promotores no tienen capacidad econmica suficiente para absorber toda la inversin necesaria para echar andar el negocio, en cuyo caso procuran reunir el capital mediante la participacin de personas que puedan estar interesadas en vista de lo que el negocio es en si. CLAUDIA

LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DEBE EXPRESAR:

I) La suscripcin de las acciones con indicacin del monto que se haya pagado del capital. II) La manera y plazo que deber pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no podr exceder de un ao a partir de la fecha de la inscripcin de la escritura de constitucin en el Registro de Comercio. III) El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. IV) En su caso la determinacin de los derechos, prerrogativas y limitaciones en materia de acciones preferidas. V) Todo lo relativo a otros ttulos de participacin, si se pacta la existencia de ello VI) La facultad de los accionistas para suscribir cualquiera de las aportaciones suplementarias o aportes de capital. SANDRA

VII) La forma en que deban elegirse las personas que habrn de ejercer la administracin y la auditoria, el tiempo que deban durar en sus funciones y la manera de proveer las vacantes. VIII) Los plazos y formas de convocatorias y celebracin delas juntas generales ordinarios y los casos en el modo de convocar y celebrar las extraordinarias. IX) El nombre completo, profesin u oficio, domicilio y nacionalidad de las personas que ocuparan los cargos del rgano de administracin. Cuando no se atienda a estos requisitos se produce nulidad en la escritura a excepcin de los requisitos contemplados en los romanos V; VI; VII y VIII cuya omisin dar lugar a que se aplique las disposiciones pertinentes del Cdigo de Comercio.SANDRA

ART.195 . En los casos de fundacin simultnea, las aportaciones en efectivos se harn por medio de cheque certificado, de caja, de gerencia. Librados contra un banco autorizado. ART.196. Las aportaciones en especies sern efectuadas segn valu hecho previamente por auditor autorizado. ART.202. Si un suscriptor faltare a su obligacin de aportar, los fundadores podrn exigirle judicialmente o tener por no suscritas las acciones. ART.203. Todas las acciones debern estar suscritas en un ao, contado desde la fecha del programa a no ser que se fije un plazo menor.SANDRA

ART. 207. Son fundadores de una sociedad annima: Los firmantes del programa, si la sociedad se constituy en forma sucesiva o pblica. Los otorgantes de la escritura de constitucin de la sociedad, si esta se constituyo en forma simultanea. ART.209. Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que comprometan el C.S. todo pacto en contrario ser nulo.SANDRA

A.- Bonos de fundador: Estos ttulos amparan una participacin en las utilidades, hasta de un 10% de la utilidad repartible, a favor de los fundadores de la compaa, despus de haber repartido a las acciones hasta un 6% de su valor nominal. Se conocen como socios fundadores los firmantes de la escritura de constitucin, en caso de la constitucin simultnea; y los firmantes del programa, en el caso de la constitucin sucesiva o pblica; estas personas tienen derecho a cierta remuneracin, por la promocin del negocio a que se dedica la sociedad ADONAY

Los Bonos de fundador no son acciones, por lo tanto no representan parte del capital social ni dan derecho a participar en forma alguna en la administracin de la compaa, simplemente amparan el derecho a participar en las utilidades. pueden emitirse con carcter intransferible; o en forma nominativa, en cuyo caso necesitan autorizacin de la administracin social para ser transferida o al portador, los cuales se trasfieren libremente; su duracin mxima ser de 10aos; pueden combinarse con plazos extraordinarios hasta de aos, concedidos a sus titulares para el pago de acciones suscritas por los mismos ,siempre que se estipule que los dividendos que le corresponden se abonarn al pago del capital suscrito, en cuyo caso slo pueden transferirse simultneamente con las acciones suscritas a cuyo pago contribuyan, a las mismas personas que adquieran

B.- Bonos de trabajador: Tienen las mismas caractersticas generales delos bonos de fundador, solamente que se emiten a favor de personas que prestan sus servicios a la sociedad y que no pueden emitirse al portador. Las condiciones especficas de su emisin, las fijan el pacto social de la sociedad emisora. ADONAY

C.- Certificados de goce: Estos ttulos amparan el derecho de participar en las utilidades sociales de antiguos accionistas de la sociedad, cuyas acciones han sido amortizadas. Si el pacto social as lo determina, podr amortizarse con utilidades repartibles, las acciones de la sociedad, ADONAY

Los certificados de goce amparan los siguientes derechos: a) De participacin en las utilidades liquidas de la sociedad, despus de que se haya pagado a las accionistas no amortizadas el dividendo que seala la escritura social. b) De concurrir con las acciones no reembolsadas al reparto del haber social, en caso de liquidacin de la compaa, despus de que a dichas acciones les haya sido devueltas ntegramente su aportacin salvo que el pacto social establezca un criterio distinto para repartir el excedente. Los certificados de goce pueden emitirse nominativamente o al portador; en todo caso, como sustituyen acciones que han sido totalmente pagadas podrn cederse sin autorizacin alguna aun contra pacto expreso en contrario. ADONAY

La Junta General de Accionistas est compuesta por los representantes de todas las acciones que componen el capital social; estos representantes son los titulares de las acciones.ALCIDES

Son juntas ordinarias: aqullas que se celebran en el tiempo determinado por el pacto social y con la regularidad que la ley y el mismo pacto determinan. EJ. eleccin de la Junta Directiva y del auditor .

Son juntas extraordinarias: aqullas que se celebran fuera detales pocas y que, por lo tanto, suponen la necesidad de una reunin no prevista en el pacto social. EJ. la reforma del pacto social, la disolucin dela sociedad.
ALCIDES

Para sesionar, la Junta General de Accionistas tiene que contar con un qurum suficiente. Normalmente hay qurum cuando estn representadas, por lo menos, la mitad ms una de las acciones que componen el capital social; desde luego, en algunos casos en que la ley o el pacto social exige una mayora calificada para tomar resoluciones, no podr decidirse si la asistencia es inferior a esta mayora. Deber a serse con 15 das de anticipacin. ALCIDES

CONVOCATORIA A LA JUNTA. El derecho de convocar a la Junta General corresponde, a los administradores, por medio de aquel de sus miembros que designa el pacto social. Adems de los administradores, tambin el auditor puede hacer la convocatoria, a fin de que pueda cumplir en el momento en que las circunstancias lo requieran, con su obligacin de informar a dicho organismo de las irregularidades administrativas que pudiera constatar; en caso de que los administradores y el auditor convoquen simultneamente se preferir la fecha sealada por la primera, pero se refundirn las agendas de ambas convocatorias. ALCIDES

FORMAS DE EJERCER EL VOTO. Los accionistas que representan, por lo menos, la vigsima parte del capital social (el 5% del mismo), tienen derecho a que los administradores convoque a la Junta General para conocer de los asuntos que indiquen a su peticin, o a que se hagan figurar tales temas en la agenda de la sesin de Junta General ya convocada o prxima a convocarse; en caso de que se niegue los administradores, los accionistas solicitantes pueden concurrir al Juez de Comercio, a fin de que ste convoque la Junta y la presida hasta dejarla organizada.FIGUEROA

Adems se concede este derecho aun al titular de una sola accin, si durante dos aos( dos periodos contables), no se han celebrado sesiones de la Junta General o si la que hayan tenido lugar no han conocido la gestin de sus administradores o en su caso, dela eleccin de los directores o del auditor; en este caso, la resolucin del juez ser inapelable, pero ste, antes de pronunciarla, deber dar audiencia por tres das a los administradores.FIGUEROA

PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES, GERENTE O DIRECTORES I) Aplicar los fondos de la sociedad a negocios particulares del director o gerente; o usar en tales negocios, la firma social. II)Efectuar a nombre de la sociedad, operaciones no comprendidas en la finalidad social III) Ejercer actividades competitivas a las de la sociedad, o sea, igual tipo de comercio o industria que la ejercida por sta. IV) Negociar por cuenta propia, directa e indirectamente, con la sociedad cuya gestin le est confiada. FIGUEROA

Adems de la administracin social, las sociedades annimas tienen la llamada funcin de vigilancia; esta funcin es ejercida, en cuanto a la sociedad misma se refiere, mediante un consejo de vigilancia o mediante un funcionamiento con preparacin profesional especial, denominado auditor.FIGUEROA

El cargo de auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado subalterno de la sociedad. No podrn ser auditores los parientes de los administradores o gerentes de la sociedad, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
La junta general podr remover a los auditores en cualquier momento. Tambin conocer de sus renuncias, licencias incapacidades y designar los suplentes. FIGUEROA

La cantidad que se destinara anualmente para formar parte de la reserva legal de la sociedad de responsabilidad limitada, ser el siete por ciento de las utilidades netas y el lmite mnimo legal de dicha reserva ser la quinta parte del capital social. Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal debern tenerse disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreos o centroamericanos de fcil realizacin; la otra tercera parte podr invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad.FIGUEROA.