Órganos

Definición Asamblea Comisarios
Administra dores

Formas de Constitución Simultánea Suscripción Pública

Comisarios

La Compañía Anónima Típica Sociedad de Capital Capital Social Las acciones Pagado
Tipos
Características

Los Aportes Suscrito
Especie

Valores Dinerarios
Derechos que confieren

• En cuanto a la constitución de las compañías anónimas tenemos dos modalidades de constitución, la constitución simultánea (art. 247) y otra sucesiva, continuada o por suscripción pública (art.248). • En la primera, el procedimiento de constitución es más rápido, que el de la continuada, ya que en él, luego de considerar todos los socios la suscripción del capital social y establecer entre otras cosas, el mínimo que cada uno debe enterar en caja, fijando en consecuencia el número y valor de las acciones correspondiente a cada socio, redactan el documento constitutivo con sus respectivos estatutos y este documento es finalmente firmado en un mismo acto por todos los socios fundadores.

• En cambio en la constitución por suscripción pública, este modelo por su complejidad está en desuso, salvo para el caso de aquellas sociedades anónimas en las cuales se requiere un capital considerable y su objeto es de grandes alternativas. Este procedimiento consta de 4 etapas: • 1- la redacción y publicidad de un prospecto y del proyecto de estatutos de la sociedad; • 2- la suscripción de acciones y el desembolso mínimo, • 3- la convocatoria y celebración de la asamblea constitutiva y • 4- otorgamiento del acta constitutiva y estatutos.

que son aquellas personas que redactan el prospecto y los estatutos de la sociedad. siempre que la gestión de estos haya sido aprobada por la asamblea constitutiva o que los gastos hayan sido necesarios y si la sociedad no se constituye. inician y crean el negocio. ésta asumirá las obligaciones de los promotores y les reembolsará los gastos realizados.• En esta modalidad de constitución aparecen los promotores. según Loreto Arismendi. no tienen acción alguna contra los suscriptores de acciones. . promoviendo por medio de la formación de la compañía los recursos necesarios para su explotación. • Una vez constituida la sociedad.

Está conformado por la suma de los aportes de cada socio Definición Es una cifra de garantía Capital Suscrito El Capital Social Capital Pagado Modificaciones Aumento Nominal En efectivo Esta Dividido en acciones Disminución Obligatoria Dinerario Facultativa Los Aportes Tipos Especie Características Derechos del Accionista Valores .

que se destinan a la explotación de una actividad concreta y desde el punto de vista jurídico. es una cifra contable. cuya cuantía coincide o debe coincidir en el momento constitutivo con el total de los bienes aportados o prometidos a la sociedad. es el conjunto de bienes y elementos variables económicamente. .• EL CAPITAL SOCIAL: Desde un punto de vista económico.

cuya cuantía debe coincidir con el valor de a. en la medida en que se obtengan beneficios o se produzcan pérdidas.los aportes realizados. estos pueden separarse. dependiendo entre otras circunstancias de la operatividad o no de la compañía. en un momento dado y expresa que ambos conceptos deben coincidir para el momento de la constitución y que de acuerdo al movimiento posterior de la empresa. el capital es una cifra contable. b. que Patrimonio es el conjunto de bienes de la S.Según Burgos Villasmil. .los aportes prometidos por los socios y c. Señala además dicho autor.con la suma del valor nominal de las acciones de la sociedad. en esta medida ese capital podrá aumentar o por el contrario disminuir. A.

tal como lo asevera Burgos. es la promesa de pago de una parte del capital social por parte de los accionistas. es aquél que los accionistas se han obligado a aportar al fondo social. • Funciones del Capital Social: .• Mientras que el capital suscrito. lo que constituye ese capital suscrito.

cuando según el Art. que se constituya un patrimonio autónomo con las aportaciones realizadas por los socios. A. 264. el cual debe existir a todo lo largo de la vida de la sociedad. es necesario que se constituya un fondo social. ya que su falta lo plantea el Art.• Los Aportes: Para que exista una S. vale decir. éste disminuye 1/3 0 2/3. 340 como una causal de disolución. .

. un fondo de comercio. un secreto útil. los aportes que no consisten en numerario comprenden cosas muebles e inmueble. un procedimiento industrial. etc. señalando que pueden considerarse dentro de esta categoría además de los anteriormente señalados. José Loreto Arismendi. una patente de invención. mediante una suma o un precio en acciones que representen el valor de los objetos aportados. que sus propietarios ceden (aportan) a la sociedad en formación. una concesión minera. los bienes corpóreos e incorpóreos.• Para el Dr. destinados a constituir el activo social.

Tipos de aportes: En dinero y en especie. 253. 256 del C de C y 54 de la Ley de Registro Público y del Notariado. 213). deberá anexarse al documento constitutivo. Si se han hecho aportaciones en dinero. 249 (art. la correspondiente planilla de deposito bancario (parte final del art. recordemos que en las compañías anónimas los socios solo responden por el monto de su acción. • Naturaleza de los aportes: Es una forma de enajenación. 213) lo hará preferiblemente la asamblea general de accionistas. . Será en los estatutos sociales en donde se determine la cantidad y época en la que deberán enterarse los aportes en numerario. • La obligación de aportar corresponde a todo socio.• Los aportes deberán ser valorados de conformidad con lo establecido en los artículos 213 Ordinal 5to. • Si los estatutos no indican el vencimiento y cantidad de las entregas por suscripción en el caso del art.

de allí tenemos que la unidad básica de propiedad se denomina acción. está fraccionado por títulos denominados acciones.• LAS ACCIONES: La acción es un título representativo que incorpora el capital social y confiere la cualidad de accionista a quien resulte ser su tenedor legítimo. . • Como hemos mencionado con anterioridad. como derecho de participación y como título de crédito. ellas representan el valor invertido por los propietarios en la sociedades. el capital de una S.A.. en ese sentido decimos que la acción puede verse desde tres puntos de vistas: como fracción del capital social.

ya que éste está dividido en un número determinado de partes iguales.• El capital social está constituido por la suma de los aportes de cada socio. . la acción representa una suma de dinero. siendo que cada uno de ellos recibe acciones en forma proporcional a su aportación. La acción resulta ser una parte alícuota del capital social. de allí que si el capital social está expresado en dinero.

Art. 292 establece. b) Son indivisibles. . El Art. si los estatutos no disponen otra cosa. 299.CARACTERÍSTICAS DE LA ACCIÓN: a) Toda acción debe tener un valor nominal y no podrán emitirse acciones sin valor nominal. c) Son negociables libremente. en virtud de que poseen un valor y ocupan un espacio en el patrimonio de su titular. las acciones son de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos. es el comprobante que acredita esa condición. d) Son el documento probatorio de la cualidad o condición de accionista.

• Derecho de participar en el patrimonio resultante de la liquidación y • Derecho preferente de participar en la suscripción de nuevas acciones. de revisar los libros sociales (de accionistas y de actas de asambleas). . de intervenir en las asambleas. de impugnar las asambleas. derecho de voto. • Derechos administrativos: Derecho a ser convocado.• La acción como derecho: La doctrina tradicionalmente ha hablado de dos categorías de derechos: Los patrimoniales: • Derecho de participar en el reparto de utilidades. de obtener copia del balance y del informe de comisarios y de separación.

el precio de la acción y si hay varias clases de éstas. Así tenemos que dependiendo de los derechos que la acción confiera a su titular. 293 nos habla de los datos que debe contener el título de las acciones y en el ord. 2do. las preferencias que respectivamente tengan y el monto de las diversas clases. Con esta disposición el legislador está admitiendo la posibilidad de acciones distintas de las comunes. señala. las acciones son: • 1) Ordinarias y • 2) Privilegiadas . “el monto de capital social.• Acciones Comunes y Privilegiadas: • El Art.

• 3) El derecho a intervenir en la administración de la sociedad y • 4) El derecho de vigilar la administración de la sociedad. • 2) El derecho a la cuota de liquidación. las que otorgan o dan a sus tenedores en un plano de igualdad entre los accionistas todos los derechos inherentes a su condición.• Siendo las primeras. los cuales entre otros son: • 1) El derecho a los beneficios que produzca la actividad social. .

• Por otra parte asegura a sus titulares una mayor intervención en la dirección de la sociedad y en el control de la administración. Hung V. conceden derechos y ventajas extraordinarias. en la mayoría de los casos. acrecentando su capital y obteniendo nuevos recursos dinerarios. incentivan a invertir dinero en la compañía. las acciones privilegiadas comprenden privilegios económicos y administrativos. .• Mientras que las acciones privilegiadas. además de los derechos propios a la condición de accionistas. opina que las acciones con privilegios o ventajas de tipo económico.

de una cancelación de las utilidades correspondientes a los accionistas sin disminuir el efectivo de la sociedad. • 2º) Capitalización de Dividendos: Tenemos que la sociedad puede retener las utilidades de los accionistas o en su lugar repartirlas. . Se trata en este caso de un decreto de dividendos en acciones. Leer artículo 262. o en todo caso optar por acordar que todo o parte de las utilidades y reservas acumuladas se destinen para el pago del aumento de capital aprobado. por ello es que se les obliga a mantenerlos en valores de alta liquidez.Modificaciones al Capital Social. sin necesidad de emitir nuevas acciones. es decir. La razón de ser de las reservas legales es la de servir a los administradores de capital de emergencia. contable o gratuito • 1º) Capitalización de Reservas: En primer lugar debemos tener claro que la finalidad de las reservas debe buscarse en la protección de los intereses de los acreedores. para protegerlos de los riesgos a los cuales quedan expuestos por la responsabilidad limitada de los accionistas. Aumento Nominal.

en efecto ambas disposiciones utilizan expresiones tales como: “fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma” y “una descripción estimatoria de todos sus bienes tanto muebles como inmuebles” • 4º) Capitalización de Créditos: La S. . Se ha dicho que la revalorización de activos tiene su fundamentación legal en los artículos 35 y 304 del C de C. puede efectuar un aumento de capital para que sea suscrito por “sus propios acreedores”. Se dice que una situación de esta naturaleza mejora la situación financiera de la empresa. hecho por peritos independientes preferiblemente profesionales..A. la cual deja de ser deudora a plazo cierto para convertirse en deudora eventual..• 3º) Revalorización de activos: Esta modalidad de aumento de capital social para ser sincera debe ir acompañada de una estimación o avaluó. quienes pueden pagar la suscripción con los créditos que tiene contra su deudora.

generalmente créditos bancarios. según denominación tradicionalmente aceptada en los medios financieros. . • Para satisfacer las necesidades dinerarias de la actividad que constituye el objeto social. solicitándoles nuevas aportaciones de capital. mediante la capitalización de las utilidades. o bien a mediano y largo plazo. o indirectamente.• Conversión de obligaciones de la Sociedad en acciones. Puede ocurrir también al dinero de terceros ajenos a la sociedad mediante créditos a corto plazo. mediante la emisión de obligaciones o debentures.A. pueden recurrir a sus propios accionistas. las S. ya sea en forma directa.

las cuales se caracterizan por otorgar iguales derechos dentro de su clase. poseer iguales características y ser de mediano o largo plazo.• Las obligaciones constituyen uno de los títulos valores sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores y regulados por la Ley de Mercados de Valores. .

• Diferencias entre acciones y obligaciones: • a) Las acciones reclaman siempre de la existencia de una compañía anónima. • b) La acción produce un beneficio esencialmente variable. mientras que la obligación produce siempre un interés prefijado anticipadamente . • c) Los portadores de obligaciones a diferencia de los accionistas no toman parte de la administración de la sociedad. mientras que las obligaciones pueden ser emitidas por otros entes distintos de las sociedad anónimas. . que se determina luego del cierre del ejercicio anual y que puede existir o no tal beneficio.

Fíjense que puede darse el caso de que los viejos accionistas suscriban parte de la nueva emisión. Veremos también que la emisión de nuevas acciones puede hacerse de dos maneras: A) mediante la emisión de acciones iguales a las existentes y B) Por la emisión de acciones preferentes . o por suscripción con prima. veremos que el legislador en el art. sean muebles o inmuebles. que es ese valor que paga el accionista al adquirirla.Aumento en Efectivo: 1º) Por emisión de nuevas acciones Se da con la incorporación de nuevos socios a la sociedad y en consecuencia. su precio original. Debemos precisar que la acción tiene un valor nominal. 292. • Mientras que el valor en libro. utiliza la palabra precio como sinónimo de valor nominal. tomando en cuenta la contabilidad de la sociedad. o sea. que es cuando las acciones se suscriben por un valor mayor al valor nominal. bien sea por suscripción por el valor nominal. entran nuevos aportes de efectivo o en bienes. es aquél que le corresponde a la acción tomando en consideración la situación financiera de la empresa.

2º) POR AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ANTIGUAS ACCIONES: Esto se hace mediante el aumento del valor nominal de las acciones. en un determinado monto. . logrando que la suma de todas las acciones coincida con la nueva cifra del capital luego del aumento.

está regulada en el artículo 264 del C de C: Cuando los administradores reconozcan que el capital social según el inventario y balance ha disminuido un tercio. Esta debe ser el resultado de sincerar la cifra del capital social con los elementos del patrimonio. Los accionistas que no estén de acuerdo con el reintegro o con el aumento del capital. o poner la sociedad en liquidación.• REDUCCION DE CAPITAL: La reducción de capital en uno de los supuestos del Art. . Señala asimismo. 280 del Código de Comercio 1º) Reducción por pérdidas u obligatoria. si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente. pueden separarse de la compañía de conformidad con el Art. la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación. 282 del Código de Comercio. que cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital. deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital o limitarlo a la suma que queda.

222 del Código de Comercio. . La doctrina ha denominado a esta reducción “voluntaria”.• 2º) Voluntaria o facultativa: Se trata en este caso de ajustar la disponibilidad del capital social con el objeto social. ya que no obedece a pérdidas sufridas por la sociedad. Leer el art.

A Los Administradores La Asamblea Los Comisarios Órgano de Gestión y Representación Órgano de Formación de la voluntad social Órgano de Control y Fiscalización .Órganos de la C.

Nombramiento Asamblea Constitutiva Asamblea Ordinaria Documento Constitutivo Asamblea Extraordinaria Cesación en el Cargo Vencimiento del término Incapacidad sobrevenida Revocatoria Renuncia Los Administradores Órgano de Ejecución de los acuerdos sociales Responsabilidades Acción contra ellos Deberes Prohibiciones Adm. Unipersonal Adm. Pluripersonal .

• La sociedad anónima manifiesta su voluntad hacia el exterior a través de sus administradores. esa voluntad sociedad. • Los administradores constituyen el órgano permanente al cual está confiada la gestión de la actividad social y la representación del ente colectivo.REPRESENTACION Y ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. . • Los administradores tienen a su cargo las facultades de representación del ente social y la facultad de celebrar en su nombre los distintos negocios jurídicos. quienes tienen como función primordial expresar frente a los terceros.

• En nuestra doctrina entre la sociedad y los administradores existe una relación en virtud de la cual los segundos están obligados frente a la sociedad a una gestión diligente de los negocios y para el caso de ocasionar eventuales daños a la sociedad con motivo de esa gestión. en este último caso. . para actuar de manera conjunta o separada. • Nuestro sistema admite la posibilidad de administraciones unipersonales (administrador único) o pluripersonal (varios administradores). en nombre de la compañía. deberán indemnizarla. los estatutos pueden facultar a los administradores.

El nombramiento de los administradores corresponde a la Asamblea quien además fijará la retribución que les corresponda. son temporales y revocables. . pueden ser socios o no. son siempre reelegibles y cuando se omite el tiempo de duración en la correspondiente gestión. se presume que durarán en el ejercicio de sus cargos por dos (2) años.

• Facultades de los Administradores: En principio están facultados para ejecutar todos los actos de administración que abarquen el objeto de la sociedad..324 del Código de Comercio. • El artículo 243 del Código de Comercio dispone que los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la ley les impone y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía. Ver Art. .

para el caso de que la sociedad anónima se constituya bajo la modalidad de suscripción pública.• Nombramiento y cesación en el cargo: La designación de los administradores al igual que los comisarios. ello de conformidad con lo establecido en el artículo 275 del Código de Comercio. En todo caso corresponderá a la asamblea ordinaria tanto la designación como el fijar la retribución o pago. Para que el nombramiento del administrador surta efectos legales. además de la aceptación del cargo se requiere de la inscripción del acta en el Registro Mercantil. • . corresponde a la asamblea constitutiva.

siendo que en este último caso esta puede producirse sin necesidad de indicar la causa o justificación. continuarán en sus cargos hasta tanto se les sustituya. .• La cesación en el cargo puede ocurrir por el vencimiento del término para el cual se hizo el nombramiento. Según la opinión dominante de la doctrina los administradores que una vez vencido su período siguieren ejerciendo sus funciones. por renuncia o por revocatoria.

244 6) Convocar a las asambleas. Arts.260 5) Depositar un número de acciones en garantía. Art.Deberes de los administradores: 1) Exigir a los promotores los documentos de la compañía relativos a su constitución. Art.287 . 32.244 3) Presentar oportunamente el documento constitutivo en el Registro Mercantil. Art. Art.277. 278 7) Presentar cuentas de su administración.215 4) Llevar los libros de contabilidad. 2) Depositar en la caja social un determinado número de acciones para garantizar los resultados de su gestión. Art.

12) Dar información en los casos de oposición y denuncia (Arts. Art. 290 y 310) .262. Art. Art. Art.308 10) Permitir a los accionistas examinar los libros de accionistas y de actas de asamblea.8) Elaborar el balance y presentarlo a los comisarios.304 9) Elaborar cada 6 meses un estado sumario de la situación activa y pasiva de la sociedad. 261 11) Formar el fondo de reserva.

Art. 347 . Art. 285 3) No pueden votar en la aprobación del balance ni en las deliberaciones sobre su responsabilidad. 263 2) No pueden actuar como representantes de otros accionistas en la asamblea Art. 269 5) No emprender nuevas operaciones en caso de disolución. Art. 286 4) Abstenerse de participar en las deliberaciones cuando tenga un interés contrario a la compañía. Art.Prohibiciones: 1) No pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella.

Condiciones de capacidad Incompatibilidades Nombramiento Asamblea Constitutiva Documento Constitutivo Asamblea Ordinaria o Extraordinaria Juez de Comercio Los Comisarios Asistir a las asambleas Informar a la asamblea sobre: Funciones Revisar el balance Presentar un informe que explique Resultados del examen del balance Observaciones Recomendaciones Resultados del examen de la administración Situación de la sociedad El Balance Cuentas de los Admt. .

socios o no. esta forma de fiscalización es llamada fiscalización interna o privada. para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad. ellos son los comisarios.R..L. . funcionarios específicos encargados de la función de vigilar la correcta administración de la sociedad. El artículo 287 del Código de Comercio señala. prevé para las S. La participación del socio en la fiscalización de la sociedad puede efectuarse de manera directa por él mismo o por medio de un órgano especial.A. en cuya designación toma parte. y las S. los primeros comisarios se designan conforme a la modalidad escogida para la constitución de la Sociedad Anónima. que la asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios. Nombramiento: AI igual que para los administradores. sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.LOS COMISARIOS. Fiscalización por Comisarios: Nuestro Código de Comercio.

quien señala que el profesional que reúne los conocimientos específicos para ser comisario es el contador público ya que tiene una formación profesional universitaria y se encuentra sometido a normas de ética en su actividad profesional. . contables y económicos. fundamentalmente se requieren conocimientos jurídicos. • Este autor señala que la ausencia en la Ley de señalamiento expreso respecto de la capacidad y profesionalidad del comisario ha sido la causa de su inoperancia.Condiciones de Capacidad: • Ellos deben tener conocimiento en diferentes materias relacionadas con las actividades de la sociedad. • No se trata solo de conocimientos de contabilidad como parece sostenerlo Luque de Lázaro.

El artículo 8 de la Ley de Ejercicio de la Profesión de Licenciado en Administración.Sabemos que el comisario no va a llevar la contabilidad de la compañía ya que el cargo del contador como empleado de ésta es incompatible con la función del comisario. factor necesario en muchos aspectos de esa comprobación. aun más importante en la función del comisario es el de dominar la cuestión analítica. en donde la auditoría constituye la técnica imprescindible en el proceso de revisión y evaluación y al mismo tiempo debe conocer sobre sistemas y procedimientos de contabilidad. señala lo siguiente: Los servicios profesionales de licenciado en administración serán requeridos en todos aquellos casos en que leyes especiales lo exijan y en los que se indican a continuación: .

sin perjuicio de que este cargo pueda ser ejercido por los profesionales de la economía y de la contaduría pública.n) Para actuar como comisario de todas las personas jurídicas. estén o no obligadas a la presentación de declaración de rentas ante la Administración General de Impuesto sobre la Renta. .

está constituida por los estados financieros. efectuado de conformidad con los principios de contabilidad y normas y procedimientos de auditoría de aceptación y uso general. La contabilidad en su 2da y última fase es analítica y se llama auditoría.• La Contabilidad y el Informe del Comisario Conforme la opinión de Luque de Lázaro. la contabilidad en su primera etapa es eminentemente constructiva y registra todas las operaciones de la sociedad en su actividad económica. La auditoría es el examen sistemático y analítico de la contabilidad y sus estados financieros. . La expresión final de la contabilidad en su fase constructiva.

. • Este Dictamen es el que utilizan los accionistas para aprobar o improbar la gestión económica de los administradores y está viciado de nulidad técnica cualquier dictamen sobre los estados financieros de una unidad económica que no sea el resultado de una auditoría.• La expresión final de la auditoría está representada por el dictamen. que no es otra cosa que la opinión emitida por un contador público acerca de los estados financieros de una unidad económica en un período determinado. ya que carecería de fundamentación.

Funciones: La Ley les atribuye fundamentalmente 3 funciones permanentes: 1°) Controlar la gestión de los administradores. (CRI) Otras Funciones: Fiscalizar la administración de la sociedad a cuyo efecto tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. estando obligados a examinar los libros. . 2°) Revisar las cuentas de la administración y 3°) Informar a la asamblea. la correspondencia y en general todos los documentos de la sociedad.

el informe sobre el último ejercicio. que necesariamente estará basado en la auditoría efectuada durante el ejercicio. . normas y procedimientos de auditoría de aceptación general. acta constitutiva. conforme a los procedimientos de contabilidad.Vigilar que los órganos sociales le den debido cumplimento a la Ley. el cual contendrá: a. Presentar anualmente a la asamblea ordinaria de accionistas y con 15 días de anticipación a la celebración de la asamblea que habrá de considerarlo. estatutos y a las decisiones de las asambleas de accionistas.El dictamen sobre los estados financieros.

. 310 corresponde a ellos ejercer el carácter de representantes de la sociedad respecto del ejercicio de la acción por responsabilidad contra los administradores de la compañía. Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de la junta directiva y asambleas. De conformidad con el art. de conformidad. respecto de su aprobación y asuntos relacionados.b. así como hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren convenientes.Los resultados de la administración y la situación general de la sociedad con las observaciones y proposiciones que estimen conveniente.

• Pueden REVISAR los libros. la correspondencia y en general.• De conformidad con el artículo 309 del Código de Comercio señala que los comisarios tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. TODOS LOS DOCUMENTOS DE LA COMPAÑÍA. ni pariente de éste dentro del 4to grado de consanguinidad y 2do de afinidad . • Incompatibilidades: La Ley de Mercado de Valores señala que los comisarios no pueden ser miembros de la junta directiva. empleados de la sociedad. cónyuge del administrador.

Separación Nulidad Requisitos para la validez de sus deliberaciones Carácter Obligatorio de sus Decisiones La Asamblea Órgano Discontinuo Obligación de Levantar el Acta Convocato ria Quórum Mayorías Tipos Registro y Publicación Constitutiva Ordinaria Extraordina ria Universal Especial .

que las decisiones de la asamblea. son obligatorias para todos los accionistas. a formular proposiciones. etc. y el artículo 289.• LA ASAMBLEA: Expresa Hung V. El artículo 272 del Código de Comercio señala que los accionistas deben asistir a las asambleas. salvo lo dispuesto en el artículo 282 del mismo código (derecho de separación en caso de reintegro. en tal sentido los socios tienen derecho a participar activamente en las deliberaciones de las asambleas. aumento o cambio del objeto social). dentro de los límites de sus facultades. por su parte señala. quienes se expresan mediante el voto. según los estatutos sociales. a votar bien sea positiva o negativamente. que la formación de la voluntad social está confiada a los socios. . aun para los que no hayan concurrido a ella.

.Asamblea ordinaria: Es aquella que se reúne por lo menos una vez al año y que tiene como objetivo principal es el establecer de manera clara la situación económica y administrativa de la sociedad durante el año transcurrido. Requisitos: 1. en periódicos de circulación. d) Debe enunciar el objeto de la reunión so pena de nulidad de las deliberaciones que se refieren a objetos no expresados en ella. los estatutos pueden fijar lapsos mayores. c) Con por lo menos 5 días de anticipación al día fijado para la reunión. b) Debe publicarse en la prensa.Convocatoria: a)De conformidad con el artículo 277 del Código de Comercio debe ser hecha por los administradores.

La asamblea se considerará válidamente constituida cuando en ella se encuentra representada una porción significativa de las acciones en las cuales se encuentra dividido el capital social. . esto es lo que justifica.• 2) QUORUM: Es la representación mínima del capital social exigida por la Ley o los Estatutos. que las decisiones tomadas tengan carácter obligatorio aun para los ausentes y disidentes.

El artículo 273 del Código de Comercio señala, que si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias y extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se haya representado en ellas un número de accionistas que representen más de la mitad del capital social. OBJETO DE LA ASAMBLEA ORDINARIA: Art. 275 del Código de Comercio: 1) Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios; 2) Nombra a los administradores llegado el caso; 3) Nombra los comisarios; 4) Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos y 5) Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Es aquella que se reúne para considerar y resolver situaciones de carácter extraordinario o de emergencia que se presenten en relación con la situación contable o administrativo de la sociedad. La convocatoria debe ser hecha por los administradores, cuando estos determinen su conveniencia para la empresa. De conformidad con el artículo 276 del Código de Comercio, la asamblea extraordinaria, se reunirá siempre que interese a la compañía, asimismo establece dicho artículo, que cuando a la reunión no asistiere un número suficiente de accionistas, se hará una segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella, y esta asamblea quedará constituida, sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la convocatoria. Al igual que la asamblea ordinaria, debe ser convocada por la prensa, en periódicos de circulación.

• Asamblea Especial El artículo 280 del Código de Comercio regula la denominada Asamblea Especial, la cual debe su nombre a los especiales asuntos que son sometidos a su consideración, para lo cual se exige la presencia de un número de socios que representen que representen las ¾ partes del capital social, esos asuntos son:

. 4) Venta del activo social.1) Disolución anticipada de la sociedad. 2) Prórroga de su duración. 3) Fusión con otra sociedad. 5) Reintegro o aumento del capital social. 7) cambio del objeto social y 8) Reforma de los estatutos en las materias antes expresadas. 6) Reducción del capital social.

con los haberes que representa y las decisiones y medidas acordadas.• Asamblea Universal: Es aquella en la que puede obviarse el requisito de convocatoria previa siempre que esté presente o representado la totalidad de las acciones en las que se divide el capital social. la cual será firmada por todos en la misma asamblea. • OBLIGACION DE LEVANTAR EL ACTA DE ASAMBLEA: Dispone el artículo 283 del Código de Comercio que de las reuniones se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes. .

aun para aquellos que no hayan concurrido a ellas. según los estatutos sociales. dentro de los límites de sus facultades. • Ver artículo 290 que se refiere al derecho de oponerse a las decisiones de las asambleas cuando sean contrarias a la ley o a los estatutos sociales.• Carácter obligatorio de los acuerdos societarios: • El artículo 289 del Código de Comercio dispone que las decisiones de la asambleas. (Ver Artículo 55 LRPyN) . son obligatorias apara todos los accionistas. salvo lo dispuesto en al artículo 282.

. con indicación de los elementos de que se compone. De todo este conjunto el Código de comercio regula en forma particular al Balance El balance es la presentación sintética y detallada del estado patrimonial de la sociedad al final de un ejercicio económico. El balance de conformidad con el artículo 35 del Código de Comercio. agrupados según su naturaleza y con expresión de sus respectivos valores. los cuales reciben el nombre de Estados Financieros. debe estar precedido del inventario.EL BALANCE: La situación económica de una empresa se refleja en una serie de documentos de origen estrictamente contables.

• Se distingue en forma general entre el balance de ejercicio y el balance de liquidación. todo lo cual constituye un conjunto que se denomina estados financieros. el cierre del ejercicio económico. siendo este último el que debe elaborarse cuando la sociedad entra en la fase de liquidación con miras a su extinción. • En él interviene los 3 órganos de la sociedad. . Su función informativa va dirigida a los accionistas y a los 3ros y se complementa con otros documentos. ya que su formación corresponde a los administradores.• Es una muestra documental de la situación patrimonial en un momento preciso. (órgano de gestión y representación) su aprobación a la asamblea (como órgano de manifestación de la voluntad social) y su revisión (al órgano de control de la gestión social).

la responsabilidad sin embargo sigue siendo de ellos y es indelegable. .ELABORACION DEL BALANCE: • Corresponde a los administradores y con razón se ha dicho que esta función está implícita en la función genérica de gestión y representación y se deriva además de la obligación de llevar los libros de contabilidad. • La responsabilidad de los administradores por su elaboración se extiende a su regularidad formal. es decir. a la firma de presentación de las cuentas y a su regularidad sustancial. es decir. a las valoraciones de las cuentas. En la práctica no son los administradores los que elaboran el balance sino los contadores al servicio de la empresa.

.El capital social realmente existente y las entregas efectuadas y las demoradas. El código solamente ordena que se indique claramente . los valores deben expresarse en bolívares.FORMA Y CONTENIDO DEL BALANCE Las reglas sobre formación o formulación del balance provienen de la ciencia contable y de las técnicas de contabilidad y del manejo prudente de una serie de usos que se denominan principios de contabilidad generalmente aceptados. El balance debe elaborarse en castellano utilizando la terminología contable usual. El contenido del balance está determinado por la composición de los elementos que integran el activo y el pasivo.

el valor nominal del capital social y registrase además los créditos contra los accionistas por la parte no pagada del capital.debe demostrar los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas. será el resultado del mantenimiento.Hacer mención expresa de las fianzas otorgadas y de cualesquier otra obligación contraída bajo condición suspensiva. b.Capital Social realmente existente. . ello significa que debe registrarse. El código señala otras 2 reglas sobre el contenido del balance: a. incremento o disminución del patrimonio.

Las valuaciones o valorizaciones deben referirse al momento del cierre y toda alteración que se produzca entre esa oportunidad y la fecha de la asamblea se difiere para el siguiente período. . por el funcionamiento de tres (3) criterios: El balance es único: En el sentido que debe indicar todo el patrimonio de la sociedad.La estructura técnica del balance está regida según Morles Hernández. Continuidad: Desde el punto de vista de las cifras cada balance queda amarrado con el anterior y los criterios de valoración de los elementos deben ser los mismos aplicados en el balance anterior. Periodicidad: Consiste en que el balance debe cerrarse al concluir el ejercicio social.

es decir. su cuota parte de las ganancias líquidas obtenidas por la sociedad y entregadas periódicamente a los titulares de las acciones.LOS DIVIDENDOS: Recordemos que al estudiar los derechos básicos de los accionistas. conforme al número de acciones que posea. su parte en los beneficios sociales producidos por la actividad de la empresa. hablábamos del derecho a los beneficios. viene a ser el interés que le corresponde al inversionistas (accionistas) por cada acción adquirida. en otras palabras. . podemos decir. que el dividendo. De una manera bastante general. el derecho del socio a recibir en forma proporcional. el derecho de percibir los dividendos.

además de provenir de un balance aprobado y ser reales. deben ser líquidas y exigibles. dividida por el número de acciones. Para Morles la distribución de dividendos solo puede tener lugar sobre la base de un balance aprobado. Las utilidades sobre las cuales pueden pagarse dividendos. llamamos dividendos. a la suma que resulta de dividir el monto de la utilidad líquida por el número de acciones en que a su vez se divide el capital social. de c. En base al balance aprobado se resolverá acerca de la distribución de los dividendos. es decir. que es igual al cociente de la utilidad líquida distribuida. . según el art.Para Miguel Sussini. 307 del c.

numeral primero del Código de Comercio .El balance aprobado es el presupuesto necesario para la distribución de utilidades. ya que esta distribución es una consecuencia que se relaciona directa o indirectamente con los resultados de la actividad social que el balance refleja. La aprobación del balance está sujeta o condicionada al contenido del informe del Comisario. Ver artículo 275.

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