DEFINICIN Se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes

sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 58.

SOCIOS DE S.de R.L.

MARCO LEGAL

ART. 58 AL 86 LGSM

SOCIEDAD DE RESP. LIMITADA

SIGLAS, S. de R.L
LEY QUE LA REGULA CARACTERISTICAS PROCESO DE CONSTITUCION

NOMBRE CAPITAL SOCIAL

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. LAS PARTES SOCIALES NO PUEDEN ESTAR REPRESENTADAS POR TITULOS NEGOCIABLES SIMULTANEA: JUNTA DE SOCIOS PARA HACER PROYECTO DE ESTATUTOS AUTORIZACION LA S.R.E PROTOCOLIZACION ANTE NOTARIO INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD RAZON SOCIAL O DENOMINACION MIN. LA LEY DICE $3,000.000 FIJO DEBIENDO ESTAR PAGADO AL MOMENTO DE LA CONSTITUCION MINIMO EL 50% 5% DE LAS UTILIDADES ANUALES HASTA LLEGAR AL 20% O QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL FIJO

RESERVAS

NUMERO DE SOCIOS

MININO 2- MAXIMO 50
ESCRITURA CONSTITUTIVA PARTE SOCIAL HASTA POR EL MONTO DE SU PARTE SOCIAL CATALOGADA ASAMBLEA DE SOCIOS GERENTE CONSEJO DE VIGILANCIA

DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

PARTICIPACION DE EXTRANJEROS ORGANOS SOCIALES DE Y DE VIIGILANCIA

Artculo 59 estipula que la Sociedad de Responsabilidad Limitada puede existir bajo una denominacin o razn social, seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o abreviatura S. de R.L. sanciona la omisin de este requisito haciendo recaer sobre los socios una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, idntica a la que tienen que afrontar los socios de la sociedad en nombre colectivo.

Si una persona extraa a la sociedad hace figurar o permite que su nombre aparezca en la razn social slo responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (art. 60, LGSM), y no de forma solidaria e ilimitada, como ocurre con el tercero extrao a la sociedad que permite que su nombre sea utilizado en la razn social de la sociedad en nombre colectivo y de la sociedad en comandita simple. La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de todos los dems, salvo que en el contrato se haya pactado que basta el acuerdo de la mayora que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social (art. 65, LGSM).

El concepto de sociedad implica que sta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Sin embargo, debe advertirse que la ley limita a 50 el nmero de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada.ART. 61

Caractersticas Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un nmero mximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitacin para transferir a terceros la participacin social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones sociales, un capital mnimo para constituirse (actualmente de $3,000 pesos mexicanos).

La cesin y divisin de las partes sociales, salvo que en el contrato social se estipule que basta el acuerdo de la mayora que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social (arts. 65 y 69, LGSM).

ART. 79 TODO SOCIO TENDRA DERECHO A PARTICIPAR

Por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la sociedad (art. 80, LGSM), excepto cuando la totalidad de los socios manifiesten su conformidad en reunirse en domicilio distinto. Sin estos requisitos, las resoluciones de las asambleas celebradas fuera del domicilio no sern vlidas por infraccin a una disposicin imperativa.

ART. 72 CAPITAL SOCIAL

Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigir daos y perjuicios (arts. 76 y 78, LGSM).

DERECHOS DE LOS SOCIOS

El primero de los derechos es del reconocimiento de su calidad de socio. La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estar al cuidado de los gerentes y que podr ser consultado por quien compruebe tener un inters legtimo de hacerlo. En l, se inscribirn el nombre y domicilio de cada uno de los socios, con la indicacin de sus aportaciones y la transmisin de las partes sociales, la cual no surtir efectos frente a terceros sino despus de hecha (art. 73 LGSM). Derecho del tanto: Cuando se autorice la cesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo. ART. 66 Derecho a Heredar: Un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios.(como sucede en las sociedades de personas) ART. 67 Patrimoniales: Los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin y de participar

CIOS

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social en monto de su aportacin. Sin embargo, conforme al artculo 70, Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

Amortizacin.- Las partes sociales solo se permite en la medida y en la forma establecida en el contrato social vigente al momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se llevar a afecto con utilidades lquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos (art. 71 y 83 LGSM).

Del artculo 72 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se deduce que para aumentar el capital social se requiere del consentimiento de todos los socios, puesto que conforme a las reglas de constitucin de la sociedad tal requisito es necesario.

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las aportaciones nicamente pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos, porque en ella no se permite la admisin de socios industriales. En cuanto a la forma de cumplir con la obligacin de aportar, el art. 63 de la LGSM dispone que al momento de constituirse la sociedad deber pagarse, por lo menos, 50% de las aportaciones, sin que importe si stas son en numerario o en especie.

rganos Sociales

De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea de socios y los gerentes son rganos obligados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada; pero no as el llamado consejo de vigilancia, cuya constitucin es potestativa (art. 84, LGSM). Esto significa, que si en el contrato social no se prev la organizacin y el funcionamiento de los dos primeros, se aplicarn supletoriamente las disposiciones de la ley (art. 8, LGSM) y que si el ltimo no se constituye en el contrato social simplemente no habr rgano de vigilancia. Los gerentes convocan a asambleas, si no lo hicieren, al consejo de vigilancia. A falta u omisin del consejo de vigilancia, los socios que representen ms de la tercera parte del capital social tambin estarn facultados para convocar a asamblea (art. 81, LGSM).

rganos Sociales

El artculo 77 La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado La Administracin El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

rganos Sociales

La Vigilancia Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

Tipos de Acuerdos

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayora comn (Art. 77). Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios que representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la . modificacin del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

constitucin

Proceso de Constitucin ART. 6

Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada todas las personas jurdicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningn caso puedan ser socios industriales.

Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada todas las personas jurdicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningn caso puedan ser socios industriales.

DISOLUCIN

LIQUIDACIN

Expiracin del trmino fijado en el contrato social. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.

Se practicar con arreglo a lo dispuesto en el contrato social y, en su defecto, conforme a lo presupuestado en el captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

QUIEBRA La quiebra de los socios no implica la de la sociedad, ni la de sta con lleva la de los socios, en virtud de que stos no son ilimitadamente responsables, como acontece con los socios de la sociedad en nombre colectivo y con los comanditados. Si la sociedad se encontrare en liquidacin puede ser declarada en quiebra

MODELO

ACTA DE CONSTITUCIN No. 01 A DE CONSTITUCIN DE COMERCIALIZADORA DE ZAPATOS PARA DOTACIN SHOES LIMITADA. a ciudad de Xalapa; ver., a los tres (3) das de Octubre del Ao Dos Mil doce (2007) a las 8:30 a.m., en la Calle 78 a N 80A-38, eunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cdula de ciudadana 4177536 expedida en Mxico DF, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LPEZ, mayor de edad, vecino(a) de ciudad, identificado(a) con la cdula de ciudadana 1015396511 expedida en Mxico DF, de estado civil Soltero(a); MAYRA JANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cdula de ciudadana 1015996405 edida en Mxico DF, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, ntificado(a) con la cdula de ciudadana 80190182 expedida en Mxico DF, mayores de edad , manifestaron su voluntad de ciarse y constituirse en una sociedad limitada con el nombre de Comercializadora de Zapatos Para Dotacin SHOES Limitada tendr como objeto social es diseo, produccin y comercializacin de calzado para dotacin laboral e industrial.

para tal efecto acogern las correspondientes disposiciones que regulan las sociedades limitadas en Colombia, de la misma ma que las Normas Vigentes del Cdigo de Comercio.

aportes de los asociados sern en dinero y tendr la siguiente disposicin: Paola Andrea Ardila realizar aportes por la cuanta $ 25.000.000 y le correspondern 25 cuotas partes, Yuliana Andrea Balanta realizar aportes por la cuanta de $ 25.000.000 y orrespondern 25 cuotas partes, Mayra Alejandra Buitrago Ortiz realizar aportes por la cuanta de $ 25.000.000 y le espondern 25 cuotas partes y Edwin Mario Yanquen Fuentes realizar aportes por la cuanta de $ 25.000.000 y le espondern 25 cuotas partes; la sociedad contar con un capital inicial total de cien millones de pesos ($100.000.000) esentados en 100 cuotas partes con un valor igual a un milln de pesos cada una ($1.000.000)

rmino de vigencia establecido para la sociedad ser de 10 aos contados a partir de la fecha de la escritura pblica, pero r prorrogarse o disolverse y liquidarse en cualquier tiempo.

nombra como secretaria de la junta a la seorita Paola Andrea Ardila por decisin unnime de la junta de socios.

evanta la sesin siendo las 10:00 a.m., se elabora esta acta aprobada y firmada como seal de aceptacin por todos los

tentes.

CUESTIONARIO Qu debemos entender por Sociedad de Responsabilidad Limitada? Qu limitacin existe en cuanto al nmero mximo de socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Cmo se compone el nombre de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Cules son las obligaciones de los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son los derechos de los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cul debe ser el monto de capital social mnimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Cules son las causas por las que puede aumentar el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Cules son las causas por las que puede disminuir el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son los rganos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?